祥明智能:控股子公司管理制度（2025年11月）

常州祥明智能动力股份有限公司

控股子公司管理制度

二〇二五年十一月常州祥明智能动力股份有限公司控股子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《常州祥明智能动力股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但能够决定其

董事会半数以上成员组成的子公司，或通过协议或其他安排能够对其实际控制的子公司，以下所称子公司包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份的子公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%、但能够决定其董事会半数以上成员组成的子公司；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制与整合机制，对公司的组织、资

源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，结合自身经营特点和环境条件独立经营、自主管理，制订各项管理控制制度，以保证符合监管要求及确保本制度的贯彻落实，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

对公司、子公司的下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，比照执行本制度规定。

第二章董事、高级管理人员管理

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第七条公司派往子公司的董事、重要高级管理人员实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。

第八条子公司原则上由公司委派出任董事长或总经理，并委派财务负责人或副总经理等重要高级管理人员；参股公司根据情况委派董事或高级管理人员。

第九条派往子公司担任董事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和各子公司

章程关于董事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

第十条董事及重要高级管理人员的委派程序：

（一）由公司董事会推荐提名人选；

（二）董事长最终审批；

（三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文；

（四）提交子公司、参股公司股东会、董事会审议，按子公司、参股公司章程规定予以确定；

（五）报公司人力资源部备案。

第十一条公司派往各子公司、参股公司的董事、重要高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、高级管理人员职权，承担董事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司、参股公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司、参股公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司、参股公司的生产经营情况，及时向公司报告重大事项；

（七）列入子公司、参股公司董事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情

按规定程序提请公司总经理审核后，报公司董事长审批或者提交公司董事会审议；

（八）承担公司交办的其它工作。

第十二条公司派往子公司、参股公司的董事、重要高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。

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上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发

表意见、行使表决权。

第十四条派往子公司、参股公司的董事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子公司、参股公司。

第三章人事管理

第十五条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司实时汇报并备案。

第十六条子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理。

第十七条子公司高级管理人员备选人员由公司负责招聘，其他人员由子公司自行招聘。

第十八条子公司直接与员工签订劳动合同。需单立社会保险账户的，由子公司直接办理，报公司人力资源部备案。

第十九条子公司的职称评定由其人力资源部门办理，部门主管以上管理人员职称报公司人力资源部备案。

第二十条子公司人力资源部门应安排组织新员工入职引导培训，内容包括公司背景、发展历程、业绩、组织架构、公司的制度规范等。

第二十一条子公司可自行组织员工培训，子公司每年初向公司人力资源部提交培训计划，年终提交培训实施总结，如需参加公司组织的培训，应及时与公司人力资源部确认。

第二十二条子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审批。子公司每月向公司人力资源部汇总上月人员变动表。

第二十三条子公司独立进行考勤，考勤规定应尽量与公司保持一致。薪资政策应以

公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并报公司人力资源部备案。

第二十四条子公司须每月向公司人力资源部提供上月人事表格，以便公司人力资源部统计相关数据。

第二十五条为保证公司整体人事政策和制度的一致性，子公司应根据公司人事政策

和制度建立其各项人事管理制度，并经公司人力资源部确认后实施。

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第四章财务管理

第二十六条子公司财务运作由公司财务部归口管理。子公司应遵守公司统一的财务

管理制度，与公司实行统一的会计政策。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

第二十七条子公司财务负责人由公司委派。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第二十八条子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理

制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

第二十九条子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。

第三十条子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负

责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。

第三十一条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十二条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第三十三条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十四条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损

益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第三十五条公司委派的参股公司董事、高级管理人员应负责于每一个季度结束后一个月内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。

第三十六条子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况。

第三十七条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负

责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行

第4页常州祥明智能动力股份有限公司控股子公司管理制度为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司领导报告。

第三十八条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和“小金库”。

第三十九条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。

第四十条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第五章经营决策管理

第四十一条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第四十二条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相

应的经营计划、风险管理程序。

第四十三条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的

董事会决议、监事会决议或执行董事决定、监事决定、股东决定、公司章程、营业执照、

印章、年检报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。

第四十四条公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营

情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。

第四十五条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和

风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第四十六条子公司的对外投资应接受公司证券部的业务指导、监督。

第四十七条公司证券部应对公司投资控股、参股的公司，逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。

第四十八条子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对

外筹资权、对外担保权及各种形式的对外投资权。如确需对外投资、自身经营项目开发投

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资及重大固定资产投资的，依据《公司章程》《常州祥明智能动力股份有限公司董事会议事规则》及《常州祥明智能动力股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）的规定提交董事长审批或者提交董事会/股东会审议，经批准后方可实施。

合同签订前，由公司证券部、财务部对合同内容进行会审，在合同签署后报送公司证券部备案。

第四十九条子公司发生的关联交易，应遵照公司《公司章程》，经过子公司董事会

或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该关联交易议案，并派员参加子公司股东会。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第五十条子公司的对外担保，应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《常州祥明智能动力股份有限公司对外担保管理制度》，经过子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案，并派员参加子公司股东会。

第五十一条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要

责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第六章信息管理

第五十二条子公司应依照公司《信息披露管理制度》的规定，及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，及时向董事会秘书报送董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确保公司能按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

第五十三条公司委派的参股公司董事、高级管理人员，应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第五十四条子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司财务总监、总

经理、董事长报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易

价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报董事会或股东会审议。

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第七章内部审计监督与检查

第五十五条子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应

接受公司根据管理工作的需要，对其进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外部审计。

第五十六条内部审计内容主要包括：财务审计、业务审计、内部控制制度的制订和

执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。法律法规、监管政策和自律规则对子公司内部审计工作另有规定的，从其规定。

第五十七条子公司应当积极配合公司的内部审计工作，认真贯彻落实公司下达的审

计意见和审计决定，在限期内对审计发现的问题进行整改，并将整改情况和效果及时向公司总经理报告。