上海君澜律师事务所

关于

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票

之法律意见书

二〇二五年十二月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书

致：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”或“森鹰窗业”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就森鹰窗业作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到森鹰窗业如下保证：森鹰窗业向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

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法律意见书

（三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次

作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业

事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为森鹰窗业本次作废所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次作废的批准与授权

2023年7月14日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2023年7月14日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

2023年7月14日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施

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法律意见书考核管理办法>的议案》及《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2023年7月31日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2025年6月20日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会

议、第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》。

2025年7月8日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整

2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》。

2025年12月26日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议及第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次作废的情况

（一）本次作废的原因及数量

1.部分激励对象离职

鉴于本次激励计划首次及预留授予激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对

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法律意见书象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票30.10万股（其中首次授予部分涉及28.70万股，预留授予部分涉及1.40万股）不得归属，并作废失效。

2.公司层面业绩考核不达标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的

《审计报告》（天健审〔2025〕3-167号），公司2024年度业绩未达到本激励计划规定的首次及预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标，首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就，根据《管理办法》及本次激励计划的相关规定，首次及预留授予激励对象（不含上述离职人员）第二个归属期已获授但尚未归属的50.70万股限制性股票不得归属，并由公司作废。

综上，本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计80.80万股。根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次作废部分已授予但尚未归

属的第二类限制性股票事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

（二）本次作废的影响

根据公司相关文件的说明，公司本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、本次作废的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第九届董事会第二十九次会议决议公告》及《关于作废2023年

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法律意见书限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

四、结论性意见综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

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法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2025年12月26日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________李曼蔺金剑

____________________何梦琪