证券代码：301227证券简称：森鹰窗业公告编号：2025-099

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归

属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月26日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，公司同意作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。

现将相关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2023年7月14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并公开征集表决权。

2、2023年7月14日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

12023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激

励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

3、2023年7月17日至2023年7月26日，公司通过内部网站公示了

《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。

4、2023年7月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年9月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项的调整、首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划相关事项的调整及首次授予事项发表了明确同意的独立意见。

6、2023年10月9日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单及预留授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划预留授予事项发表了明确同意的独立意见。

7、2024年11月4日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个

2归属期归属条件成就的议案》等议案，公司监事会对本激励计划首次及预留授

予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

8、2025年6月20日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项的调整进行核实并发表了核查意见。

9、2025年12月26日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议了以上议案，并发表了同意的审核意见。律师事务所出具了相应法律意见书。

二、本次作废限制性股票的具体情况

（一）因激励对象离职失去激励对象资格鉴于本激励计划首次及预留授予激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票30.10万股（其中首次授予部分涉及

28.70万股，预留授予部分涉及1.40万股）不得归属，并作废失效。

（二）因本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的

《审计报告》（天健审〔2025〕3-167号），公司2024年度业绩未达到本激励计划规定的首次及预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标，首次及预留授予部分第二个归属期归属条件未成就，根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，首次及预留授予激励对象（不含上述离职人员）第二个归属期已获授但尚未归属的50.70万股限制性股票不得归属，并由公司作废。

综上，本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计80.80万股。根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次作废部分已授予但尚未归

属的第二类限制性股票事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

3三、本次作废部分限制性股票对公司的影响公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、董事会薪酬与考核委员会意见经审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及本激励计划

的相关规定，且在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，相关程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。

五、律师出具的法律意见

上海君澜律师事务所认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

六、备查文件

1、董事会决议；

2、董事会薪酬与考核委员会决议；

3、法律意见书。

特此公告。

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会

2025年12月26日

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