证券代码：301227证券简称：森鹰窗业公告编号：2026-013

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，现将有关事宜公告如下：

一、审议程序

（一）审计委员会的审议情况

2026年4月9日，公司召开第九届董事会审计委员会2026年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，审计委员会认为：2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案符合《公司法》及《公司章程》的规定，符合公司未来经营发展的需要，同意将此议案提交董事会审议。

（二）董事会会议的审议情况

2026年4月16日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。

二、2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案基本情况

1、分配基准：2025年度

12、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于

上市公司股东的净利润-48081486.83元，母公司实现净利润为-24282465.61元。

截至2025年12月31日，母公司报表中可供股东分配的利润为人民币

521539523.87元，合并报表中可供股东分配的利润为人民币551907346.72元。

3、根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，在兼顾公

司发展、长远利益、未来投资计划以及股东利益的前提下，公司董事会拟定2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：以公司截至2025年12月31日总股本

95230500股剔除回购专用证券账户中已回购股份4659406股后的股本

90571094股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，不派发现金红利。以90571094股为基数计算，公司实施转增后股本将增至131458937股（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。若在利润分配方案公布后至实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变动，将按照“转增比例不变，调整转增总额”的原则实施。

三、利润分配和资本公积金转增股本方案的具体情况

（一）公司2025年度不派发现金红利，不触及其他风险警示情形。

项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）0045940697.00

回购注销总额（元）000

归属于上市公司股东的净利润（元）-48081486.83-42190847.35145967678.12

研发投入（元）34092858.1032011921.9232287955.81

营业收入（元）610683857.05566543995.50939647063.74

合并报表本年度末累计未分配利润551907346.72

（元）

母公司报表本年度末累计未分配利521539523.87润（元）上市是否满三个完整会计年度是

最近三个会计年度累计现金分红总45940697.00额（元）最近三个会计年度累计回购注销总0额（元）

最近三个会计年度平均净利润（元）18565114.65

最近三个会计年度累计现金分红及45940697.00

回购注销总额（元）

最近三个会计年度累计研发投入总98392735.83额（元）

最近三个会计年度累计研发投入总4.65%

额占累计营业收入的比例（%）

2是否触及《创业板股票上市规则》第

9.4条第（八）项规定的可能被实施否

其他风险警示情形

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司的上述指标不触及其他风险警示情形。公司2023、2024、2025年度累计现金分红金额达45940697.00元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

（二）公司2025年度不派发现金红利的合理性说明

根据《公司章程》第一百五十九条规定，公司实施现金分配的条件为：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。

鉴于公司2025年度合并报表及母公司报表实现的净利润均为负，公司2025年度不满足现金分红的条件。根据公司发展战略和规划并综合当前行业发展情况、公司经营现状和资金状况等因素，考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求较大，为增强公司抵御风险的能力，保障公司生产经营的持续稳定运行和业务发展，提高公司长远发展能力和盈利能力，同时优化资本结构、兼顾股东权益、提升投资者信心，公司制定了2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案：以公司截至2025年12月31日总股本95230500股剔除回购专用证券账户中已回购股

份4659406股后的股本90571094股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，不派发现金红利。

本方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《未来三年股东回报规划（2024—2026年）》等相关规定，综合考虑了公司经营业绩、资金状况、经营发展与股东回报，符合公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。

四、其他情况说明及相关风险提示

31、本次2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案披露前，公司按照法

律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时进行备案登记，防止内幕信息的泄露。

2、本次2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第九届董事会第三十一次会议决议；

2、2025年年度审计报告。

特此公告。

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会

2026年4月16日

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