证券代码：301227证券简称：森鹰窗业公告编号：2025-079
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关内容进行相应修订，本次修订后，公司拟不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，具体修订内容如下：
修订前内容修订后内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公据《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证（以下简称“《证券法》”）和其他有关券法》（以下简称“《证券法》”）和其规定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。
1第八条代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人，董事长为代表公司执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
第八条董事长为公司的法定代表人。
辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
--法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其持有的股份为限对公司承
第九条公司全部资产分为等额股份，股东担责任，公司以其全部财产对公司的债务以其持有的股份为限对公司承担责任，公承担责任。
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约与股东之间权利义务关系的具有法律约束
束力的文件，对公司、股东、董事、监力的文件，对公司、股东、董事、高级管事、高级管理人员具有法律约束力的文理人员具有法律约束力。依据本章程，股件。依据本章程，股东可以起诉其他股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东、公司、公司董事、监事、总经理和其事、高级管理人员，股东可以起诉公司，他高级管理人员，公司可以起诉股东、董公司可以起诉股东、董事和高级管理人事、监事、总经理和其他高级管理人员。员。
2第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总司的总经理、副总经理、董事会秘书、财监。务总监。
第十三条一般项目：门窗制造加工；玻璃第十四条经依法登记，公司的经营范围：
制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；室内一般项目：门窗制造加工；玻璃制造；玻木门窗安装服务；金属门窗工程施工；竹璃纤维增强塑料制品制造；室内木门窗安木碎屑加工处理；货物进出口；木材加装服务；金属门窗工程施工；竹木碎屑加工；非居住房地产租赁。许可项目：建设工处理；货物进出口；木材加工；非居住工程施工。（依法须经批准的项目，经相房地产租赁。许可项目：建设工程施工。关部门批准后方可开展经营活动，具体经（依法须经批准的项目，经相关部门批准营项目以相关部门批准文件或许可证件为后方可开展经营活动，具体经营项目以相准）关部门批准文件或许可证件为准）
第十五条公司股份的发行，实行公开、公
第十六条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。
同等权利。同次发行的同类别股份，每股同次发行的同种类股票，每股的发行条件的发行条件和价格相同；认购人所认购的和价格应当相同；任何单位或者个人所认股份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，全部为普通第十七条公司发行的面额股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民币股，以人民币标明面值，每股面值人民币
1.00元。1.00元。
39523.05第二十条公司已发行的股份数为9523.05第十九条公司股份总数为万股，万股，公司的股本结构为：普通股全部为人民币普通股股票。9523.05万股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十条公司或公司的子公司（包括公司员工持股计划的除外。的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者董事会偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司按照本章程或者股东会的授权作出决议，股份的人提供任何资助。公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
会规定的其他方式。
4第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份份的；的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的可转换转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东权益所益所必需。必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，应当根份的活动。公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或监管机构规定的方式进据法律、法规或监管机构规定的方式进行。行。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十五条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。
5第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十三条第一款第（三）司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上定或者股东会的授权，经三分之二以上董董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年内司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
6第二十八条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公第二十九条公司公开发行股份前已发行的开发行股份前已发行的股份，自公司股票股份，自公司股票在证券交易所上市交易在证券交易所上市交易之日起1年内不得之日起1年内不得转让。
转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动情就任时确定的任职期间每年转让的股份不况，在任职期间每年转让的股份不得超过得超过其所持有本公司同一类别股份总数其所持有本公司同一种类股份总数的的25%；所持本公司股份自公司股票上市
25%；所持本公司股份自公司股票上市交交易之日起1年内不得转让。上述人员离
易之日起1年内不得转让。上述人员离职职后半年内，不得转让其所持有的本公司后半年内，不得转让其所持有的本公司股股份。
份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人
第三十条公司持有5%以上股份的股东、员、持有本公司股份5%以上的股东，将董事、高级管理人员，将其持有的本公司其持有公司的股票或者其他具有股权性质的股票或者其他具有股权性质的证券在买
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月出后六个月内又买入，由此所得收益归公内又买入，由此所得收益归本公司所有，司所有，公司董事会应当收回其所得收本公司董事会应当收回其所得收益。但益。但是，证券公司因购入包销售后剩余是，证券公司因购入包销售后剩余股票而股票而持有百分之五以上股份，以及有国持有百分之五以上股份，以及有中国证监务院证券监督管理机构规定的其他情形的会规定的其他情形的除外。
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自东持有的股票或者其他具有股权性质的证然人股东持有的股票或者其他具有股权性券，包括其配偶、父母、子女持有的及利质的证券，包括其配偶、父母、子女持有用他人账户持有的股票或者其他具有股权的及利用他人账户持有的股票或者其他具性质的证券。
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股公司董事会不按照第一款规定执行的，股
30东有权要求董事会在30日内执行。公司董东有权要求董事会在日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
7第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十一条公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；
一种类股份的股东，享有同等权利，承担持有同一类别股份的股东，享有同等权同种义务。利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告；会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明第三十四条股东要求查阅、复制公司有关其持有公司股份的种类以及持股数量的书材料的，应当遵守《公司法》《证券法》面文件，公司经核实股东身份后按照股东等法律、行政法规的规定。
的要求予以提供。
8第三十五条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
第三十四条公司股东大会、董事会决议内
决议内容违反本章程的，股东有权自决议容违反法律、行政法规的，股东有权请求作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
人民法院认定无效。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或公司控股股东、实际控制人不得限制或者
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损实质影响的除外。
害公司和中小投资者的合法权益。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
力存在争议的，应当及时向人民法院提起方式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
60者裁定前，相关方应当执行股东会决议。议作出之日起日内，请求人民法院撤
公司、董事和高级管理人员应当切实履行销。
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
--（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
9第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
第三十五条董事、高级管理人员执行公司
会成员执行公司职务时违反法律、行政法
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
180规或者本章程的规定，给公司造成损失规定，给公司造成损失的，连续日以
1%的，前述股东可以书面请求董事会向人民上单独或合并持有公司以上股份的股东法院提起诉讼。
有权书面请求监事会向人民法院提起诉
审计委员会、董事会收到前款规定的股东讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请政法规或者本章程的规定，给公司造成损求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧失的，股东可以书面请求董事会向人民法急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到院提起诉讼。
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权监事会、董事会收到前款规定的股东书面为了公司的利益以自己的名义直接向人民
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
30法院提起诉讼。日起日内未提起诉讼，或者情况紧急、他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以的，本条第一款规定的股东可以依照前两弥补的损害的，前款规定的股东有权为了款的规定向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司全资子公司的董事、监事、高级管理提起诉讼。
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失章程的规定，给公司造成损失的，或者他的，本条第一款规定的股东可以依照前两人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。
的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
10第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
第三十九条公司股东承担下列义务：
股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳退股；
股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得他股东的利益；不得滥用公司法人独立地抽回其股本；
位和股东有限责任损害公司债权人的利
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其益；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地公司股东滥用股东权利给公司或者其他股位和股东有限责任损害公司债权人的利
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当限责任，逃避债务，严重损害公司债权人承担的其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东调整至第二节不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位--和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
11--第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
--券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的--未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
12第四十三条控股股东、实际控制人质押其
--所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、--行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
13第四十条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：第四十五条公司股东会由全体股东组成。
（一）决定公司的经营方针和投资计划；股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（二）选举和更换非由职工代表担任的董职权：
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（一）选举和更换非由职工代表担任的董项；事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；
案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；
补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十六条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；
作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准本章程第四十一条规定资产超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项；的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事大资产超过公司最近一期经审计总资产项；
30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事划；
项；（十三）公司发生的以下交易（公司提供
（十五）审议股权激励计划和员工持股计担保、提供财务资助除外）须提交股东会划；审议通过：
（十六）公司发生的以下交易（公司提供1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经担保、提供财务资助除外）须提交股东大审计总资产的50%以上，该交易涉及的资会审议通过：产总额同时存在账面值和评估值的，以较
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经高者作为计算数据；
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资2.交易标的（如股权）在最近一个会计年产总额同时存在账面值和评估值的，以较度相关的营业收入占公司最近一个会计年高者作为计算数据；度经审计营业收入的50％以上，且绝对金
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年额超过5000万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年3.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计营业收入的50％以上，且绝对金度相关的净利润占公司最近一个会计年度额超过5000万元；经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年过500万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
144.交易的成交金额（含承担债务和费用）4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过5000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年5.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；超过500万元；
以上指标计算中涉及的数据如为负值，取以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。
本章程下所称“交易”包括以下类型的事本章程下所称“交易”包括以下类型的事
项：（1）购买或者出售资产；（2）对外项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；（3）提供立或增资全资子公司除外）；（3）提供
财务资助（含委托贷款）；（4）提供担财务资助（含委托贷款）；（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出资子公司的担保）；（5）租入或者租出资
产；（6）签订管理方面的合同（含委托产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受经营、受托经营等）；（7）赠与或者受
赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）
研究与开发项目的转移；（10）签订许可研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）深交权、优先认缴出资权利等）；（12）深交所认定的其他交易。所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：公司下列活动不属于前款规定的事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产品、商品等售此类资产）；（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。业务活动。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。条的规定履行股东会审议程序。
（十七）公司与关联人发生的交易（提供（十四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易；交易；
本章程下，关联交易，是指公司或者其控本章程下，关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项，包括：（1）本条第源或者义务的事项，包括：（1）本条第一款第（十六）项规定的各项交易事项；一款第（十三）项规定的各项交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；（3）销（2）购买原材料、燃料、动力；（3）销
售产品、商品；（4）提供或者接受劳售产品、商品；（4）提供或者接受劳
务；（5）委托或者受托销售；（6）关联务；（5）委托或者受托销售；（6）关联双方共同投资；（7）其他通过约定可能双方共同投资；（7）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。造成资源或者义务转移的事项。
15（十五）公司提供财务资助应当经出席董
（十八）公司提供财务资助应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意，提供事会会议的三分之二以上董事同意，提供下列财务资助应在董事会审议通过后提交下列财务资助应在董事会审议通过后提交
股东会审议：
股东大会审议：
1.1.被资助对象最近一期经审计的资产负债被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过70%率超过70%；；
2.2.单次财务资助金额或者连续12个月内提单次财务资助金额或者连续12个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%期经审计净资产的10%；；
3.3.深交所或者本章程规定的其他情形；深交所或者本章程规定的其他情形；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比资助对象为公司合并报表范围内且持股比
50%例超过50%的控股子公司，免于提交董事例超过的控股子公司，免于提交董事
会及股东会审议。
会及股东大会审议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事或本章程规定应当由股东大会决定的其他项。
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作上述股东大会的职权不得通过授权的形式出决议。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为为重大第四十六条公司下列对外担保行为为重大
担保事项，应当在董事审议通过后提交股担保事项，应当在董事审议通过后提交股东大会审议：东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产总额，超过最近一期经审计净资产的50%的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司及公司控股子公司的对外担保
最近一期经审计总资产的30%以后提供的总额，超过最近一期经审计总资产的30%任何担保；以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%；最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司（六）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；供的担保；
（八）法律、法规和本章程规定应当由股（八）法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。东会审议通过的其他担保情形。
16股东大会在审议为股东、实际控制人及其股东会在审议为股东、实际控制人及其关
关联人提供的担保议案时，该股东或者受联人提供的担保议案时，该股东或者受该该实际控制人支配的股东，不得参与该项实际控制人支配的股东，不得参与该项表表决，该项表决由出席股东大会的其他股决，该项表决由出席股东会的其他股东所东所持表决权的半数以上通过。持表决权的半数以上通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，东会审议前款第（五）项担保事项时，必必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上上通过。通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条第一款（一）、（三）、（四）、条第一款（一）、（三）、（四）、
（六）项情形，可以豁免提交股东大会审（六）项情形，可以豁免提交股东会审议。议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。供反担保。
违反本章程规定的股东大会、董事会对外违反本章程规定的股东会、董事会对外担
担保审批权限或审议程序的，公司应当视保审批权限或审议程序的，公司应当视情情节轻重追究责任人的相应法律责任和经节轻重追究责任人的相应法律责任和经济济责任。责任。
17第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
公司召开股东大会的地点为：为公司住所公司召开股东会的地点为：为公司住所地地或会议通知中确定的地点。或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方参加股东会提供便利。股东通过上述方式式参加股东大会的，视为出席。参加股东会的，视为出席。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东会审议利润分配方案时，公司应为股股东提供网络投票方式，通过多种渠道主东提供网络投票方式，通过多种渠道主动动与股东特别是中小股东进行沟通和交与股东特别是中小股东进行沟通和交流，流，充分听取中小股东的意见和诉求，并充分听取中小股东的意见和诉求，并及时及时答复中小股东关心的问题。答复中小股东关心的问题。
第四十四条本公司召开股东大会时将聘请第四十九条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
18第五十条董事会应当在规定的期限内按时
第四十五条独立董事有权向董事会提议召召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董事有时股东大会的提议，董事会应当根据法权向董事会提议召开临时股东会。对独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事要求召开临时股东会的提议，董事会案后10日内提出同意或不同意召开临时股应当根据法律、行政法规和本章程的规
东大会的书面反馈意见。定，在收到提案后10日内提出同意或不同董事会同意召开临时股东大会的，将在作意召开临时股东会的书面反馈意见。董事出董事会决议后的5日内发出召开股东大会同意召开临时股东会的，在作出董事会会的通知；董事会不同意召开临时股东大决议后的5日内发出召开股东会的通知；
会的，应当以书面方式说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十六条监事会有权向董事会提议召开第五十一条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提章程的规定，在收到提议后10日内提出同出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征通知，通知中对原提议的变更，应征得审得监事会的同意。计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
19第四十七条单独或者合计持有公司10%以第五十二条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到请求后10日内提出同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应当征大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的股东向审计者合计持有公司10%以上股份的股东有权委员会提议召开临时股东会，应当以书面向监事会提议召开临时股东大会，并应当形式向审计委员会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求5日内发出召开股东会的通知，到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为审计委员会不召集和主持股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公司连续90日以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主以上股份的股东可以自行召集和主持。持。
第四十八条监事会或股东决定自行召集股第五十三条审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向深集股东会的，须书面通知董事会，同时向交所备案。深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例例不得低于10%。不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通
及股东大会决议公告时，向深交所提交有知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。关证明材料。
第四十九条对于监事会或股东自行召集的第五十四条对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
20第五十五条审计委员会或股东自行召集的
第五十条监事会或股东自行召集的股东大股东会，会议所必需的费用由本公司承会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十七条公司召开股东会，董事会、审
第五十二条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合并持有公司1%
监事会以及单独或者合并持有公司3%以以上股份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东大会召开10日前提出临时案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案后2日内发出股东会补充通知，公告到提案后2日内发出股东大会补充通知，临时提案的内容，并将该临时提案提交股公告披露提出临时提案的股东姓名或者名东会审议。但临时提案违反法律、行政法称、持股比例和新增提案的内容。规或者公司章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会职权范围的除外。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东中已列明的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章程第列明的提案或增加新的提案。
五十一条规定的提案，股东大会不得进行股东会通知中未列明或不符合本章程规定表决并作出决议。的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
21第五十四条股东大会的通知包括以下内
容：
第五十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
东均有权出席股东会，并可以书面委托代出席股东大会，并可以书面委托代理人出理人出席会议和参加表决，该股东代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是不必是公司的股东；
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
披露所有提案的全部具体内容，以及为使整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
的事项需要独立董事发表意见的，发布股全部资料或者解释。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
股东会网络或其他方式投票的开始时间，董事的意见及理由。
不得早于现场股东会召开前一日下午
股东大会网络或其他方式投票的开始时3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00午9:30，其结束时间不得早于现场股东会，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30结束当日下午3:00。，其结束时间不得早于现场股
3:00股权登记日与会议日期之间的间隔应当不东大会结束当日下午。
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不不得变更。
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，事、监事候选人的详细资料，至少包括以股东会通知中将充分披露董事候选人的详
下内容：
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与公司或公司的控股股东及实际控际控制人是否存在关联关系；
制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提候选人应当以单项提案提出。
出。
22第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十三条股权登记日登记在册的所有公
第五十八条股权登记日登记在册的公司股
司股东或者其代理人，均有权出席股东东有权出席股东大会。并依照有关法律、会，并依照有关法律、法规及本章程行使法规及本章程行使表决权。
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。
理人代为出席和表决。
第五十九条个人股东亲自出席会议的，应第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理有效证件或证明；代理他人出席会议的，他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份席会议的，代理人应出示本人身份证、法证、法人股东单位的法定代表人依法出具人股东单位的法定代表人依法出具的书面的书面授权委托书。授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的证、能证明其具有执行事务合伙人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理有效证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、合伙企业股东单位出示本人身份证、合伙企业股东单位的执的执行事务合伙人依法出具的书面授权委行事务合伙人依法出具的书面授权委托托书。书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东
第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
（四）委托书签发日期和有效期限；权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）w委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
23第六十一条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的删除意思表决。
第六十二条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者
第六十六条代理投票授权委托书由委托人其他授权文件应当经过公证。经公证的授授权他人签署的，授权签署的授权书或者权书或者其他授权文件和投票代理委托书其他授权文件应当经过公证。经公证的授均需备置于公司住所或者召集会议的通知权书或者其他授权文件和投票代理委托书中指定的其他地方。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者董中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条出席会议人员的会议登记册由
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第六十五条股东大会召开时，本公司全体
第六十九条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会列席并接受股东的质询。
议。
第七十条股东会由董事长主持。董事长不
第六十六条股东大会由董事长主持。董事能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半长主持，副董事长不能履行职务或者不履数以上董事共同推举的一名董事主持。行职务时，由过半数的董事共同推举的一监事会自行召集的股东大会，由监事会主名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审计委行职务时，由半数以上监事共同推举的一员会召集人主持。审计委员会召集人不能名监事主持。履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
24股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出使股东会无法继续进行的，经出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，有表决权过半数的股东同意，股东会可推股东大会可推举一人担任会议主持人，继举一人担任会议主持人，继续开会。
续开会。
第七十一条股东大会应有会议记录，由董第七十五条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；
姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。
和表决结果。（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
他内容。
第七十二条召集人应当保证会议记录内容第七十六条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委应当与出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
25第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第七十八条股东会决议分为普通决议和特股东大会作出普通决议，应当由出席股东别决议。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东会权的二分之一以上通过。的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。
第七十五条下列事项由股东大会以普通决
议通过：第七十九条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；
亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；
酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
项。
第八十条下列重大事项由股东会以特别决
第七十六条下列重大事项由股东大会以特
议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产30%的；
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
重大影响的、需要以特别决议通过的其他他事项。
事项。
26股东（包括股东代理人）以其所代表的有
股东以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权的股份数额行使表决权，每一股份使表决权，每一股份享有一票表决权。股享有一票表决权。股东大会审议影响中小东会审议影响中小投资者利益的重大事项
投资者利益的重大事项时，对中小投资者时，对中小投资者表决应当单独计票。单表决应当单独计票。单独计票结果应当及独计票结果应当及时公开披露。
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股部分股份不计入出席股东大会有表决权的份总数。
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，
36该超过规定比例部分的股份在买入后的36该超过规定比例部分的股份在买入后的
个月内不得行使表决权，且不计入出席股个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。
1%公司董事会、独立董事、持有1%以上有表公司董事会、独立董事、持有以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
制。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事第八十一条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表代表的有表决权的股份数不计入有效表决决总数；股东大会决议的公告应当充分披总数；股东会决议的公告应当充分披露非露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回关联股东在股东会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，主持会议的董事长应避，并放弃表决权，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；无须回避的任何股当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。东均有权要求关联股东回避。
股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东会审议有关关联交易事项，在关联股股东不参与股票表决时，应由出席该次股东不参与股票表决时，应由出席该次股东东会的非关联股东所持表决权的二分之一会的非关联股东所持表决权的二分之一以以上通过。如该交易事项属特别决议范上通过。如该交易事项属特别决议范围，围，应由出席会议的非关联股东有表决权应由出席会议的非关联股东有表决权的股的股份数的三分之二以上通过。份数的三分之二以上通过。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东会审议关联交易事项，有关联关系股股东的回避和表决程序如下：东的回避和表决程序如下：
27（一）召集人应当对拟提交股东大会审议（一）召集人应当对拟提交股东会审议的的事项是否构成关联交易作出判断，董事事项是否构成关联交易作出判断，董事会会和监事会为召集人的，应当按照本章程和审计委员会为召集人的，应当按照本章的相关规定作出决议；程的相关规定作出决议；
（二）股东大会审议的某项事项与某股东（二）股东会审议的某项事项与某股东有
有关联关系，该股东应当在股东大会召开关联关系，该股东应当在股东会召开之日之日前向公司董事会披露其关联关系主动前向公司董事会披露其关联关系主动申请申请回避；回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事项（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；关联关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由（四）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；决；
（五）如本章程第七十六条规定的事项为（五）如本章程第八十条规定的事项为关
关联交易事项，应当以股东大会特别决议联交易事项，应当以股东会特别决议方式方式通过；其他关联交易事项，应当以股通过；其他关联交易事项，应当以股东会东大会普通决议方式通过。普通决议方式通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东会的股东或股东代表有权请求关联股东东回避；如其他股东或股东代表提出回避回避；如其他股东或股东代表提出回避请请求时，被请求回避的股东认为自己不属求时，被请求回避的股东认为自己不属于于应回避范围的，应由股东大会会议主持应回避范围的，应由股东会会议主持人根人根据情况与现场董事、监事及相关股东据情况与现场董事及相关股东等会商讨论等会商讨论并作出回避与否的决定。并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自应予回避的关联股东可以参加审议涉及自
己的关联交易，并可就该关联交易是否公己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出平、合法及产生的原因等向股东会作出解
解释和说明，但该股东无权就该事项参与释和说明，但该股东无权就该事项参与表表决。决。
第七十九条除公司处于危机等特殊情况第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司不不得与董事、总经理和其它高级管理人员得与董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业务的公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。
28第八十条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
非独立董事、监事候选人提名方式和程第八十四条职工代表董事以外的董事候选
序：人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）单独持有或者合并持有公司发行在非独立董事候选人提名方式和程序：
外有表决权股份总数3%以上的股东、董（一）单独持有或者合并持有公司发行在
事会、监事会可以以书面方式提名非独立外有表决权股份总数1%以上的股东、董
董事、监事候选人；事会可以以书面方式提名非独立董事候选
（二）董事会、监事会通过增选、补选或人；
换届选举非独立董事、监事的决议后，如（二）董事会通过增选、补选或换届选举同时提名候选人的，应将候选人的详细情非独立董事的决议后，如同时提名候选人况与决议一并公告。在董事会、监事会换的，应将候选人的详细情况与决议一并公届选举时，由上届董事会、监事会提名的告。在董事会换届选举时，由上届董事会人选亦可作为非独立董事、监事候选人。提名的人选亦可作为非独立董事候选人。
其他提名人应在董事会、监事会决议公告其他提名人应在董事会决议公告后至股东
后至股东大会召开前15日，以书面形式向会召开前15日，以书面形式向董事会提董事会、监事会提名。提名人在提名时应名。提名人在提名时应向董事会提交相关向董事会、监事会提交相关候选人的详细候选人的详细资料（包括但不限于：职资料（包括但不限于：职业、学历、职业、学历、职称、详细的工作经历、工作称、详细的工作经历、工作成果和受奖情成果和受奖情况、全部兼职情况）。董事况、全部兼职情况）。董事会应于股东大会应于股东会召开前向股东公告候选非独会召开前向股东公告候选非独立董事、监立董事的简历和基本情况，并应提请投资事的简历和基本情况，并应提请投资者关者关注此前已公告的候选人情况，以保证注此前已公告的候选人情况，以保证股东股东在投票时对候选人有足够的了解。
在投票时对候选人有足够的了解。（三）非独立董事候选人应在股东会召开
（三）非独立董事、监事候选人应在股东之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
大会召开之前作出书面承诺，同意接受提公开披露的非独立董事候选人的资料真名，承诺公开披露的非独立董事、监事候实、完整、准确，并保证当选后切实履行选人的资料真实、完整、准确，并保证当董事职责。董事会应按有关规定公布前述选后切实履行董事、监事职责。董事会、内容。
监事会应按有关规定公布前述内容。独立董事候选人提名方式和程序：
独立董事候选人提名方式和程序：（一）公司董事会、单独或者合并持有公
(一）公司董事会、监事会、单独或者合并司1％以上股份的股东均有权提出独立董
持有公司1％以上股份的股东均有权提出事候选人，并经股东会选举产生。
独立董事候选人，并经股东大会选举产（二）独立董事的提名人在提名前应当征生。得被提名人的书面同意。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征提名人应当充分了解被提名人职业、学
得被提名人的书面同意。历、职称、详细的工作经历、全部兼职等提名人应当充分了解被提名人职业、学情况，并对其担任独立董事的资格和独立历、职称、详细的工作经历、全部兼职等性发表意见，被提名人应当就其本人与公情况，并对其担任独立董事的资格和独立司之间不存在任何影响其独立客观判断的性发表意见，被提名人应当就其本人与公关系发表公开声明。
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
29（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内（三）在选举独立董事的股东会召开前，容，以保证股东在投票时已经对独立董事公司董事会应当按照规定披露上述内容，候选人有足够的了解。以保证股东在投票时已经对独立董事候选在选举独立董事的股东大会召开前，公司人有足够的了解。
应将所有被提名人的有关材料同时报送深在选举独立董事的股东会召开前，公司应交所。公司董事会对被提名人的有关情况将所有被提名人的有关材料同时报送深交有异议的，应同时报送董事会的书面意所。公司董事会对被提名人的有关情况有见。异议的，应同时报送董事会的书面意见。
股东大会审议董事、监事选举的提案，除股东会审议董事选举的提案，除累积投票累积投票制外，应当对每一位董事、监事制外，应当对每一位董事候选人逐个进行候选人逐个进行表决。改选董事、监事提表决。改选董事提案获得通过的，新任董案获得通过的，新任董事、监事在会议结事在会议结束之后立即就任。
束之后立即就任。
第八十六条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东事项与股东有关联关系的，相关股东及代及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查代理人，有权通过相应的投票系统查验自验自己的投票结果。己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得早
第九十一条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布网络或其他方式，会议主持人应当宣布每每一提案的表决情况和结果，并根据表决一提案的表决情况和结果，并根据表决结结果宣布提案是否通过。
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的上市公
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
人、监票人、股东、网络服务方等相关各务方等相关各方对表决情况均负有保密义方对表决情况均负有保密义务。
务。
30第九十八条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
第九十四条公司董事为自然人，有下列情能力；
形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判能力；
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
5考验期满之日起未逾二年；处刑罚，执行期满未逾年，或者因犯罪
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破产或者厂长、总经理，对该公司、企业的破清算完结之日起未逾3年；
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令清算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照、责令关闭之日起未逾3年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
3（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照之日起未逾年；
偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿；
罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）被证券交易所公开认定为不适合担罚，期限未满的；
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定的未满的；
其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间违反本条规定选举、委派董事的，该选出现本条情形的，公司解除其职务。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条非职工代表董事由股东会选举
第九十五条董事由股东大会选举或更换，或更换，任期三年，任期届满，可连选连任期三年。董事任期届满，可连选连任。任，在任期届满以前，股东会可以解除其董事在任期届满以前，股东大会可以解除职务。
其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事可以由总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人任的董事，总计不得超过公司董事总数的员职务的董事以及由职工代表担任的董1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会成员中设公司职工代表1名，公司不设置职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代表大会、工会或者其他形式
民主选举产生后，直接进入董事会。
31第一百条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规金；
和本章程，对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非其他个人名义开立账户存储；
法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（二）不得挪用公司资金；法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（四）未向董事会或者股东会报告，并按名义或者其他个人名义开立账户存储；照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（四）不得违反本章程的规定，未经股东通过，不得直接或者间接与本公司订立合
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他同或者进行交易；
人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
大会同意，与本公司订立合同或者进行交者股东会报告并经股东会决议通过，或者易；公司根据法律、行政法规或者本章程的规
（六）未经股东大会同意，不得利用职务定，不能利用该商业机会的除外；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（六）未向董事会或者股东会报告，并经商业机会，自营或者为他人经营与本公司股东会决议通过，不得自营或者为他人经同类的业务；营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己（七）不得接受他人与公司交易的佣金归有；为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
32第九十七条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义的要求，商业活动不超过营业执照规定的务，执行职务应当为公司的最大利益尽到业务范围；
管理者通常应有的合理注意。
（二）应公平对待所有股东；
董事对公司负有下列勤勉义务：
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
予的权利，以保证公司的商业行为符合国意见。保证公司所披露的信息真实、准家法律、行政法规以及国家各项经济政策
确、完整；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（五）应当如实向监事会提供有关情况和业务范围；
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
（二）应公平对待所有股东；
权；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）原则上应当亲自出席董事会，以正
（四）应当对公司定期报告签署书面确认常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项意见。保证公司所披露的信息真实、准表达明确意见；因故不能亲自出席董事会
确、完整；
的，应当审慎地选择受托人；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（七）亲自行使被合法授予的公司管理
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，不得受他人操纵；除非经按照法律、权；
行政法规、部门规章规定或者股东大会批
（六）法律、行政法规、部门规章及本章准，不得将其职权转授他人行使；
程规定的其他勤勉义务。
（八）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出
第一百零三条董事可以在任期届满以前提辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司将在2个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
最低人数，在改选出的董事就任前，原董章和本章程规定，履行董事职务。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告和本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
33第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所向董事会办妥所有移交手续，其对公司和有移交手续，其对公司和股东承担的忠实股东承担的忠实义务，在任期结束后并不义务，在任期结束后并不当然解除，在董当然解除，在董事辞职生效或任期届满后
2事辞任生效或任期届满后的2年内仍然有的年内仍然有效。
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在--任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百零二条董事执行公司职务时违反法
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔律、行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董事工作制删除度的有关规定执行。
第一百一十条董事会行使下列职权：
第一百零六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报告作；
工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
34（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外担保事项、委托理财、关联交易、对外赠等事项；
捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
查总经理的工作；（十五）审议批准达到下列标准之一的交
（十六）审议批准达到下列标准之一的交易事项（提供担保、提供财务资助除易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
外）：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
额超过1000万元；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
过100万元；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
上，且绝对金额超过1000万元；
355.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
以上指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）公司与关联自然人发生的交易金5.交易产生的利润占公司最近一个会计年额超过30万元的关联交易（提供担保、提度经审计净利润的10%以上，且绝对金额供财务资助除外），以及公司与关联法人超过100万元；
发生的成交金额超过300万元，且占公司以上指标计算中涉及的数据如为负值，取最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的其绝对值计算。
关联交易（提供担保、提供财务资助除（十六）公司与关联自然人发生的交易金外）；额超过30万元的关联交易（提供担保、提
（十八）未达到本章程第四十条第一款第供财务资助除外），以及公司与关联法人
（十七）款规定标准的财务资助事项、本发生的成交金额超过300万元，且占公司
章程第四十一条规定标准的对外担保事最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的项；关联交易（提供担保、提供财务资助除
（十九）法律、行政法规、部门规章或本外）；
章程授予的其他职权。（十七）未达到本章程第四十五条第一款公司董事会设审计委员会、提名委员会、第（十五）款规定标准的财务资助事项、薪酬与考核委员会和战略委员会。专门委本章程第四十六条规定标准的对外担保事员会成员全部由董事组成，对董事会负项；
责，依照本章程和董事会授权履行职责，（十八）法律、行政法规、部门规章、本提案应当提交董事会审议。其中审计委员章程或股东会授予的其他职权。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独超过股东会授权范围的事项，董事会应当立董事占多数并担任召集人，审计委员会提交股东会审议。
的召集人为会计专业人士。董事会负责各专门委员会的工作细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百一十二条公司副董事长协助董事长第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以能履行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职务。的董事共同推举一名董事履行职务。
361/10第一百一十八条代表1/10以上表决权的股第一百一十四条代表以上表决权的股
1/3东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提东、以上董事或者监事会，可以提议召
议召开董事会临时会议。董事长应当自接开董事会临时会议。董事长应当自接到提
10到提议后10日内，召集和主持董事会会议后日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事
第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该董事应当及时向董事会书面报告。有关联项决议行使表决权，也不得代理其他董事关系的董事不得对该项决议行使表决权，行使表决权。该董事会会议由过半数的无也不得代理其他董事行使表决权。该董事关联关系董事出席即可举行，董事会会议会会议由过半数的无关联关系董事出席即所作决议须经无关联关系董事过半数通可举行，董事会会议所作决议须经无关联过。出席董事会的无关联董事人数不足3关系董事过半数通过。出席董事会会议的人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条董事会决议以记名投票或举手等方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话、传真和电邮方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十三条董事会决议以记名投票或董事应当在董事会决议上签字并对董事会举手等方式进行表决。
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
--第三节独立董事
第一百二十七条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发--挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
37第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
--或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
38第一百二十九条担任公司独立董事应当符
合下列条件
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
==（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、--董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
39第一百三十一条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
--的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
--方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
--公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持;召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
40--第四节董事会专门委员会
第一百三十四条公司董事会设置审计委员--会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。独立董事应按照法律、--行政法规、中国证监会、深交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
--（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会--成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
41第一百三十八条公司董事会设置战略发
展、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，--专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
--（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益--条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
42第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十三条公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。第一百四十一条公司设总经理1名，由董公司可设副总经理若干名，由董事会聘任事会决定聘任或解聘。
或解聘。公司可设副总经理若干名，由董事会决定公司总经理、副总经理、财务总监、董事聘任或解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十四条本章程第九十四条关于不
第一百四十二条本章程不得担任董事的情
得担任董事的情形、同时适用于高级管理
形、离职管理制度的规定，同时适用于高人员。
级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第九十七条（四）至（六）关于勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百三十三条高级管理人员执行公司职责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承高级管理人员执行公司职务时违反法律、担赔偿责任。行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
--公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会删除
43第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百四十九条公司在每一会计年度结束第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起4个月内向中国证监会派出机构和
所报送并披露年度报告，在每一会计年度证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起2个月内向中国证监会会计年度上半年结束之日起2个月内向中派出机构和证券交易所报送并披露中期报国证监会派出机构和证券交易所报送并披告。露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。定进行编制。
第一百五十条公司除法定的会计账簿外，第一百五十五条公司除法定的会计账簿
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条公司分配当年税后利润
第一百五十一条公司分配当年税后利润
10%时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任股东大会决议，还可以从税后利润中提取意公积金。
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议同意，可按照股东持有润，经股东大会决议同意，可按照股东持的股份比例分配，但本章程规定不按持股有的股份比例分配，但本章程规定不按持比例分配的除外。
股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损的，股东应当将违反规定分配的利润退还和提取法定公积金之前向股东分配利润公司；给公司造成损失的，股东及负有责的，股东必须将违反规定分配的利润退还任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司。
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
44第一百五十七条公司的公积金用于弥补公
第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
加公司资本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公规定使用资本公积金。
积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存
25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条公司股东会对利润分配方
第一百五十三条公司股东大会对利润分配
案作出决议后，或者公司董事会根据年度方案作出决议后，公司董事会须在股东大股东会审议通过的下一年中期分红条件和
会召开后2个月内完成股利（或股份）的
上限制定具体方案后，须在2个月内完成派发事项。
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条公司利润分配政策和决策
第一百五十九条公司利润分配政策和决策
监督程序如下：
监督程序如下：
（一）利润分配政策的原则
（1（一）利润分配政策的原则）公司的利润分配应当重视对投资者
（1）公司的利润分配应当重视对投资者
的合理投资回报，公司的利润分配不得超的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股持续经营能力。公司董事会和股东会对利东大会对利润分配政策的决策和论证过程润分配政策的决策和论证过程中应当充分中应当充分考虑独立董事和公众投资者的考虑独立董事和公众投资者的意见；
意见；
2（2）公司董事会未作出现金利润分配预（）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
现金红利，以偿还其占用的资金；
4（4）公司可根据实际盈利情况进行中期（）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
现金分红；
5（5）在满足现金分红条件时，公司原则（）在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分方式分配的利润应不低于当年实现的可分
10%配利润的10%，且在连续三个年度内，公配利润的，且在连续三个年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三司以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的30%年实现的年均可分配利润的
30%。
。
45公司将根据自身实际情况，并结合股东特公司将根据自身实际情况，并结合股东特
别是公众投资者、独立董事的意见制定或别是公众投资者、独立董事的意见制定或
调整股东回报计划，独立董事应当对此发调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。表独立意见。
（二）利润分配的形式和优先条件（二）利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的公司可以采取现金、股票或二者相结合的
方式支付股利，并优先采取现金的方式分方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分配的条件（三）现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即（1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；出具标准无保留意见的审计报告；
（3）最近一期审计基准日货币资金余额（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。不低于拟用于现金分红的金额。
（四）利润分配期间间隔（四）利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司原则上每年年和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公度股东会召开后进行一次利润分配，公司司董事会可以根据公司的盈利状况及资金董事会可以根据公司的盈利状况及资金需需求状况提议公司进行中期利润分配。求状况提议公司进行中期利润分配。
（五）股票股利分配的条件（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。并实施股票股利分配预案。
（六）差异化分红政策（六）差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
是否有重大资金支出安排等因素，区分下务偿还能力、投资者回报以及是否有重大列情形，并按照公司章程规定的程序，提资金支出安排等因素，区分下列情形，并出差异化的现金分红政策：按照公司章程规定的程序，提出差异化的公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出次利润分配中所占比例最低应达到80%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出次利润分配中所占比例最低应达到80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出次利润分配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
46公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
安排的，进行利润分配时，现金分红在本前述所指“重大资金支出”是指公司未来十
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买公司发展阶段不易区分但有重大资金支出设备等交易涉及的累计支出达到或者超过安排的，可以按照前项规定处理。
公司最近一期经审计净资产值的10%且大
前述所指“重大资金支出”是指公司未来十
于5000万元的情形，募投项目除外。
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董设备等交易涉及的累计支出达到或者超过
事会应就不进行现金分红的具体原因、公
公司最近一期经审计净资产值的10%且大司留存收益的确切用途及预计投资收益等
于5000万元的情形，募投项目除外。
事项进行专项说明，经独立董事发表意见公司因特殊情况而不进行现金分红时，董后提交股东大会审议。
事会应就不进行现金分红的具体原因、公
（七）利润分配的决策程序和机制司留存收益的确切用途及预计投资收益等
公司每年利润分配预案由公司管理层、董
事项进行专项说明，经独立董事发表意见事会结合公司章程的规定、盈利情况、资后提交股东会审议。
金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会（七）利润分配的决策程序和机制批准，独立董事应对利润分配预案发表明公司每年利润分配预案由公司管理层、董确的独立意见并公开披露。事会结合公司章程的规定、盈利情况、资监事会应对董事会和管理层执行公司利润金供给和需求情况、股东回报规划提出、
分配政策和股东回报规划的情况及决策程拟订，经董事会审议通过后提交股东会批序进行审议，并经过半数监事通过。若公准，独立董事应对利润分配预案发表明确司年度内盈利但未提出利润分配的预案，的独立意见并公开披露。
监事会应就相关政策、规划执行情况发表注册会计师对公司财务报告出具解释性说
专项说明和意见。明、保留意见、无法表示意见或否定意见注册会计师对公司财务报告出具解释性说的审计报告的，公司董事会应当将导致会明、保留意见、无法表示意见或否定意见计师出具上述意见的有关事项及对公司财
的审计报告的，公司董事会应当将导致会务状况和经营状况的影响向股东会做出说计师出具上述意见的有关事项及对公司财明。如果该事项对当期利润有直接影响，务状况和经营状况的影响向股东大会做出公司董事会应当根据就低原则确定利润分说明。如果该事项对当期利润有直接影配预案或者公积金转增股本预案。
响，公司董事会应当根据就低原则确定利股东会对现金分红具体方案进行审议时，润分配预案或者公积金转增股本预案。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东大会对现金分红具体方案进行审议股东进行沟通和交流（包括但不限于电时，应当通过多种渠道主动与股东特别是话、传真、邮箱、互动平台等），充分听中小股东进行沟通和交流（包括但不限于取中小股东的意见和诉求，并及时答复中电话、传真、邮箱、互动平台等），充分小股东关心的问题。分红预案应由出席股听取中小股东的意见和诉求，并及时答复东会的股东或股东代理人以所持1/2以上的中小股东关心的问题。分红预案应由出席表决权通过。
股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
47公司根据生产经营情况、投资规划和长期
公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，需调整利润分配政策的，应发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配文件及本章程的规定；有关调整利润分配
政策的议案，由独立董事、监事会发表意政策的议案，由独立董事发表意见，经公见，经公司董事会审议后提交公司股东大司董事会审议后提交公司股东会批准，并会批准，并经出席股东大会的股东所持表
2/3经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上决权的以上通过。公司同时应当提供网通过。公司同时应当提供网络投票方式以络投票方式以方便中小股东参与股东大会方便中小股东参与股东会表决。
表决。
公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过披露；董事会审议通过后提交股东大会通现场及网络投票的方式审议批准。
过现场及网络投票的方式审议批准。
第一百六十条公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百五十五条公司实行内部审计制度，人员配备、经费保障、审计结果运用和责
配备专职审计人员，对公司财务收支和经任追究等。
济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十六条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。
删除审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十一条公司内部审计机构对公司
--业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
48第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
--理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司--根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
--通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
49第一百五十八条公司聘用会计师事务所必第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
第九章通知第八章通知
第一百六十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进删除行。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算清算
第一百七十九条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股--东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
50第一百七十一条公司合并，应当由合并各第一百八十条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财签订合并协议，并编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出合并决议之日起清单。公司自作出合并决议之日起10日内
10日内通知债权人，并于30日内在公司指通知债权人，并于30日内在公司指定报刊定报刊上公告。债权人自接到通知书之日上或者国家企业信用信息公示系统公告。
起30日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知之日起30日内，未接到
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供通知的自公告之日起45日内，可以要求公相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十二条公司合并时，合并各方的第一百八十一条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。
第一百八十二条公司分立，其财产作相应
第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清
10单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起日
30内通知债权人，并于30日内在公司指定报内通知债权人，并于日内在公司指定报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公刊上公告。
告。
第一百八十四条公司减少注册资本时，将
第一百七十五条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在公司
10日内通知债权人，并于30日内在公司指指定报刊上或者国家企业信用信息公示系定报刊上公告。债权人自接到通知书之日统公告。债权人自接到通知之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告之日起内，未接到通知的自公告之日起45日内，
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供有权要求公司清偿债务或者提供相应的担相应的担保。保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
51第一百八十五条公司依照本章程第一百五
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本--章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原--状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程--另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
52第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
第一百七十七条公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司10%以上表存续会使股东利益受到重大损失，通过其决权的股东，可以请求人民法院解散公他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%司。以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在十解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一百八十九
第一百七十八条公司有本章程第一百七十
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未七条第（一）项情形的，可以通过修改本向股东分配财产的，可以通过修改本章程章程而存续。
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3依照前款规定修改本章程或者经股东会决以上通议，须经出席股东会会议的股东所持表决过。
权的2/3以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第一百八十
第一百七十九条公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清项、第（五）项规定而解散的，应当在解算。董事为公司清算义务人，应当在解散散事由出现之日起15日内成立清算组，开事由出现之日起15日内成立清算组进行清始清算。清算组由董事或者股东大会确定算。
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定的，债权人可以申请人民法院指定有关人或者股东会决议另选他人的除外。清算义员组成清算组进行清算。务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
53第一百八十条清算组在清算期间行使下列第一百九十二条清算组在清算期间行使下
职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条清算组应当自成立之日起
第一百八十一条清算组应当自成立之日起
106010日内通知债权人，并于60日内在指定报日内通知债权人，并于日内在指定报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公刊上公告。债权人应当自接到通知书之日
30告。债权人应当自接到通知之日起30日起日内，未接到通知书的自公告之日起
45内，未接到通知的自公告之日起45日内，日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
行清偿。
54第一百八十二条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。
公司财产在依如下顺序分别支付清算费公司财产在依如下顺序分别支付清算费
用、职工的工资、社会保险费用和法定补用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管理应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百八十四条公司清算结束后，清算组第一百九十六条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民法法院确认，并报送公司登记机关，申请注院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。
第一百八十五条清算组成员应当忠于职
第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给公司或者债权人造成损失
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责的，应当承担赔偿责任。
任。
55第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十七条有下列情形之一的，公司第一百九十九条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百零二条章程修改事项属于法律、法
--规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十条释义第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总份有限公司股本总额50%以上的股东；或
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然者持有股份的比例虽然未超过50%，但依不足50%，但依其持有的股份所享有的表其持有的股份所享有的表决权已足以对股决权已足以对股东大会的决议产生重大影东会的决议产生重大影响的股东；法律、
响的股东；法律、法规及规范性文件规定法规及规范性文件规定属于控股股东的股属于控股股东的股东。东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公司行排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
56第一百九十一条董事会可依照章程的规第二百零四条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程制定章程细则。章程细则不得与章程的规的规定相抵触。定相抵触。
第一百九十三条本章程所称“以上”、
第二百零六条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”包含本数；“过”、内”包含本数；“过”、“以外”、“低“以外”、“低于”、“少于”、“超于”、“少于”、“超过”不含本数。
过”不含本数。
第一百九十五条本章程附件包括股东大会第二百零八条本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、董事会议事规则。
规则。
注：《公司章程》中各条款涉及“股东大会”的表述全部调整为“股东会”，不再另行单独体现增删情况。
本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。董事会同时提请股东大会授权董事会及或董事会指定人员办理上述事宜的工商变更、备案登记手续，授权有效期限为自公司2025年第四次临时股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容以市场监督管理部门最终核准备案版本为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、第九届董事会第二十四次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
57哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会
2025年8月22日
58
沪公网安备31011802005267号
