森鹰窗业:信息披露管理制度

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司信息披露管理制度

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为加强对哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下称“公司”）信息披

露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本信息披露管理制度（以下称“本制度”“本管理制度”）适用于

如下人员和机构：

（一）公司及公司董事和高级管理人员；

（二）公司各部门及下属控股子公司的负责人；

（三）公司股东、实际控制人；

（四）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；

（五）公司破产管理人及其成员；

（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“证监会”、“深交所”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

以上人员和机构统称为“信息披露义务人”。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第三条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度以及深交所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公哈尔滨森鹰窗业股份有限公司信息披露管理制度司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第四条公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第六条本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当

以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

第七条本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当

使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

第八条本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当

内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

第九条本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。哈尔滨森鹰窗业股份有限公司信息披露管理制度

第十条本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有

投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

第十一条公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

公司及相关信息披露义务人应当通过深交所上市公司网上业务专区和深交

所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深交所，报送文件应当符合深交所的要求。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时以中文文本为准。

第十二条公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。

第十三条除依法需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，自愿披露的信息应当真实、准确、完整，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十四条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任

何其他形式代替信息披露或者透露、泄露未公开重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。哈尔滨森鹰窗业股份有限公司信息披露管理制度

第十五条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会

议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。

第十六条公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重

大信息的，应当依照本制度披露。

第十七条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第十八条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按

照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，主动配合公司做好信息披露工作。

第十九条公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公司的传闻，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。

公司应当在规定期限内如实回复深交所就相关事项提出的问询，并按照本制度的规定和深交所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复深交所问询的义务。

第二十条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第二十一条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者

保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能哈尔滨森鹰窗业股份有限公司信息披露管理制度

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第二十二条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十三条公司应当与深交所约定定期报告的披露时间。

公司应当按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。哈尔滨森鹰窗业股份有限公司信息披露管理制度

第二十四条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。定期报告未经董

事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十六条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十七条定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）哈尔滨森鹰窗业股份有限公司信息披露管理制度的规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求

的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和深交所要求的其他文件。

第二十八条公司出现本制度第二十七条所述非标准审计意见涉及事项如

属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

第二十九条公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否

定或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。

第三十条公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载

被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。

第三十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由哈尔滨森鹰窗业股份有限公司信息披露管理制度应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第三十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第三十三条公司应当严格按照深交所相关业务规则合理、谨慎、客观、准

确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。

第三十四条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）：

（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入（扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）低于1亿元；

（五）期末净资产为负；

（六）深交所认定的其他情形。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。

公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差

异较大的，应当按照深交所相关规定及时披露修正公告。

第二节临时报告

第三十五条临时报告是指公司披露的除定期报告以外的公告为临时报告。哈尔滨森鹰窗业股份有限公司信息披露管理制度

临时报告内容涉及《上市规则》第四章“公司治理”、第七章“应披露的交易与关联交易”、第八章“其他重大事项”所述的重大事项的，还应遵守《上市规则》的相关要求。

第三十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事哈尔滨森鹰窗业股份有限公司信息披露管理制度处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作

安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生时。

第三十八条在第三十七条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当

及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄露或市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常交易情况。

第三十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。已披露的事项哈尔滨森鹰窗业股份有限公司信息披露管理制度发生重大变化，可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第四十一条公司控股子公司发生本管理制度规定的重大事件，视同公司发

生的重大事件，适用本管理制度的相关规定，履行信息披露义务。

公司参股公司发生本管理制度规定的重大事件，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本管理制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本管理制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或

者投资决策产生重大影响的，应当参照本管理制度的规定，履行信息披露义务。

第四十二条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道；证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息

可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清；公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转

让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为

异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露工作的管理

第四十五条本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披

露管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第四十六条公司定期报告的编制、审议和披露程序：

（一）公司各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料；

（二）董事会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作；总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计哈尔滨森鹰窗业股份有限公司信息披露管理制度委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达公司董事审阅；

（三）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第四十七条公司临时报告有关重大事件的内部报告、传递、审核和披露程

序：

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同

时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）公司各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或信息披露管

理部门报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；

（三）董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作；

（四）对于需要提请股东会、董事会、审批的重大事项，董事会秘书及信息

披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅；

（五）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应

审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东会、董事会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面决议；

（六）经审核的临时报告由董事会秘书报董事长签发；

（七）董事会秘书将信息披露文件报深交所审核；

（八）在指定媒体上公告信息披露文件；

（九）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十九条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相哈尔滨森鹰窗业股份有限公司信息披露管理制度关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性。

第五十条董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。

第五十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十二条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务

方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第五十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行董事会秘书的职责；

在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司信息披露管理制度保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第五十五条证券部为公司信息披露事务管理部门。公司其他相关职能部门

和分公司、子公司应密切配合证券部，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。

第五十六条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行

对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十七条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十九条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及各分公哈尔滨森鹰窗业股份有限公司信息披露管理制度

司、子公司披露信息报告的第一责任人。公司各部门以及各分公司、子公司应指派专人负责本单位发生的本制度规定的重大事项的信息披露的具体办理。

第六十条公司子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、临

时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关事业部或直接向董事会秘书或信息披露管理部门报告。

第六十一条公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露人还应当向公司董事会秘书或信息披露管理部门持续报告已披露重大事件的进展情况，协助其履行持续信息披露义务。

第六十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十三条公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案管理。公司

董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第六十四条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理

和会计核算的内部控制，公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第六十五条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。

通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。投资者关系活动中涉哈尔滨森鹰窗业股份有限公司信息披露管理制度及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披

露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。

第五章信息的保密

第六十六条公司董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘密。

第六十七条公司的董事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消息。

第六十八条公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露

公司的生产经营情况，不得接受有关新闻采访。

第六十九条公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规

定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。

第七十条在公司定期报告公告前，对统计等政府部门要求提供的生产经营

方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给予回答。

第七十一条公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向

新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。