森鹰窗业:上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划授予价格、作废部分限制性股票及部分限制性股票归属条件成就之法律意见书

上海君澜律师事务所

关于

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

调整2025年限制性股票激励计划授予价格及数量、

作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就之法律意见书

二〇二六年七月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

调整2025年限制性股票激励计划授予价格及数量、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就之法律意见书

致：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”或“森鹰窗业”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就森鹰窗业调整本次激励计划授予价格及数量、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到森鹰窗业如下保证：森鹰窗业向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、

2上海君澜律师事务所

法律意见书

误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而

不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合

理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为森鹰窗业本次调整、作废及归属所必备

的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次调整、作废及归属的批准与授权

2025年6月20日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2025年6月20日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股

3上海君澜律师事务所

法律意见书票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》。

2025年6月20日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2025年7月8日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2026年7月21日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议及第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整、作废及归属的情况

（一）本次调整的情况

1.本次调整的事由

根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定及公司2025年

第三次临时股东大会授权，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制

4上海君澜律师事务所

法律意见书

性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格及数量进行相应的调整。

公司于2026年5月15日召开的2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，并于2026年5月27日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，分派方案的具体内容为：以公司截至

2025年12月31日总股本95230500股剔除回购专用证券账户中已回购股份

4659406股后的股本90571094股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股，不派发现金红利。以90571094股为基数计算，公司实施转增后股本将增至131458937股。本次权益分派股权登记日为：2026年6月2日，除权除息日为：2026年6月3日。

2.本次调整的方法及结果

（1）授予价格的调整

1）调整方法

根据《激励计划》的规定，资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细调整方法如下：

P＝P0÷(1＋n)，其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

2）调整结果

根据上述调整方法，本次激励计划调整后的授予价格为 P=13.10÷(1＋

0.4)=9.36元/股。

（2）授予数量的调整

1）调整方法

5上海君澜律师事务所

法律意见书

根据《激励计划》的规定，资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细调整方法如下：

Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据上述调整方法，本次激励计划调整后的授予数量为 Q＝200.00万股×

(1＋0.4)=280.00万股。

综上，本次调整后，本次激励计划授予价格由13.10元/股调整为9.36元/股，本次激励计划授予数量由200.00万股调整为280.00万股。

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

3.本次调整的影响

根据公司文件的说明，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。

（二）本次作废的情况

1.本次作废的原因及数量

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的

《审计报告》（天健审〔2026〕3-130号），公司2025年度营业收入

610683857.05元，比上年增长7.79%，满足公司层面业绩考核第一个归属期触

发值要求，但不满足目标值要求。

根据本次激励计划公司层面归属比例的确定原则，公司层面第一个归属期可归属比例为90%，不得归属的限制性股票由公司作废失效。因此46名首次授予激励对象合计获授的280.00万股限制性股票中，因第一个归属期公司层面考核未完全达标应作废的限制性股票合计为14.00万股。

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法律意见书鉴于本次激励计划授予激励对象中有38名激励对象因个人层面绩效考核结

果不满足完全归属条件，根据《管理办法》及本次激励计划的有关规定，其已获授但尚未归属的限制性股票16.3170万股不得归属，并作废失效。

综上，本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票30.3170万股。

根据公司2025年第三次临时股东大会授权，本次作废部分已授予但尚未归属的

第二类限制性股票事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

2.本次作废的影响

根据公司相关文件的说明，公司本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）本次归属的情况

1.归属期的说明

根据《激励计划》及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次激励计划第一个归属期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的

最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的50%。本次激励计划的授予日为2025年7月18日，截至本法律意见书出具之日本次激励计划已进入第一个归属期。

2.归属条件成就的情况

公司董事会认为本次激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

本激励计划第一个归属期归属条件归属条件成就说明

7上海君澜律师事务所

法律意见书

本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，满足该具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3项归属条件。、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

3本次拟归属的激励对象未发生、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

前述情形，满足该项归属条件派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象归属权益的任职期限要求：本次拟归属的激励对象均满足

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月12个月以上的任职期限，满足以上的任职期限。该项归属条件。

根据天健会计师事务所（特殊公司层面的业绩考核要求：普通合伙）对公司2025年年度本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标如下表所报告出具的《审计报告》（天示：健审〔2026〕3-130号），公营业收入同比增长率（A 司2025年度营业收入）对应考核年

归属期610683857.05元，比上年增度目标值（Am 触发值（An 长7.79%，满足公司层面业绩））

考核第一个归属期触发值要求

第一个归属期2025年8.5%6.0%，但不满足目标值要求。

根据本次激励计划公司层面归

第二个归属期2026年17%12%

属比例的确定原则，公司层面注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。第一个归属期可归属比例为

90%。

在46名激励对象中，8名激励激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度

对象绩效考核评分为A，个人实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D” 层面归属比例为100%；17名四个等级。具体如下：

激励对象绩效考核评分为B，个人绩效考核评分 A B C D

个人层面归属比例为90%；20

个人层面归属比例100%90%80%0%

名激励对象绩效考核评分为C

在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当，个人层面归属比例为80%；

年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制1名激励对象绩效考核评分为

性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 D，个人层面归属比例为0%。

3.本次归属的人数、数量及价格

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法律意见书根据公司第九届董事会第三十四次会议审议通过的《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次可归属人数为45人，可归属数量为109.683万股，归属价格为9.36元/股（调整后）。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的

相关规定，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

三、本次调整、作废及归属的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第九届董事会第三十四次会议决议公告》《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》及《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

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法律意见书

四、结论性意见综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格及数量符合《管理办法》《上市规则》

《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。

本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划授予的限制性股票已进入

第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价

格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履

行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

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