实朴检测:关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：301228证券简称：实朴检测公告编号：2026-006

实朴检测技术（上海）股份有限公司

关于控股股东拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示

性公告

公司控股股东实谱（上海）企业管理有限公司、上海为丽企业管理

有限公司、上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人杨

进、吴耀华上海子呈私募基金管理有限公司保证向本公司提供的信息内容

真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

1、实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“实朴检测”、“上市公司”）控股股东实谱（上海）企业管理有限公司（以下简称“实谱投资”）

拟将持有的实朴检测非限售条件流通股10200000股占公司总股本的8.5000%（占剔除公司回购专用账户中1838955股后的比例为8.6323%），通过协议转让的方式转让给上海子呈私募基金管理有限公司（代表“子呈-鑫科锐进5号私募证券投资基金”，基金编号 STP716）（以下简称“子呈基金”）。本次协议转让完成后，子呈基金持有公司股份10200000股，占公司总股本的8.5000%。

2、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易。本次权益变

动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。

3、本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经深圳

证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

4、本次协议转让事项基于受让方子呈基金从传统产业资本向高潜力新兴领

域转型的战略选择，以及对公司长期发展价值和公司管理团队的认可。子呈基金将发挥其在资本领域的专业管理能力，与上市公司协同优势资源，共同推动公司在检测领域的高质量发展，创造更大的经济效益和社会价值。

5、本次股份协议转让受让方承诺自本次协议转让的股份完成过户登记之日

起12个月内，子呈基金不以任何方式减持通过本次交易取得的股份。

6、本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切

关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次协议转让暨权益变动情况概述

公司近日收到实谱投资的通知，获悉其与子呈基金签订了《股份转让协议》，约定实谱投资拟通过协议转让方式向子呈基金合计转让公司股份10200000股，占公司总股本的8.5000%（占剔除公司回购专用账户股份后总股本的

8.6323%）。根据协议签署日前1个交易日公司股票交易情况，本次股份转让的

最终价格为人民币33.24元/股，本次股份转让总价为人民币339048000.00元，子呈基金本次受让股份的资金来源为其自有资金或自筹资金。

本次权益变动前后，交易各方及其一致行动人的持股情况如下：

本次权益变动前持有股份本次变动后持有股份占剔除公占剔除公司司回购专占总股占总股回购专用账股东名称用账户股股数（股）本比例股数(股)本比例户股份数量份数量后

(%)(%)后总股本比总股本比

例(%)

实谱投资4536599737.805038.39343516599729.305029.7611

上海为丽50955324.24634.312450955324.24634.3124

上海宜实30454912.53792.577430454912.53792.5774

杨进3787000.31560.32053787000.31560.3205

吴耀华507000.04230.0429507000.04230.0429

子呈基金00.000.00102000008.50008.6323

合计5393642044.947045.64665393642044.947045.6466

注：若上表数据存在尾数差异，为四舍五入原因造成。

二、股份转让双方的基本情况

1、转让方的基本情况

转让方：实谱（上海）企业管理有限公司公司名称实谱（上海）企业管理有限公司

统一社会信用 91310105MA1FW05W0B代码公司住所上海市闵行区中春路988号11幢2楼

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人杨进成立日期2015年10月19日营业期限2015年10月19日至2045年10月18日注册资本1000万元人民币经营范围企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例(%)

杨进660.0066.00

股东情况吴耀华200.0020.00

叶琰120.0012.00

操毕进20.002.00

合计1000.00100

2、受让方的基本情况

受让方：子呈-鑫科锐进5号私募证券投资基金

产品名称子呈-鑫科锐进5号私募证券投资基金

基金编号 STP716备案时间2022年1月13日管理人名称上海子呈私募基金管理有限公司成立日期2015年7月1日法定代表人刘森注册资本1280万元

公司住所上海市崇明区港沿镇合五公路3558号7幢108室公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 9131000034210378XL经营范围一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东姓名/名称出资额（万元）出资比例(%)上海圣溢商务服务中心（有限

793.6062.00

合伙）股东情况

上海中诚鑫瑞实业有限公司307.2024.00

刘森128.0010.00

余千51.204.00

合计1280.00100

受让方未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

3、转让方与受让方之间的关系

转让方与受让方不存在任何关联关系，包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系等。亦不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有对方股份或权益的情况，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。

三、股份转让协议的主要内容甲方（转让方）：实谱（上海）企业管理有限公司乙方（受让方）：上海子呈私募基金管理有限公司（代表“子呈-鑫科锐进5号私募证券投资基金”）

（一）转让标的股份

1.1双方同意，根据本协议约定的条款和条件，甲方通过协议转让的方式向

乙方转让1020万股上市公司无限售流通股份（“实朴检测股票代码301228”）。

1.2甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦

同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

（二）转让价格2.1经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日上市公司

股票前一交易日收盘价（即41.55元/股）为定价基准按该基准价格的80%确定转让单价为33.24元/股，共计股份转让价款为人民币339048000.00元（大写：叁亿叁仟玖佰零肆万捌仟元整），乙方将以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。

2.2甲、乙双方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，

不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。

（三）支付方式和股份过户

3.1第一期股份转让价款：在本协议签署之后30日内，乙方支付10%款项至甲方账户作为定金，具体金额为33904800.00元（大写：人民币叁仟叁佰玖拾万肆仟捌佰元整）。

3.2第二期股份转让价款：本次股份转让取得深圳证券交易所的合规性审核

确认文件后10日内，乙方支付60%款项至甲方账户，具体金额为203428800.00元（大写：人民币贰亿零叁佰肆拾贰万捌仟捌佰元整）。

3.3第三期股份转让价款：本次股份转让过户手续完成后30日内，乙方支付剩余款项至甲方账户，具体金额为101714400.00元（大写：人民币壹亿零壹佰柒拾壹万肆仟肆佰元整）。

3.4甲方应协调上市公司于本协议签署后的3个工作日内向深圳证券交易所

提交本次协议转让所需申报文件，并于获得深圳证券交易所确认文件后的10个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次协议转让过户文件。

3.5若因客观原因导致乙方支付完毕标的股份第一期股份转让价款后超过

90个自然日，标的股份仍未能登记至乙方名下的，自前述事实发生之日起，乙

方有权要求甲方退回已付的股份转让价款（不计算利息）。

（四）标的股份办理过户登记的先决条件

甲方、乙方一致同意，标的股份办理过户登记以下列先决条件得到满足或由权利方书面豁免为实施前提：

4.1本协议已生效；

4.2本次交易已取得深圳证券交易所的合规性审核确认；4.3甲方在本协议中就本次股份转让前甲方及上市公司的情况所作的陈述

和保证在重大方面均合法、真实、有效且不存在误导性，亦未发生甲方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形；

4.4标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等影

响标的股份过户登记的法律障碍、纠纷或第三者权益；

4.5上市公司及/或其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务

正常开展的重大不利变化；

4.6不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本次交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

(五)过渡期安排

5.1自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。

5.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量

应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。

5.3在过渡期内，如上市公司实施现金分红，则标的股份对应的该部分现金

分红继续由甲方享有，乙方不得就该部分现金分红主张任何权利。

(六)陈述与保证

6.1为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：

（1）甲方具有签署并履行本协议完全合法的权利，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

（2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份

转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

（3）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供

完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理

相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。

（4）截至本协议签订之日止，甲方保证在其所拥有的标的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

（5）甲方保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审

核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。

6.2为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：

（1）乙方拥有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，已完成签署本协议所需的一切批准和同意文件，不会因其他因素而使本协议的签署和履行受到阻碍，同时乙方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份

受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

（3）乙方保证本次交易的资金均来自受让方的自有资金及自筹资金，资金来源合法。

（4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。

（5）本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，应当按照

《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。

（6）乙方作为私募投资基金，保证已按照私募投资基金相关规定履行了私

募投资基金备案，合法存续。

（7）上海子呈私募基金管理有限公司作为子呈-鑫科锐进5号私募证券投资

基金的管理人，有权代表子呈-鑫科锐进5号私募证券投资基金签署本协议。

(七)保密条款

7.1协议双方对本协议事项，包括协议条款内容以及在履行本协议的过程中所知悉的本协议另一方的任何信息、文件、数据等全部资料（以下统称为“保密信息”）应当保密，除向其聘请的专业机构披露（该等专业机构应签署相应保密协议，并承担保密义务），或应政府有关主管部门要求披露，或依法律、法规以及上市公司股票上市所在交易所之上市规则的规定应当披露的外，均不得以作为或不作为的方式，使双方以及参与本协议的人员或专业顾问等有知情权的人员以外的第三方知晓该等保密信息，该等信息成为公开信息除外。

7.2协议双方应保证，在本协议相关内容公开披露前，双方及其关联方、内

幕信息知情人不得买卖或指使他人买卖标的公司的股票。

(八)违约责任

8.1协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

8.2任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。

8.3甲方未按本协议约定的时间办理交割标的股份的手续或迟延配合办理

标的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每逾期一日，乙方有权要求甲方以乙方已经支付款项并按照贷款市场报价利率（LPR）标准向乙方支付违约金。如非由甲方的原因造成延期（包括但不限于深圳证券交易所审核延迟、监管政策调整、不可抗力等），则其不承担违约责任。

8.4乙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款，每逾期一日，甲方有权

要求乙方以乙方应付未付款项并按照贷款市场报价利率（LPR）标准向甲方支付违约金，但前述的所有违约金不超过基金的净资产。

(九)协议变更或解除

9.1出现下列情形之一时本协议终止，且双方均不承担任何责任：

（1）双方协商一致同意终止本协议；

（2）由于不可抗力或者双方以外的其他原因而不能实施或终止的。

9.2任何一方违反本协议约定的，另一方有权解除本协议。

9.3本协议的终止或解除不影响一方向违约方根据本协议的约定追究违约责任的权利。

9.4本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。