实朴检测:关于控股股东及其一致行动人拟协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：301228证券简称：实朴检测公告编号：2025-044

实朴检测技术（上海）股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人拟协议转让公司部分股份暨

权益变动的提示性公告

公司控股股东实谱（上海）企业管理有限公司、上海为丽企业管理

有限公司、上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人杨

进、吴耀华日照中益仁私募基金管理有限公司保证向本公司提供的信息内

容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

重要内容提示：

1、实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“实朴检测”)

控股股东实谱（上海）企业管理有限公司（以下简称“实谱投资”）、上海为丽

企业管理有限公司（以下简称“上海为丽”）、上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宜实”）及其一致行动人杨进先生、吴耀华女士拟将合计持有的实朴检测非限售条件流通股11400000股占公司总股本的

9.50000%（占剔除公司回购专用账户中1504300股后的比例为9.6206%），通过协议转让的方式转让给日照中益仁私募基金管理有限公司（代表“中益仁中国制造精选私募证券投资基金”，基金编号 STN149）(以下简称“中益仁基金”）。

实谱投资拟转让数量为6409316股占公司总股本的5.3411%上海为丽拟转

让数量为3573916股占公司总股本的2.9783%上海宜实拟转让数量为

1416768股占公司总股本的1.1806%。中益仁基金受让11400000股，占公

司总股本的9.5000%。

2、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易。本次权益变

动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。

3、本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经深圳

证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

4、本次协议转让事项基于受让方中益仁基金对公司发展前景和投资价值的认可，在此基础上，双方将共同推动半导体和高端制造产业在能源、化工、钢铁、电力等行业深化终端企业服务，提供多维度解决方案，并将通过大数据分析、数字化平台、智能机器人、能效低碳等技术手段，帮助企业实现降本增效，创造更大的经济效益和社会价值。

5、本次股份协议转让受让方承诺自本次协议转让的股份完成过户登记之日

起12个月内，中益仁基金不以任何方式减持通过本次交易取得的股份。

6、本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切

关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次协议转让暨权益变动情况概述

公司近日收到实谱投资、上海为丽和上海宜实的通知，获悉其与中益仁基金签订了《股份转让协议》，约定实谱投资、上海为丽和上海宜实拟通过协议转让方式向中益仁基金合计转让公司股份11400000股，占公司总股本的9.5000%（占剔除公司回购专用账户股份后总股本的9.6206%）。根据实朴检测截至2025年5月27日股票交易情况，本次股份转让的最终价格为人民币20.00元/股，本次股份转让总价为人民币228000000.00元，中益仁基金本次受让股份的资金来源为其自有资金或自筹资金。

本次权益变动前后，交易各方及其一致行动人的持股情况如下：

本次权益变动前持有股份本次变动后持有股份占剔除公占剔除公司司回购专占总股占总股回购专用账股东名称用账户股股数（股）本比例股数(股)本比例户股份数量份数量后

(%)(%)后总股本比总股本比

例(%)

实谱投资5200331343.336143.88624559399737.995038.4773

上海为丽86694487.22457.316350955324.24634.3002

上海宜实44622593.71853.765830454912.53792.5701

杨进3280000.27330.27683280000.27330.2768

吴耀华00.000.0000.000

中益仁基00.000.00114000009.5009.6206金

合计6546302054.552555.24516546302054.552555.2451

二、股份转让双方的基本情况

1、转让方的基本情况

（一）转让方1：实谱（上海）企业管理有限公司

公司名称实谱（上海）企业管理有限公司

统一社会信用 91310105MA1FW05W0B代码公司住所上海市闵行区中春路988号11幢2楼

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人杨进成立日期2015年10月19日营业期限2015年10月19日至2045年10月18日注册资本1000万元人民币经营范围企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东姓名/名称出资额（万元）出资比例(%)

杨进660.0066.00

股东情况吴耀华200.0020.00

叶琰120.0012.00

操毕进20.002.00

合计1000.00100

（二）转让方2：上海为丽企业管理有限公司公司名称上海为丽企业管理有限公司

统一社会信用代码 91310116350814055H公司住所上海市闵行区中春路988号11幢2楼

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人吴耀华成立日期2015年09月09日营业期限2015年09月09日至无固定期限注册资本340万元人民币

经营范围企业管理咨询从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）股东姓名/名称出资额（万元）出资比例(%)

吴耀华234.4568.9559

刘丽瑛25.007.3529

张大为25.007.3529彭庭辉

3.4706

11.80

韦柳7.902.3235

刘成霞5.801.7059

吴馨娜5.001.4706

黄山梅4.001.1765

李娟3.751.1029

杨小青2.200.6471股东情况

刘绿叶2.000.5882

梁蛟2.000.5882

贺金成1.800.5294

顾骏1.000.2941

吴旻1.000.2941

胡佩雷1.000.2941

郁振华1.000.2941

蔡慧妍1.000.2941

彭喜玲0.600.1765

赵胜楠0.400.1176

张亚苹0.400.1176

刘玉娇0.400.1176卢铁文0.400.1176

李茂枝0.400.1176

吴艳萍0.300.0882

孔令鹏0.300.0882

付晓青0.300.0882

张志红0.300.0882

李晶晶0.300.0882

李靓0.200.0588

合计340.00100

（三）转让方3：上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

公司名称上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310112MA1GBANR8W公司住所上海市闵行区中春路988号11幢2楼企业类型有限合伙企业执行事务合伙人杨进成立日期2016年7月5日经营期限2016年07月05日至2036年07月04日注册资本175万元人民币经营范围企业管理咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人名称出资额（万元）出资比例(%)

杨进153.0087.4286

叶琰6.253.5714股东情况

王赟5.002.8571

潘斯俭4.502.5714

张辉3.752.1429

甘再明2.501.4826

合计175.00100

（四）转让方之一致行动人1：杨进

姓名：杨进性别：男

国籍：中国

身份证号码：3408221978********

住所/通讯地址：上海市徐汇区南丹路****

是否取得其他国家或地区的居留权：否

（五）转让方之一致行动人2：吴耀华

姓名：吴耀华

性别：女

国籍：中国

身份证号码：3101041979********

住所/通讯地址：上海市徐汇区南丹路****

是否取得其他国家或地区的居留权：否上述转让方均不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

2、受让方的基本情况

受让方：中益仁中国制造精选私募证券投资基金产品名称中益仁中国制造精选私募证券投资基金

基金编号 STN149备案时间2022年1月6日管理人名称日照中益仁私募基金管理有限公司成立日期2017年7月11日法定代表人金亚伟注册资本1000万元公司住所山东省日照市五莲县文化路37号公司类型其他有限责任公司

统一社会信用代码 91371121MA3F7GG937经营范围证券业务的投资、投资管理。（凭有效备案经营；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东姓名/名称出资额（万元）出资比例(%)

金亚伟600.0060.00股东情况

刘智200.0020.00南京中和弘元投资管理有

200.0020.00

限公司

合计1000.00100

受让方未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。

3、转让方与受让方之间的关系

转让方与受让方不存在任何关联关系，包括但不限于控制关系、投资关系、重大影响以及其他任何利益或利害关系等。亦不存在以委托持股、信托持股或其他任何方式直接或间接持有对方股份或权益的情况，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议签署主体甲方（受让方）：日照中益仁私募基金管理有限公司(作为管理人代表“中益仁中国制造精选私募证券投资基金”）

乙方一：上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

乙方二：上海为丽企业管理有限公司

乙方三：实谱（上海）企业管理有限公司

(乙方一、乙方二、乙方三统称为“乙方”或“转让方”)

（二）转让标的及价格

各方同意，根据本协议约定的条款和条件，转让方通过协议转让的方式向甲方转让11400000股上市公司无限售流通股份，每股转让价格为20.00元。

乙方具体转让股份的数量和股份比例（小数点后保留四位）如下：

序号转让方转让股份数量（股）转让股份比例（%）转让价款（元）

1乙方之一14167681.180628335360.00

2乙方之二35739162.978371478320.00

3乙方之三64093165.3411128186320.00

合计114000009.5000228000000.00

甲方具体受让股份的数量和股份比例（小数点后保留四位）如下：

序号受让方受让股份数量（股）受让股份比例（%）支付价款（元）

1甲方114000009.5000228000000.00

合计114000009.5000228000000.00

（三）支付方式和过户方式

1、分三期支付：

（1）第一期股份转让价款：在《股份转让协议》签署之后30日内，甲方支付

10%款项至乙方账户作为定金，具体金额为分别向乙方一支付2833536.00元；向

乙方二支付7147832.00元；向乙方三支付12818632.00元；合计人民币

22800000.00元（大写：人民币贰仟贰佰捌拾万圆整）；

（2）第二期股份转让价款：本次股份转让取得深圳证券交易所的合规性审核

确认文件后10日内，甲方支付15%款项至乙方账户，具体金额为分别向乙方一支付

4250304.00元；向乙方二支付10721748.00元；向乙方三支付19227948.00元；合计人民币34200000.00元（大写：人民币叁仟肆佰贰拾万圆整）；

（3）第三期股份转让价款：本次股份转让过户手续完成后30日内，甲方支付

剩余款项至乙方账户，具体金额为分别向乙方一支付21251520.00元；向乙方二支付53608740.00元；向乙方三支付96139740.00元；合计人民币

171000000.00元（大写：人民币壹亿柒仟壹佰万圆整）。

2、公司应于协议签署后的3个工作日内向深圳证券交易所提交本次协议转让

所需申报文件，并于获得深圳证券交易所确认文件后的10个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次协议转让过户文件。

3、若因客观原因导致甲方支付完毕标的股份首笔转让价款后超过90个自然日，

标的股份仍未能登记至甲方名下的，自前述事实发生之日起，甲方有权要求乙方退回已付的股份转让价款（不计算利息）。

（四）标的股份办理过户登记的先决条件

甲方、乙方一致同意，标的股份办理过户登记以下列先决条件得到满足或由权利方书面豁免为实施前提：

（1）本协议已生效；

（2）本次交易已取得深圳证券交易所的合规性审核确认；

（3）乙方在本协议中就本次股份转让前乙方及上市公司的情况所作的陈述和

保证在重大方面均合法、真实、有效且不存在误导性，亦未发生乙方违反或未履行其陈述、保证及承诺或本协议项下其他义务之情形；

（4）标的股份权属清晰，不存在任何限售、索赔、质押、司法查封冻结等影

响标的股份过户登记的法律障碍、纠纷或第三者权益；

（5）上市公司及/或其控股子公司的财务、资产及业务状况未发生影响业务正常开展的重大不利变化；

（6）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本次交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。

（五）陈述与保证

1、双方陈述与保证：

（1）双方保证对本协议的签署、交付和履行都得到了所有必要授权（如需取得），且没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件（如适用），也未违反其与任何第三方签署的任何协议及其承担的任何义务和责任。

（2）双方保证对本协议所作出的任何陈述与保证是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，且该陈述与保证已得到全面、及时地履行，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

（3）双方均同意相互配合，准备、完成及向深圳证券交易所和/或结算公司提

交办理本次股份转让的文件，以尽快完成本次股份转让。2、受让方作出如下陈述与保证：

（1）受让方保证根据本协议的约定履行其付款义务；

（2）受让方本次受让的上市公司股份在其过户完成后12个月内不对外转让。

（六)保密任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的

第三方披露，除非有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，本协议双方的商业资料予以保密，但向各自的顾问机构披露的除外（该方机构对所获得的信息履行同样的保密义务）。

（七）违约责任

1、如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该

陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方，违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的各项损失、损害、费用（包括但不限于合理的诉讼费、律师费、保全费、担保费、差旅费等）和责任。

2、在不影响本协议任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本

协议项下的任何义务，另一方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。

（八)协议变更或解除

1、出现下列情形之一时终止，且双方均不承担任何责任：

（1）协商一致同意终止本协议；

（2）由于不可抗力或者双方以外的其他原因而不能实施或终止的；

2、任何一方违反本协议约定的，另一方有权解除本协议。

3、本协议的终止或解除不影响一方向违约方根据本协议的约定追究违约责任的权利。

4、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

（九）争议解决任何因本协议而产生或与本协议相关的争议应首先通过友好协商的方式进行

解决如各方未能通过在协商正式开始后的三十天内解决该等争议，任何一方均有权将该等争议提交至原告方所在地有管辖权的法院管辖。