证券代码：301228证券简称：实朴检测

实朴检测技术（上海）股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

实朴检测技术（上海）股份有限公司二零二六年六月声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排、归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

1特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件，以及《实朴检测技术（上海）股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票和第二类限制性股票。

股票来源为实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予1289.7045万股限制性股票，约占本激励

计划草案公告时公司股本总额12000.00万股的10.7475%，具体包括：（1）第一类限制性股票1136.0645万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

9.4672%，其中：首次授予909.0645万股，约占本激励计划草案公告时公司股本

总额的7.5755%，占本次授予第一类限制性股票总额的80.0187%；预留227.0000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.8917%，占本次授予第一类限制性股票总额的19.9813%；（2）第二类限制性股票153.6400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.2803%，其中：首次授予140.6400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.1720%，占本次授予第二类限制性股票总额的91.5387%；预留13.0000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1083%，占本次授予第二类限制性股票总额的8.4613%。

截至本激励计划草案公告之日，公司无尚在有效期内的股权激励计划。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划第一类限制性股票的授予价格为40.00元/股。在本激励计划

草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，第一类限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。预留部分

第一类限制性股票的授予价格与首次授予的第一类限制性股票的授予价格相同。

本激励计划第二类限制性股票的授予价格为55.00元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转

2增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，第二类限制性股

票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。预留部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予的第二类限制性股票的授予价格相同。

五、本激励计划首次授予部分的激励对象共计70人，占公司员工总数（截至2026年5月末）的6.78%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存

续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或由公司回购注销之日与激励对象获授的第二类

限制性股票全部归属或作废失效之日孰晚止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售或归属，激励对象持有的未满足解除限售条件或归属条件的限制性股票及在各次解除限售期间内未申请解除限售、再

各次归属期间内未申请归属的限制性股票，由公司将按本计划规定的原则回购注销或作废失效。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

3八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定

召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

4目录

声明....................................................1

特别提示..................................................2

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的与原则........................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围......................................10

第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................12

第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归属安排和禁

售期...................................................14

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................19

第八章限制性股票的授予与解除限售、归属条件................................21

第九章限制性股票激励计划的实施程序....................................27

第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................31

第十一章限制性股票的会计处理.......................................33

第十二章公司/激励对象的权利与义务....................................35

第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................37

第十四章限制性股票回购注销原则......................................40

第十五章公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制..............................42

第十六章附则...............................................43

5第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本公司、公司、

指实朴检测技术（上海）股份有限公司

上市公司、实朴检测

限制性股票激励计划、实朴检测技术（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励指

本激励计划、本计划计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定

第一类限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到

本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定

第二类限制性股票指数量的公司股票，在满足相应归属条件后，激励对象方可分次获得并登记该等股票

限制性股票指第一类限制性股票和/或第二类限制性股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董激励对象指

事、高级管理人员、技术和业务骨干人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司授予激励对象每一股限制性股票的价格，本激励计划中第授予价格指一类限制性股票和第二类限制性股票的授予价格不同自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第一类限制有效期指性股票全部解除限售或由公司回购注销之日与激励对象获授

的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日孰晚止激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一解除限售期指类限制性股票可解除限售并上市流通的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一解除限售日指类限制性股票解除限售并上市流通之日

本激励计划第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，上归属指市公司将股票登记至激励对象账户的行为本激励计划第二类限制性股票的激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件

本激励计划第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授归属期指股票可归属的期间

本激励计划第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授归属日指股票完成登记的日期

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

6《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《实朴检测技术（上海）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元/万元指人民币元/万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7第二章本激励计划的目的与原则

为进一步激发企业创新创造活力，建立、健全公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本草案公告之日，公司无尚在有效期内的限制性股票激励计划。

8第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应当对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬

与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

9第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）

任职的董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员。

本计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计70人，占公司员工总数（截至2026年5月末）的6.78%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员。

以上激励对象中，不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励

10对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司

董事会薪酬与考核委员会核实。

11第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票和第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予1289.7045万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12000.00万股的10.7475%，具体包括：（1）第一类限制性股票1136.0645万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

9.4672%，其中：首次授予909.0645万股，约占本激励计划草案公告时公司股本

总额的7.5755%，占本次授予第一类限制性股票总额的80.0187%；预留227.0000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.8917%，占本次授予第一类限制性股票总额的19.9813%；（2）第二类限制性股票153.6400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.2803%，其中：首次授予140.6400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.1720%，占本次授予第二类限制性股票总额的91.5387%；预留13.0000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.1083%，占本次授予第二类限制性股票总额的8.4613%。

截至本激励计划草案公告之日，公司无尚在有效期内的股权激励计划。本激励计划所涉及的标的股票数量为1289.7045万股，公司全部在有效期内的历史激励计划及本激励计划所涉及的标的股票数量的总和为1289.7045万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的10.7475%；任何一名激励对象通过全部在有

效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

12其中：占本激励

/获授限制占授予限制姓名第一类限第二类限计划公告

国籍职务/人数性股票数性股票总数类别制性股票制性股票日股本总量（万股）比例（万股）（万股）额比例

一、首次授予部分

董事、副

刘丽瑛中国50.000020.000030.00003.8769%0.4167%总经理

彭庭辉中国副总经理10.000010.0000-0.7754%0.0833%财务负责

周慧清中国人、董事10.0000-10.00000.7754%0.0833%会秘书技术和

业务骨/67人979.7045879.0645100.640075.9635%8.1642%干人员

小计70人1049.7045909.0645140.640081.3911%8.7475%

二、预留部分

预留部分240.0000227.000013.000018.6089%2.0000%

合计1289.70451136.0645153.6400100.0000%10.7475%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划草案提交股东会时公司股本总额的20%。激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整或直接调减。

2、本计划首次授予部分的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本计划预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会

薪酬与考核委员会发表明确意见，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

13第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归

属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或由公司回购注销之日与激励对象获授的第二类限

制性股票全部归属或作废失效之日孰晚止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日首次授予部分的限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东会审议通过

后由董事会确定。授予日必须为交易日，公司需在股东会审议通过后60日内对首次授予部分的激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分的限制性股票自公司股东会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。

公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前1日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

14三、本激励计划第一类限制性股票的限售期

本激励计划第一类限制性股票的限售期分别为自激励对象获授第一类限制

性股票之日起12个月、24个月和36个月，激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授

的第一类限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但

不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、

派发股票红利、股份拆细、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司按本计划规定

的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

四、本激励计划第一类限制性股票的解除限售安排本激励计划授予的第一类限制性股票在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售。首次授予部分的第一类限制性股票各批次解除限售的安排如下表所示：

解除第一类限制性股票限售数量占首解除限售安排解除限售期次授予第一类限制性股票总量的比例

第一个自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首

30%

解除限售期次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首

30%

解除限售期次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首

40%

解除限售期次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止本激励计划预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售安排如下表所

示：

15解除第一类限制

性股票限售数量解除限售安排解除限售期占预留部分第一类限制性股票总量的比例

第一个自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预

30%

解除限售期留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预

30%

解除限售期留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日起至预

40%

解除限售期留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由于公司实施资本公

积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应的第一类限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未申请解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

五、本激励计划第二类限制性股票的归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前1日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

16本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所

示：

归属第二类限制性股票数量占首次授予第归属安排归属时间二类限制性股票总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首

第一个归属期30%次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首

第二个归属期30%次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首

第三个归属期40%次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所

示：

归属第二类限制性股票数量占预归属安排归属时间留部分第二类限制性股票总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预

第一个归属期30%留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预

第二个归属期30%留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日起至预

第三个归属期40%留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能

申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

五、本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票按照本激励计划解除限售或归属后

其限制售出的时间段。激励对象获授的限制性股票解除限售或归属后，本激励计划不再额外设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按

17照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内

和任期届满后六个月内，每年转让公司股份不得超过所持公司股份总数的25%；

在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（二）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，但属于《关于短线交易监管的若干规定》第六条规定的行为除外。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》《公司章程》等规定

中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

18第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予部分限制性股票的授予价格

1、第一类限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为40.00元/股，即满足授予条件之后，激励对象可以每股 40.00元的价格出资购买公司定向增发的 A股普通股股票。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，第一类限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

2、第二类限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为55.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股55.00元的价格购买公司定向增发的A股普通股股票。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，第二类限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的50%：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

2、本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的

公司股票交易均价之一。

本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为每股40.00元。

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为79.4578元/股，

本次第一类限制性股票的授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的

50.3412%；

192、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为70.6466元/股，

本次第一类限制性股票的授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的

56.6199%；

3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为59.0188元/股，

本次第一类限制性股票的授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的

67.7750%；

4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为50.8804元/股，

本次第一类限制性股票的授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的

78.6157%。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予价格为每股55.00元。

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为79.4578元/股，

本次第二类限制性股票的授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的

69.2191%；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为70.6466元/股，

本次第二类限制性股票的授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的

77.8523%；

3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为59.0188元/股，

本次第二类限制性股票的授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的

93.1906%；

4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为50.8804元/股，

本次第二类限制性股票的授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的

108.0966%。

三、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留授予部分的第一类限制性股票、第二类限制性股票的授予价格分别与首

次授予的第一类限制性股票、第二类限制性股票的授予价格相同。预留授予部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

20第八章限制性股票的授予与解除限售、归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、第一类限制性股票的解除限售条件及第二类限制性股票的归属条件

各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售；各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

212、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；

所有激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足任职期限要求

激励对象获授的第一类限制性股票在解除限售前，获授的第二类限制性股票在归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。

（四）满足公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为2026年至2028年度，共三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度获授的第一类限制性股票解除限售条件之一，以及对应年度获授的第二类限制性股票归属条件之一。

22本激励计划首次授予部分以2025年相应指标为基数，各年度公司层面业绩

考核目标安排如下表所示：

解除限售安排、业绩考核目标归属安排考核年度考核目标

第一个公司需满足下列两个条件之一：

解除限售期、2026年1、公司2026年营业收入增长率不低于50%；

归属期2、公司2026年净利润增长率不低于140%。

第二个公司需满足下列两个条件之一：

解除限售期、2027年1、公司2027年营业收入增长率不低于100%；

归属期2、公司2027年净利润增长率不低于240%。

第三个公司需满足下列两个条件之一：

解除限售期、2028年1、公司2028年营业收入增长率不低于150%；

归属期2、公司2028年净利润增长率不低于390%。

注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次激励计划及有效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值为计算依据，下同。

2、上述解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

若本激励计划预留授予部分的授予日早于公司2026年三季度报告披露日的，考核年度为2026年至2028年度，共三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度获授的第一类限制性股票解除限售条件之一，以及对应年度获授的第二类限制性股票归属条件之一。

该情形下，本激励计划预留授予部分以2025年相应指标为基数，各年度公司层面业绩考核目标安排如下表所示：

解除限售安排、业绩考核目标归属安排考核年度考核目标

第一个公司需满足下列两个条件之一：

解除限售期、2026年1、公司2026年营业收入增长率不低于50%；

归属期2、公司2026年净利润增长率不低于140%。

第二个公司需满足下列两个条件之一：

解除限售期、2027年1、公司2027年营业收入增长率不低于100%；

归属期2、公司2027年净利润增长率不低于240%。

第三个公司需满足下列两个条件之一：

解除限售期、2028年1、公司2028年营业收入增长率不低于150%；

归属期2、公司2028年净利润增长率不低于390%。

若本激励计划预留授予部分的授予日晚于公司2026年三季度报告披露日（含当日）的，考核年度为2027年至2029年度，共三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目

23标作为激励对象对应年度获授的第一类限制性股票解除限售条件之一，以及对应

年度获授的第二类限制性股票归属条件之一。

该情形下，本激励计划预留授予部分以2025年相应指标为基数，各年度公司层面业绩考核目标安排如下表所示：

解除限售安排、业绩考核目标归属安排考核年度考核目标

第一个公司需满足下列两个条件之一：

解除限售期、2027年1、公司2027年营业收入增长率不低于100%；

归属期2、公司2027年净利润增长率不低于240%。

第二个公司需满足下列两个条件之一：

解除限售期、2028年1、公司2028年营业收入增长率不低于150%；

归属期2、公司2028年净利润增长率不低于390%。

第三个公司需满足下列两个条件之一：

解除限售期、2029年1、公司2029年营业收入增长率不低于180%；

归属期2、公司2029年净利润增长率不低于430%。

（五）满足激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定各解除限售期、归属期其实际的个人层面第一类限制性股票

的解除限售比例、第二类限制性股票的归属比例。

激励对象个人层面考核评价结果分为 O、E、M、I、U 五个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核系数确定激励对象当年实际可解锁

的权益数量：

考核结果 O E M I U

个人绩效考核系数（P） 100% 100% 80% 0 0

首次授予部分各解除限售期、归属期使用的激励对象个人层面绩效考核所属

年度见下表：

解除限售安排、归属安排个人层面绩效考核所属年度

第一个解除限售期、归属期2026年

第二个解除限售期、归属期2027年

第三个解除限售期、归属期2028年

预留部分各解除限售期使用的激励对象个人层面绩效考核所属年度见下表：

24个人层面绩效考核所属年度

情形一：预留授予部分的授情形二：预留授予部分的授

解除限售安排、归属安排予日早于公司2026年三季度予日晚于公司2026年三季度

报告披露日报告披露日（含当日）

第一个解除限售期、归属期2026年2027年

第二个解除限售期、归属期2027年2028年

第三个解除限售期、归属期2028年2029年

在公司和激励对象满足前述（一）至（四）项条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售、归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售、归属的数

量×个人绩效考核系数（P）。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售

或不能完全解除限售的，由公司回购注销，不可递延至下一年度，回购价格为授予价格。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《实朴检测技术（上海）股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的第一类限制性股票予以回购注销、对尚未归属的某

一批次/多个批次的第二类限制性股票取消归属，或终止本激励计划。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规

划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标，力争通过本激励计划使公司提高收入、减少亏损或扭亏为盈。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持

25久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可解除限售、归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的实施目的。

26第九章限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》，并报董事会审议。

（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划和《考核管理办法》时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、登记、解除限售、归属、回购注销、作废失效等工作。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（五）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、登记等事宜。

27二、限制性股票的授予程序

（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的授

予条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（二）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会

薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激

励对象限制性股票并公告，授予日必须为交易日。若公司未能在60日内完成授予工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（六）公司办理第一类限制性股票授予登记事项的，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、第一类限制性股票的解除限售、回购注销程序

（一）第一类限制性股票解除限售前，公司董事会应当就本激励计划设定的

解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的解除限售条件是否成就出具法律意见书。

（二）各解除限售期内，第一类限制性股票满足解除限售条件的，公司可按规定办理解除限售事项；未满足解除限售条件的第一类限制性股票或满足解除限

售条件但激励对象未申请解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按规定履行回购注销程序。

公司应当及时披露董事会决议公告、董事会薪酬与考核委员会意见、法律意

28见书及实施情况公告。

（三）公司办理第一类限制性股票解除限售、回购注销事项的，应当向证券

交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理。

四、第二类限制性股票的归属程序

（一）第二类限制性股票归属前，公司董事会应当在就股权激励计划设定的

激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。

（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满

足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

五、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，变更议案经

董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售、归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利等本激励计划另有规定的原因导致降低授予价格的情形除外）。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

29由股东会审议决定。

（三）公司聘请的律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》

等规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司股东会或公司董事会审议通过终止本激励计划，或公司股东会审

议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

30第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授

第一类限制性股票至完成第一类限制性股票股份登记期间、激励对象获授第二类

限制性股票至完成第二类限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；

P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、派息、增发新股

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授

第一类限制性股票至完成第一类限制性股票股份登记期间、激励对象获授第二类

限制性股票至完成第二类限制性股票归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、

31派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n

为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1元/股。

5、增发新股

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量或价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向

公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

32第十一章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售、可归属的激励对象人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售、可归属的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，第一类限制性股票的公允价值=授予日公司股票收盘价-第一类限制性股票授予价格。

以2026年6月11日作为基准日进行预测算，公司股票收盘价为80.91元/股，首次授予部分第一类限制性股票公允价值=80.91-40.00=40.91元/股。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年6月11日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行了预测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：80.91元/股（公司股票2025年6月11日收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月、36个月（分别为授予日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：24.6079%、33.2151%、30.7354%（分别采用创业板综合指数最近12、24、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.1892%、1.2800%、1.3066%（分别采用中债国债1年、2年、3年期收益率（2026年6月10日））；

5、股息率：0（采用公司最近一年的股息率）。

二、预计限制性股票计划实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

33假设本激励计划于2026年6月末授予，根据中国会计准则要求，本激励计

划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予预计摊销2026年2027年2028年2029年类别限制性股票的总费用（万元）（万元）（万元）（万元）数量（万股）（万元）

第一类909.064537189.8310847.0316115.597747.882479.32限制性股票

第二类140.644230.061190.851813.75924.18301.28限制性股票

合计1049.704541419.8912037.8917929.348672.062780.60

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格、授予及解除限售、归属的数量相关，激励对象在解除限售、归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售、归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，视授予时间、授予数量等对各年度的业绩产生影响。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

34第十二章公司/激励对象的权利与义务

一、公司的权利与义务（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划和《考核管理办法》规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象获授的限制性股票未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购注销，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件、归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售、归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身

意愿对限制性股票解除限售、归属，并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职

等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购注销，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利与义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

35（三）激励对象获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保

或用于偿还债务，激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或用于偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售、归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利与义务。

三、其他说明

本激励计划的实施不构成公司（含子公司）与激励对象之间的劳动/聘用关

系的任何承诺，双方劳动/聘用关系按已签署的劳动/聘用合同执行。

股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

36第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激

励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相

应变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或解除限售、归属条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；

已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；已解除限售、归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。

董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行

37追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售、归属的限制性股票不做处理。

2、激励对象因过失、违法违纪等行为导致职务变更的，其已获授但尚未解

除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；其已获授的限制性股票已解除限售、已归属的，公司有权视情况要求激励对象返还所获利益；

公司（含子公司）可就因此遭受的损失进行追偿。

3、激励对象成为公司独立董事或其他不能继续参与本激励计划的人员的，

其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）

1、激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解

除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，其已获授但尚未解除限售

的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已

获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；其已获授的限制性股票已解除限售的，公司有权视情况要求激励对象返还所获利益；公司（含子公司）可就因此遭受的损失进行追偿。

激励对象离职前需要向公司支付完毕已获授且解除限售、归属的限制性股票

所涉及的代扣代缴的个人所得税（如有）。

（三）退休

激励对象按照国家法规及公司规定正常退休的，由公司决定激励对象已获授但尚未解除限售、归属的限制性股票是否完全按照情形发生前的程序进行。

（四）丧失劳动能力而离职

381、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售、归属的限制性股票不做处理，且个人层面考核不再纳入解除限售、归属条件。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售

的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已

获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

（五）身故

1、激励对象因工而身故的，其已获授但尚未解除限售、归属的限制性股票

不做处理，可由相应继承人予以继承，且个人层面考核不再纳入解除限售、归属条件。

2、激励对象非因工而身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股

票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；已获授但尚未归属的

第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

三、其他说明

除有关规定明确由公司董事会决议事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会行使，包括但不限于具体情形认定及相应处理方式。

39第十四章限制性股票回购注销原则

一、回购价格的调整方法

公司回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，如需对回购价格进行调整的，具体方法如下：

激励对象获授的第一类限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做出相应调整：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n

为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

二、回购价格的调整程序

（一）公司股东会授权公司董事会依上述情形调整第一类限制性股票的回购价格，并及时履行信息披露义务。

（二）因其他原因需要调整第一类限制性股票的回购价格的，应当经公司董

事会审议通过，并报公司股东会审议批准。

三、回购注销程序40（一）公司董事会审议通过回购注销议案，提交公司股东会审议批准之后，

按照《公司法》等规定实施，并及时履行信息披露义务。

（二）公司办理第一类限制性股票回购注销事项的，应当将先行支付相应回购款项，再向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理。

41第十五章公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

42第十六章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释；

三、本激励计划中的有关条款，如与国家监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

实朴检测技术（上海）股份有限公司董事会

2026年6月12日

43