实朴检测:关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告

证券代码：301228证券简称：实朴检测公告编号：2025-040

实朴检测技术（上海）股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期

归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、符合本次归属条件的激励对象：25人

2、本次拟归属数量：575445股，占目前公司总股本的0.48%

3、归属股票来源：为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A

股普通股股票

实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“实朴检测”）于2025年5月28日召开的第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》，认为2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划相关规定办理归属相关事宜。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述2023年4月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案，主要内容如下：

1、标的股票种类：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、授予数量：拟向37名激励对象授予限制性股票269万股，约占本激励计划

草案公告时公司股本总额12000.00万股的2.24%。4、授予价格：8.38元/股。

5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

获授的限制性股占授予权益占草案公布时序号姓名职务

票数量（万股）总量的比例总股本的比例

1杨进董事长、总经理20.006.67%0.17%

2吴耀华董事20.006.67%0.17%

董事、副总经理、董事会

3叶琰30.0010.00%0.25%

秘书

4刘丽瑛副总经理20.006.67%0.17%

5彭庭辉副总经理20.006.67%0.17%

6黄山梅副总经理20.006.67%0.17%

7韦柳财务负责人5.001.67%0.04%

中层管理人员及核心技术（业务）骨干

134.0044.67%1.12%

（30人）

首次授予合计（37人）269.0089.67%2.24%

预留部分31.0010.33%0.26%

合计300.00100.00%2.50%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人杨进先生及吴耀华女士，除此

之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会

提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、有效期和归属安排情况：

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首次授予部分

首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起30%

第一个归属期

24个月内的最后一个交易日止

自首次授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首次授予部分

首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起30%

第二个归属期

36个月内的最后一个交易日止

自首次授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首次授予部分

首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起40%

第三个归属期

48个月内的最后一个交易日止

若预留部分在2023年三季报披露前授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的首个预留部分

交易日至预留部分限制性股票授予之日起24个月内30%

第一个归属期的最后一个交易日止自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首个预留部分

交易日至预留部分限制性股票授予之日起36个月内30%

第二个归属期的最后一个交易日止自预留部分限制性股票授予之日起36个月后的首个预留部分

交易日至预留部分限制性股票授予之日起48个月内40%

第三个归属期的最后一个交易日止

若预留部分在2023年三季报披露后授出，则预留部分授予的限制性股票的归属时间安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的首个预留部分

交易日至预留部分限制性股票授予之日起24个月内50%

第一个归属期的最后一个交易日止自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首个预留部分

交易日至预留部分限制性股票授予之日起36个月内50%

第二个归属期的最后一个交易日止上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属

的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。

7、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

净利润环比增长率（A）归属期对应考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个2023150%100%

第二个202450%25%

第三个202550%25%指标完成度指标对应系数

A≥Am X=1

净利润环比增长率（A） An≤A

B>0 Y=1

营业收入环比增长率（B）

B≤0 Y=0

公司层面归属比例每批次计划归属比例=X*Y

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响（下同）。

若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

净利润环比增长率（A）归属期对应考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一个202450%25%

第二个202550%25%指标完成度指标对应系数

A≥Am X=1

净利润环比增长率（A） An≤A

B>0 Y=1

营业收入环比增长率（B）

B≤0 Y=0

公司层面归属比例每批次计划归属比例=X*Y

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响（下同）。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

8、满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为 O、E、M、I、U五个考核等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价标准 O E M I U个人层面归

100%100%80%0%0%

属比例

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）已履行的相关审批程序1、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

2、2023年4月8日至2023年4月17日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职

务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月20日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。

3、2023年4月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议并通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并于2023年4月26日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年4月25日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。因上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

同日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议并通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

5、2023年5月19日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并向激励授予限制性股票。

6、2024年7月12日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并同意将该

议案提交董事会审议。

7、2024年7月12日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

8、2024年7月30日，公司召开2024年第一次股东大会，会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，并作废了103.1万股限制性股票。

9、2025年5月28日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，

审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

10、2025年5月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》。因上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司2025年第一次临时股东大会进行审议。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》。

（三）本激励计划授予情况2023年4月25日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议了《关于向

2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董

事对此发表了独立意见。因上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

2023年5月19日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于向

2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并向激励授予限制性股票。向37名激励对象授予269万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12000.00万股的2.24%。

（四）本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

1、2024年7月12日，因9名激励对象因个人原因离职以及首次授予部分的第

一个归属期的归属条件未成就，已获授未能归属的限制性股票合计103.1万股作废失效。

2、公司2023年限制性股票激励计划中预留的31万股限制性股票自激励计划

经公司2023年第二次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。

3、2025年5月28日，因3名激励对象因个人原因离职以及因公司2024年度净

利润增长率为42.24%，高于触发值25%但未高于目标值；2024年度营业收入增长率为18.26%，高于0，本次激励计达到《激励计划》规定的业绩考核指标，首次授予部分的第二个归属期的归属条件成就，归属比例为84.5%，董事会同意对本次25名首次授予部分激励对象第二个归属期不得归属的10.5555万股限制性股票进行作废。本次合计作废失效的限制性股票数量为17.5555万股。

二、本激励计划第二个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年5月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等的相关规定，本激励

计划第二个归属期符合归属条件，本次可归属的限制性股票数量为57.5445万股。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的25名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，其中关联董事杨进、吴耀华、叶琰回避表决。因上述议案表决的非关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司

2025年第一次临时股东大会进行审议。

（二）归属期说明

根据本激励计划的相关规定，第二个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止，归属比例为授予总量的30%。本激励计划授予日为2023年5月19日，因此第二个归属期为2025年5月19日至2026年5月18日。

（三）满足归属条件的情况说明归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

公司未发生前述情形，符合归属者无法表示意见的审计报告；

条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述情形，符合

政处罚或者采取市场禁入措施；归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下：

净利润环比增长率（A）根据中兴华会计师事务所（特殊归属期对应考核年度

目标值（Am）触发值（An）普通合伙）对公司 2024年年度报第一个2023150%100%告出具的审计报告（中兴华审字

第二个202450%25%（2025）第021055号）：2024年度公司实现营业收入增长率

第三个202550%25%

18.26%，2024年度净利润增长率

指标完成度指标对应系数42.24%（剔除股份支付费用的影A≥Am X=1响），满足首次授予部分第二个归净利润环比增长率（A） An≤A

属期对应的年度营业收入（A）触

营业收入环比增长率 B>0 Y=1 标值的考核要求，公司层面归属

（B） B≤0 Y=0 比例 84.5%。

公司层面归属比例每批次计划归属比例=X*Y

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响（下同）。

（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求25名激励对象满足个人层面绩效

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定考核要求，个人层面归属比例为组织实施，激励对象的绩效考核结果分为 O、E、M、I、U五个考核等 100%。级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价标准 O E M I U个人层面

100%100%80%0%0%

归属比例

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个归属期的归属及相关归属股份登记事宜。

（四）未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司将对未达到归属条件的限制性股票作废处理，请详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）授予日：2023年5月19日

（二）归属数量：575445股

（三）归属人数：25人

（四）授予价格：8.38元/股

（五）股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（六）第二个归属期激励对象名单及归属情况：

本次可归属股

第二期可归序获授的限制性股票数量占已获姓名职务属数量（万号票数量（万股）授限制性股票

股）总量的比例

1杨进董事长、总经理20.005.070025.35%

2吴耀华董事20.005.070025.35%

董事、副总经理、

3叶琰30.007.605025.35%

董事会秘书

4刘丽瑛副总经理20.005.070025.35%

5彭庭辉副总经理20.005.070025.35%

6黄山梅副总经理20.005.070025.35%

中层管理人员及核心技术（业务）

97.0024.589525.35%

骨干（19人）首次授予合计（25人）227.0057.544525.35%注1、以上数据已剔除离职人员等因素。

2、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准；

3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后2位。

4、韦柳于2024年10月26日辞去财务负责人的职务，但仍在公司担任其他职务。

四、监事会意见经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予的第二个归属期归属条件已经成就，同意对2023年限制性股票激励计划的25名首次授予的激励对象获授的限制性股票在第二个归属期办理归属事宜。

五、监事会对激励对象名单的核实情况本次2023年限制性股票激励计划拟归属的25名首次授予激励对象激励对象

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范

性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2023年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划中激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授2023年限制性股票激励计划限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，全体监事一致同意2023年限制性股票激励计划限制性股票

第二个归属期归属名单。

六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

经公司自查，参与本激励计划的上述人员在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对2023年限制性股票激励计划中满足第二个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次可归属的限制性股票为575445股，本次归属股份来源为公司自二级市场回购的股票，办理归属登记完成后，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少575445股。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、法律意见书的结论意见

截至本法律意见书出具日，实朴检测已就本次归属、本次作废相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次归属、本次作废相关事项符合《管理办法》等法

律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；关于本次归属、本

次作废的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过，实朴检测尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

九、备查文件

1、《实朴检测技术（上海）股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；

2、《实朴检测技术（上海）股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；

3、《实朴检测技术（上海）股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议》；

4、《国浩律师（杭州）事务所关于实朴检测技术（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项之法律意见书》。

特此公告。