泓博医药:董事、高级管理人员离职管理制度

上海泓博智源医药股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范上海泓博智源医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，维护公司治理稳定，切实保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海泓博智源医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事与职工代表董事）及高级

管理人员的辞任、任期届满未连任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人

员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，除出现本制度第四条所列情形外，自董事会收到通知之日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及控

股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。

1第四条出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关

法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）董事会审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事

所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第八条董事任期届满未获连任的，自股东会决议或职工代表大会决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获连聘的，自董事会决议通过之日自动离任。

第九条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职

工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。

董事会可以解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

第十条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依

法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

2（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章移交手续与未结事项处理

第十一条董事、高级管理人员应在离职生效后向董事会移交其任职期间取得

的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他

公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。

第十二条如离职董事、高级管理人员涉及公司重大投资、关联交易或财务决

策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十三条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；

如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

3第十四条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满未连任的，不得利用原

职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制）；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十六条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十八条公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违

反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十九条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日

起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如适用）。