泓博医药:上海泓博智源医药股份有限公司章程修订对照表

上海泓博智源医药股份有限公司

章程修订对照表

序号原条款修订后条款

第一条为维护上海泓博智源医药股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

第一条为维护上海泓博智源医药股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和债司”）、股东、职工和债权人的合法权权人的合法权益，规范公司的组织和行为，益，规范公司的组织和行为，根据《中根据《中华人民共和国公司法》（以下简华人民共和国公司法》（以下简称“《公称“《公司法》”）、《中华人民共和国司法》”）、《中华人民共和国证券法》1证券法》（以下简称“《证券法》”）、（以下简称“《证券法》”）、《上市《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交公司章程指引》、《深圳证券交易所创易所上市公司自律监管指引第2号——创业板股票上市规则》、《深圳证券交易业板上市公司规范运作》和其他有关规定，所上市公司自律监管指引第2号——创制订本章程。

业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2022年7月8日经中国

第三条公司于2022年7月8日经中国证证券监督管理委员会（以下简称“中国券监督管理委员会（以下简称“中国证监证监会”）同意注册，首次向社会公众

2会”）同意注册，首次向社会公众发行人

发行人民币普通股1925万股，并于2022民币普通股1925万股，并于2022年11年11月1日在深圳证券交易所创业板上月1日在深圳证券交易所上市。

市。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

3第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。序号原条款修订后条款

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增条款

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公

5以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司

司以其全部财产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为

第十条本章程自生效之日起，即成为规范

规范公司的组织与行为、公司与股东、

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高律约束力的文件，对公司、股东、董事、

6级管理人员具有法律约束力。依据本章程，高级管理人员具有法律约束力。依据本

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董章程，股东可以起诉股东，股东可以起事、监事和高级管理人员，股东可以起诉诉公司董事、高级管理人员，股东可以公司，公司可以起诉股东、董事、监事和起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是

第十一条本章程所称高级管理人员是指

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

7书、财务负责人及公司通过董事会决议

财务负责人及公司通过董事会决议确定的

聘任的其他高级管理人员，财务负责人其他高级管理人员。

指公司财务总监。

第十三条公司的经营宗旨是：通过提供高

第十四条公司的经营宗旨是：秉持“科

8质量的产品，服务社会，回报股东，使公学主导、不断创新”的核心价值观，致司成为国内领先、国际知名的行业厂商。序号原条款修订后条款力于为全球客户提供新药研发及商业化

生产的一站式综合服务，实现股东权益和公司价值最大化，推动公司可持续高质量发展。

第十六条公司发行的所有股份均为普通

9删除股。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同类的每一股份具有同公平、公正的原则，同类别的每一股份等权利。

10具有同等权利。同次发行的同类别股份，

同次发行的同种类股票，每股的发行条件每股的发行条件和价格相同；认购人所和价格应当相同；任何单位或个人认购的股份，每股应当支付相同的价额。认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币

11面值。标明面值。

第二十条公司发起人为原泓博有限的

第二十条公司发起人为原泓博有限的全体股东，各发起人认购的股份数量、出资全体股东，各发起人认购的股份数量、

方式分别为：出资方式、出资时间分别为：

（详见附表）（详见附表）

第二十一条公司已发行的股份总数为

第二十一条公司的股份总数为

139586605股。公司的股本结构为：普通139586605股，公司的股本结构为：普

股139586605股，占总股本的100%。通股139586605股，占总股本的100%。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、担保、借款等形式，为他人取得本公司

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公或者其母公司的股份提供财务资助，公司股份的人提供任何资助。

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事序号原条款修订后条款会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需

第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东会依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

15（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

法律、行政法规及中国证监会规定的其会批准的其他方式。

他方式。

第二十五条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

第二十五条公司不得收购本公司股份。但

（一）减少公司注册资本；

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股激励；

16权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换分立决议持异议，要求公司收购其股份；

为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（六）公司为维护公司价值及股东权益所换为股票的公司债券；

必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。序号原条款修订后条款

第二十六条公司收购本公司股份，可以

第二十六条公司收购本公司股份，可以通通过公开的集中交易方式，或者法律、过公开的集中交易方式，或者法律、法规行政法规和中国证监会认可的其他方式和中国证监会认可的其他方式进行。

进行。

17公司因本章程第二十五条第一款第（三）

公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中项、第（五）项、第（六）项规定的情交易方式进行。形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

第二十七条公司因本章程第二十五条第

情形收购本公司股份的，应当经股东会一款第（一）项、第（二）项规定的情形决议；公司因本章程第二十五条第一款

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；

第（三）项、第（五）项、第（六）项公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形规定的情形收购本公司股份的，应当经收购本公司股份的，经三分之二以上董事三分之二以上董事出席的董事会会议决出席的董事会会议决议。

议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收

18公司依照本章程第二十五条第一款规定

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6形的，应当自收购之日起十日内注销；

个月内转让或者注销；属于第（三）项、属于第（二）项、第（四）项情形的，

第（五）项、第（六）项情形的，公司合应当在六个月内转让或者注销；属于第计持有的本公司股份数不得超过本公司已

（三）项、第（五）项、第（六）项情

发行股份总额的10%，并应当在3年内转形的，公司合计持有的本公司股份数不让或者注销。

得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

19第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。序号原条款修订后条款

第二十九条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份

为质押权的标的作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公公司董事、高级管理人员应当向公司申司成立之日起1年内不得转让。公司公开报所持有的本公司的股份及其变动情

发行股份前已发行的股份，自公司股票在况，在就任时确定的任职期间每年转让证券交易所上市交易之日起1年内不得转的股份不得超过其所持有本公司同一类让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公别股份总数的百分之二十五（因司法强

司申报所持有的本公司的股份及其变动情制执行、继承、遗赠、依法分割财产等况，在任职期间每年转让的股份不得超过导致股份变动的除外。公司董事、高级其所持有本公司股份总数的25%；所持本

管理人员所持股份不超过1000股的，可公司股份自公司股票上市交易之日起一年

一次全部转让，不受前款转让比例的限内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。制）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有百分之五以上股

员、持有本公司5%以上股份的股东，将其份的股东、董事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票或其他具有股权性质持有的本公司股票或者其他具有股权性

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖

6质的证券在买入后六个月内卖出，或者出后个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其所得收在卖出后六个月内又买入，由此所得收

22益。但是，证券公司因购入包销售后剩余益归本公司所有，本公司董事会将收回股票而持有5%以上股份的，以及有中国证其所得收益。但是，证券公司因购入包监会规定的其他情形的除外。

销售后剩余股票而持有百分之五以上股

前款所称董事、监事、高级管理人员、自份的，以及有中国证监会规定的其他情然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有形的除外。序号原条款修订后条款的及利用他人账户持有的股票或者其他具前款所称董事、高级管理人员、自然人有股权性质的证券。

股东持有的股票或者其他具有股权性质公司董事会不按照本条第一款规定执行的证券，包括其配偶、父母、子女持有的，股东有权要求董事会在30日内执行。

的及利用他人账户持有的股票或者其他

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向具有股权性质的证券。

人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执的，负有责任的董事依法承担连带责任。

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记结算机

第三十二条公司依据证券登记机构提供

构提供的凭证建立股东名册，股东名册的凭证建立股东名册，股东名册是证明股是证明股东持有公司股份的充分证据。

东持有公司股份的充分证据。股东按其所股东按其所持有股份的类别享有权利，持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

23承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协公司应当与证券登记机构签订证券登记议，定期查询主要股东资料以及主要股东及服务协议，定期查询主要股东资料以持股变更（包括股权的出质）情况，及时及主要股东持股变更（包括股权的出质）掌握公司的股权结构。

情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；

24利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

（二）依法请求召开、召集、主持、参

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；加或者委派股东代理人参加股东会，并序号原条款修订后条款

（三）对公司的经营进行监督，提出建议行使相应的表决权；

或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

（四）依照法律、行政法规及本章程的规议或者质询；

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

议、监事会会议决议、财务会计报告；（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

股东会会议记录、董事会会议决议、财的股份份额参加公司剩余财产的分配；

务会计报告；符合规定的股东可以向公

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

司提出书面申请，查阅公司的会计账簿、决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章会计凭证；

程规定的其他权利。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关股东提出查阅前条所述有关信息或者索

信息或者索取资料的，应当向公司提供证取资料的，应当向公司提出书面请求说

25明其持有公司股份的种类以及持股数量的明目的，并且提供证明其持有公司股份书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账序号原条款修订后条款

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

第三十六条公司股东大会、董事会的决议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

内容违反法律、行政法规的，股东有权请疵，对决议未产生实质影响的除外。

求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

26效力存在争议的，应当及时向人民法院

方式违反法律、行政法规或者本章程，或提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤判决或者裁定前，相关方应当执行股东销。会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。序号原条款修订后条款

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

27新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反规定，给公司造成损失的，连续180日以法律、行政法规或者本章程的规定，给上单独或合计持有公司1%以上股份的股

公司造成损失的，连续一百八十日以上东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行单独或合计持有公司百分之一以上股份

政法规或者本章程的规定，给公司造成损的股东有权书面请求审计委员会向人民失的，股东可以书面请求董事会向人民法法院提起诉讼；审计委员会成员执行公院提起诉讼。

司职务时违反法律、行政法规或者本章

28监事会、董事会收到前款规定的股东书面

程的规定，给公司造成损失的，前述股请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、东可以书面请求董事会向人民法院提起不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以诉讼。

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了审计委员会、董事会收到前款规定的股公司的利益以自己的名义直接向人民法院

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收提起诉讼。

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公款的规定向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规序号原条款修订后条款定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

29（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（四）不得滥用股东权利损害公司或者位和股东有限责任损害公司债权人的利其他股东的利益；不得滥用公司法人独益；

立地位和股东有限责任损害公司债权人序号原条款修订后条款

（五）法律、行政法规及本章程规定应当的利益；

承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应公司股东滥用股东权利给公司或者其他股当承担的其他义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人公司或者其他股东造成损失的，应当依利益的，应当对公司债务承担连带责任。法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

30当自该事实发生当日，向公司作出书面报删除告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东

31删除

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社

会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

32本节新增第四章第二节控股股东和实际控制人

第四十二条股东大会是公司的权力机构，

第四十六条公司股东会由全体股东组

33依法行使下列职权：

成，股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；序号原条款修订后条款

（二）选举和更换非由职工代表担任的董使下列职权：

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

（一）选举和更换董事，决定有关董事项；

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（三）审议批准公司的利润分配方案和决算方案；弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）对公司增加或者减少注册资本作补亏损方案；

出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）对发行公司债券作出决议；

决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（九）对公司合并、分立、解散、清算或或者变更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（十）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所业务的会计师事务所作出决议；

作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十三条规定（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计（十一）审议批准变更募集资金用途事划；项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章

（十二）审议股权激励计划和员工持股或本章程规定应当由股东大会决定的其他计划；

事项。

（十三）审议法律、行政法规、部门规上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。序号原条款修订后条款公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条公司下列对外担保行为，须

第四十三条公司下列对外担保行为，须由

公司董事会审议通过后，提交股东大会审经股东会审议通过：

议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，外担保总额，超过公司最近一期经审计超过公司最近一期经审计净资产50%以后净资产百分之五十以后提供的任何担提供的任何担保；

保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一

期经审计总资产的30%以后提供的任何担（二）公司的对外担保总额，超过最近保；一期经审计总资产的百分之三十以后提

（三）为资产负债率超过70%的担保对象供的任何担保；

提供的担保；

34（三）连续十二个月内担保金额超过公

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净司最近一期经审计总资产的百分之三

资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司十；

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额（四）为资产负债率超过百分之七十的超过5000万元；

担保对象提供的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

最近一期经审计总资产30%；

净资产百分之十的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（八）中国证监会、深圳证券交易所规定提供的担保；

的其他担保情形。

（七）连续十二个月内担保金额超过公序号原条款修订后条款

对于董事会权限范围内的担保事项，除应司最近一期经审计净资产的百分之五十当经全体董事的过半数通过外，还应当经且绝对金额超过五千万元出席董事会会议的三分之二以上董事同

（八）中国证监会、深圳证券交易所规意；前款第（六）项担保，应当经出席股定的其他担保情形。

东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。对于董事会权限范围内的担保事项，应公司为全资子公司提供担保，或者为控股当经出席董事会会议的三分之二以上董子公司提供担保且控股子公司其他股东按

事同意；前款第（三）项担保，应当经所享有的权益提供同等比例担保，属于本出席股东会的股东所持表决权的三分之

条第一款第（一）、（三）、（四）、（五）二以上通过。

项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其公司为全资子公司提供担保，或者为控关联人提供的担保议案时，该股东或者受股子公司提供担保且控股子公司其他股该实际控制人支配的股东，不得参与该项东按所享有的权益提供同等比例担保，表决，该项表决由出席股东大会的其他股属于本条第一款第（一）、（四）、（五）、东所持表决权的半数以上通过。

（七）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东会、董事会审批对外担保时违反审

批权限、审议程序的，实行追责制，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十四条公司提供财务资助事项属于第四十九条公司发生下列财务资助行

下列情形之一的，应当经出席董事会会议为，须经股东会审议通过：

的三分之二以上董事同意并作出决议后提

35（一）被资助对象最近一期经审计的资

交股东大会审议：

产负债率超过百分之七十；

（一）被资助对象最近一期经审计的资产

负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二序号原条款修订后条款

（二）单次财务资助金额或者连续12个月个月内提供财务资助累计发生金额超过内提供财务资助累计发生金额超过公司最公司最近一期经审计净资产的百分之

近一期经审计净资产的10%；

十；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的

（三）向关联参股公司提供财务资助；

其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为（四）证券交易所或本章程规定的其他

其主营业务，或者资助对象为公司合并报情形。

表范围内且持股比例超过50%的控股子公公司资助对象为公司合并报表范围内且司，且该控股子公司其他股东中不包含公持股比例超过百分之五十的控股子公

司的控股股东、实际控制人及其关联人，司，免于适用前款规定。

免于适用前款规定。

第四十五条公司发生的交易（提供担保、第四十七条公司发生的交易（提供担提供财务资助除外）达到下列标准之一的，保、提供财务资助除外）达到下列标准

应当提交股东大会审议：

之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及（一）交易涉及的资产总额占公司最近的资产总额同时存在账面值和评估值的，一期经审计总资产的百分之五十以上，以较高者作为计算依据；

该交易涉及的资产总额同时存在账面值

（二）交易标的（如股权）在最近一个会

和评估值的，以较高者作为计算依据；

计年度相关的营业收入占公司最近一个会

（二）交易标的（如股权）在最近一个

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；会计年度相关的营业收入占公司最近一

（三）交易标的（如股权）在最近一个会个会计年度经审计营业收入的百分之五计年度相关的净利润占公司最近一个会计十以上，且绝对金额超过五千万元；

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

（三）交易标的（如股权）在最近一个额超过500万元；

会计年度相关的净利润占公司最近一个

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%会计年度经审计净利润的百分之五十以以上，且绝对金额超过5000万元；上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会

（四）交易的成交金额（含承担债务和计年度经审计净利润的50%以上，且绝对费用）占公司最近一期经审计净资产的金额超过500万元。

百分之五十以上，且绝对金额超过五千除提供担保、财务资助、委托理财等另有序号原条款修订后条款

规定事项外，涉及前述指标，应当对相同万元；

交易类别下标的相关的各项交易，按照连

（五）交易产生的利润占公司最近一个续12个月累计计算的原则计算确定是否会计年度经审计净利润的百分之五十以应该经过股东大会审议。

上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现取其绝对值计算。

金资产、获得债务减免等，可免于按照本（六）公司发生购买或出售资产交易时，

条第一款的规定履行股东大会审议程序。

资产总额或成交金额（取其高者）经累

公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）计计算在连续十二个月内达到最近一期

项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元经审计总资产百分之三十的，除应按相的，可免于按照本条第一款的规定履行股关规定进行审计、评估外，提请股东会东大会审议程序。

审议时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达本条第一款第（三）

项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

第五十条公司发生下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联人发生的交易（提供

37新增条款担保除外）金额超过三千万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的；

（二）公司为关联人提供担保。序号原条款修订后条款

公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照前款的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第五十一条股东会分为年度股东会和

第四十六条股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年召开临时股东会。年度股东会每年召开一次，

38一次，应当于上一会计年度结束后的6个应当于上一会计年度结束后的六个月内月内举行。

举行。

第五十二条有下列情形之一的，公司应

第四十七条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起两个月以内召开临时

大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人或少于本章程所定人数的三分之二时；

39数或少于本章程所定人数的三分之二

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（二）公司未弥补的亏损达实收股本总份的股东请求时；额三分之一时；

（四）董事会认为必要时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十序号原条款修订后条款

（五）监事会提议召开时；以上股份的股东请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

（四）董事会认为必要时；

程规定的其他情形。

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十三条公司召开股东会的地点为：

公司住所地或股东会通知中规定的地

第四十八条公司召开股东大会的地点为：

公司住所地或股东大会通知中规定的地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股开。公司还将提供网络或其他方式为股东东提供便利。

40参加股东大会提供便利，股东通过上述方

股东会除设置会场以现场形式召开外，式参加股东大会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东还可以同时采用电子通信方式召开。发大会现场会议召开地点不得变更。确需变出股东会通知后，无正当理由，股东会更的，召集人应当在现场会议召开日前至现场会议召开地点不得变更。确需变更少两个工作日公告并说明原因。

的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

第四十九条本公司召开股东大会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程；

法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

41（二）出席会议人员的资格、召集人资

是否合法有效；

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（四）应本公司要求对其他有关问题出具合法有效；

的法律意见。

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。序号原条款修订后条款

第五十五条董事会应当在规定的期限

第五十条独立董事有权向董事会提议召内按时召集股东会。

开临时股东大会，独立董事行使该职权的，经全体独立董事过半数同意，独立董事应当经全体独立董事过半数同意。对独立有权向董事会提议召开临时股东会。对董事要求召开临时股东大会的提议，董事独立董事要求召开临时股东会的提议，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同董事会应当根据法律、行政法规和本章

42意召开临时股东大会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后十日内提出同

董事会同意召开临时股东大会的，将在作意或者不同意召开临时股东会的书面反出董事会决议后的5日内发出召开股东大馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大

董事会同意召开临时股东会的，将在作会的，将说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意出董事会决议后的五日内发出召开股东见并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召第五十六条审计委员会向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法事会提出。董事会应当根据法律、行政规和本章程的规定，在收到提案后10日内法规和本章程的规定，在收到提议后十提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或者不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大

董事会同意召开临时股东会的，将在作会的通知，通知中对原提议的变更，应征

43出董事会决议后的五日内发出召开股东

得监事会的同意。

会的通知，通知中对原提议的变更，应董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董征得审计委员会的同意。

事会不能履行或者不履行召集股东大会会董事会不同意召开临时股东会，或者在议职责，监事会可以自行召集和主持。

收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不同意召开的，应当说明理由并及董事会不能履行或者不履行召集股东会时公告，聘请律师事务所对相关理由及其会议职责，审计委员会可以自行召集和合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无主持。序号原条款修订后条款故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第五十二条单独或者合计持有公司10%第五十七条单独或者合计持有公司百以上股份的股东有权向董事会请求召开临分之十以上股份的股东向董事会请求召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政法本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反规和本章程的规定，在收到请求后十日馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东

董事会同意召开临时股东会的，应当在大会的通知，通知中对原请求的变更，应作出董事会决议后的五日内发出召开股当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在东会的通知，通知中对原请求的变更，收到请求后10日内未作出反馈的，单独或应当征得相关股东的同意。

者合计持有公司10%以上股份的股东有权董事会不同意召开临时股东会，或者在向监事会提议召开临时股东大会，并应当收到请求后十日内未作出反馈的，单独

44以书面形式向监事会提出请求。

或者合计持有公司百分之十以上股份的

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，股东向审计委员会提议召开临时股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股会，应当以书面形式向审计委员会提出东的同意。请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

审计委员会同意召开临时股东会的，应的，视为监事会不召集和主持股东大会，在收到请求五日内发出召开股东会的通连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主知，通知中对原请求的变更，应当征得持。相关股东的同意。

董事会、监事会不同意召开股东大会的，审计委员会未在规定期限内发出股东会应当及时公告并说明理由，聘请律师事务通知的，视为审计委员会不召集和主持所对相关理由及其合法合规性出具法律意股东会，连续九十日以上单独或者合计见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合持有公司百分之十以上股份的股东可以披露等义务。自行召集和主持。序号原条款修订后条款

第五十三条监事会或股东决定自行召集第五十八条审计委员会或者股东决定

股东大会的，应当在发出股东大会通知前自行召集股东会的，须书面通知董事会，书面通知董事会，同时向深圳证券交易所同时向深圳证券交易所备案。

备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东

45在股东大会决议公告前，召集股东持股比

会通知及股东会决议公告时，向深圳证例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知券交易所提交有关证明材料。

及股东大会决议公告时，向深圳证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十九条对于审计委员会或者股东

第五十四条对于监事会或股东自行召集

自行召集的股东会，董事会和董事会秘

46的股东大会，董事会和董事会秘书应予配书应予配合。董事会将提供股权登记日合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

的股东名册。

第六十条审计委员会或股东自行召集

第五十五条监事会或股东自行召集的股

47的股东会，会议所必需的费用由公司承东大会，会议所必需的费用由公司承担。

担。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、第六十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以审计委员会以及单独或者合计持有公司

上股份的股东，有权向公司提出提案。

百分之一以上股份的股东，有权向公司单独或者合计持有公司3%以上股份的股提出提案。

东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上股提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，份的股东，可以在股东会召开十日前提

公告临时提案的内容。出临时提案并书面提交召集人。召集人除前款规定的情形外，召集人在发出股东应当在收到提案后两日内发出股东会补

大会通知公告后，不得修改股东大会通知充通知，公告临时提案的内容，并将该中已列明的提案或增加新的提案。

临时提案提交股东会审议。但临时提案股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十六条规定的提案，股东大会不得进行违反法律、行政法规或者本章程的规定，表决并作出决议。或者不属于股东会职权范围的除外。序号原条款修订后条款除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条召集人将在年度股东会召

第五十八条召集人应在年度股东大会召

开20开二十日前以公告方式通知各股东，临日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式时股东会将于会议召开十五日前以公告

49通知各股东。方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会召开当日。

议召开当日。

第五十九条股东大会的通知包括以下内第六十四条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人（三）以明显的文字说明：全体普通股出席会议和参加表决，该股东代理人不必股东、持有特别表决权股份的股东等股是公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委托

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

代理人出席会议和参加表决，该股东代

50日；

理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（四）有权出席股东会股东的股权登记程序。日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

整披露所有提案的全部具体内容。

（六）网络或其他方式的表决时间及表股东大会网络或其他方式投票的开始时决程序。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当股东会通知和补充通知中应当充分、完

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股整披露所有提案的全部具体内容。序号原条款修订后条款东大会结束当日下午3:00。股东会网络或其他方式投票的开始时股权登记日与会议日期之间的间隔应当不间，不得早于现场股东会召开前一日下多于7个工作日。股权登记日一旦确认，午3:00，并不得迟于现场股东会召开当不得变更。

日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股东会拟讨论董事选举事

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举项的，股东会通知中应充分披露董事候事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内选人的详细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；

情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实

51（二）与公司或公司的控股股东及实际控

际控制人是否存在关联关系；

制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条发出股东会通知后，无正当

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出

52会通知中列明的提案不应取消。一旦出现

现延期或者取消的情形，召集人应当在延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十二条公司董事会和其他召集人将

53第六十七条本公司董事会和其他召集

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。序号原条款修订后条款对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东人将采取必要措施，保证股东会的正常合法权益的行为，将采取措施加以制止并秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵及时报告有关部门查处。

犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十八条股权登记日登记在册的所

第六十三条股权登记日登记在册的所有

有股东或者其代理人，均有权出席股东股东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决会。并依照有关法律、法规及本章程行

54权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。

第六十四条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身份第六十九条个人股东亲自出席会议的，证件、股东授权委托书。

应出示本人身份证或者其他能够表明其法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席身份的有效证件或者证明；代理他人出会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人有效身份证件、有法定代表人资格的有效证明；委托代理股东授权委托书。

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东应由法定代表人或者法定代表

55法人股东单位的法定代表人依法出具的书

人委托的代理人出席会议。法定代表人面授权委托书（加盖法人股东印章）。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执出席会议的，应出示本人身份证、能证行事务合伙人的委派代表、或者由执行事明其具有法定代表人资格的有效证明；

务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表代理人出席会议的，代理人应出示本人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人身份证、法人股东单位的法定代表人依或者执行事务合伙人的委派代表出席会议法出具的书面授权委托书。

的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企序号原条款修订后条款业执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）。

第七十条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

第六十五条股东出具的委托他人出席股

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

56（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股议事项投同意、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投同意、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；

或者弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

（四）委托书签发日期和有效期限；

企业股东的，应加盖企业单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不

57作具体指示，股东代理人是否可以按自己删除的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第七十一条代理投票授权委托书由委者其他授权文件应当经过公证。经公证的托人授权他人签署的，授权签署的授权授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的书或者其他授权文件应当经过公证。经

通知中指定的其他地方。公证的授权书或者其他授权文件，和投委托人为法人或其他组织的，由其法定代票代理委托书均需备置于公司住所或者

表人/执行事务合伙人或者董事会、其他决召集会议的通知中指定的其他地方。

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册

第七十二条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会

59册由公司负责制作。会议登记册载明参

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

住所地址、持有或者代表有表决权的股份序号原条款修订后条款

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事份证号码、持有或者代表有表决权的股项。

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十三条召集人和公司聘请的律师

第六十九条召集人和公司聘请的律师将将依据证券登记结算机构提供的股东名

依据证券登记结算机构提供的股东名册共册共同对股东资格的合法性进行验证，同对股东资格的合法性进行验证，并登记并登记股东姓名（或者名称）及其所持

60股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

有表决权的股份数。在会议主持人宣布股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股现场出席会议的股东和代理人人数及所

份总数之前，会议登记应当终止。持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董第七十四条股东会要求董事、高级管理

61事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员

经理和其他高级管理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。

第七十五条股东会由董事长主持。董事

第七十一条股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或者不履行职务时，由长不能履行职务或不履行职务时，由半数过半数的董事共同推举的一名董事主以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。

席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审计行职务时，由半数以上监事共同推举的一委员会召集人主持。审计委员会召集人名监事主持。

62不能履行职务或者不履行职务时，由过

股东自行召集的股东大会，由召集人推举半数的审计委员会成员共同推举的一名代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规审计委员会成员主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东自行召集的股东会，由召集人或者席股东大会的有表决权过半数的股东同其推举代表主持。

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，召开股东会时，会议主持人违反议事规继续开会

则使股东会无法继续进行的，经出席股序号原条款修订后条款东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条公司制定股东会议事规则，第七十二条公司制定《股东大会议事规详细规定股东会的召集、召开和表决程则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

的形成、会议记录及其签署、公告等内

63会议记录及其签署、公告等内容，以及股容，以及股东会对董事会的授权原则，东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为授权内容应明确具体。股东会议事规则本章程的附件，由董事会拟定，股东大会应作为本章程的附件，由董事会拟定，批准。股东会批准。如股东会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。

第七十七条在年度股东会上，董事会应

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报

64会作出报告。独立董事应当向公司年度股告。独立董事应当向公司年度股东会提

东大会提交年度述职报告，对其履行职责交年度述职报告，对其履行职责的情况的情况进行说明。

进行说明。

第七十四条董事、监事、高级管理人员应第七十八条董事、高级管理人员应在股

65在股东大会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和释和说明。说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董

第八十条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人

（二）会议主持人以及出席或列席会议的姓名或名称；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员

（二）会议主持人以及列席会议的董事、姓名；

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所序号原条款修订后条款

持有表决权的股份总数及占公司股份总数（三）出席会议的股东和代理人人数、的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份

（四）对每一提案的审议经过、发言要点总数的比例；

和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；点和表决结果；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（七）本章程规定应当载入会议记录的其的答复或说明；

他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条召集人应当保证会议记录

第七十七条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席或者列席容真实、准确和完整。出席会议的董事、会议的董事、董事会秘书、召集人或其

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议记代表、会议主持人应当在会议记录上签

录应当与现场出席股东的签名册及代理出名。会议记录应当与现场出席股东的签席的委托书、网络及其他方式表决情况的

名册及代理出席的委托书、网络及其他

有效资料等一并作为档案保存，保存期限方式表决情况的有效资料等一并作为档不少于10年。

案保存，保存期限不少于十年。

第八十二条召集人应当保证股东会连

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗续举行，直至形成最终决议。因不可抗力力等特殊原因导致股东会中止或者不能等特殊原因导致股东大会中止或不能作出

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

68决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

召开股东会或者直接终止本次股东会，东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国并及时公告。同时，召集人应向公司所证监会派出机构及深圳证券交易所报告。在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第八十条下列事项由股东大会以普通决

69第八十四条下列事项由股东会以普通

议通过：序号原条款修订后条款

(一)董事会和监事会的工作报告；决议通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(一)董事会工作报告；

损方案；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬亏损方案；

和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

(五)公司年度报告；方法；

(六)除法律、行政法规或者本章程规定应

（四）除法律、行政法规或者本章程规当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别

决议通过：

(一)修改本章程及其附件（包括《股东大第八十五条下列事项由股东会以特别会议事规则》、《董事会议事规则》及《监决议通过：

事会议事规则》）；

(一)增加或者减少注册资本；

(二)增加或者减少注册资本；

((二)公司的分立、分拆、合并、解散和清三)公司合并、分立、清算、解散或者变更公司形式；算；

(四)分拆所属子公司上市；(三)本章程及其附件的修改；

(五)《深圳证券交易所创业板股票上市规(四)公司在一年内购买、出售重大资产或则》规定的连续12个月内购买、出售重大

70者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产或者担保金额超过公司资产总额

30%一期经审计总资产百分之三十的；；

(六)发行股票、可转换公司债券、优先股(五)股权激励计划；

以及中国证监会认可的其他证券品种；(六)股东会以普通决议认定会对公司产

(七)回购股份用于减少注册资本；

生重大影响、需要以特别决议通过的其

(八)重大资产重组；

他事项；

(九)股权激励计划；

(十)(七)法律、行政法规或者本章程规定的其公司股东大会决议主动撤回其股票在

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在他需要以特别决议通过的事项。

深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；序号原条款修订后条款

(十一)股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

(十二)法律法规、深圳证券交易所相关规

定、本章程或《股东大会议事规则》规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权

的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和

单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其第八十六条股东（包括委托代理人出席所代表的有表决权的股份数额行使表决股东会会议的股东）以其所代表的有表权，每一股份享有一票表决权。

决权的股份数额行使表决权，每一股份股东大会审议影响中小投资者利益的重大享有一票表决权。

事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

股东会审议影响中小投资者利益的重大单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该事项时，对中小投资者表决应当单独计部分股份不计入出席股东大会有表决权的票。单独计票结果应当及时公开披露。

股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证券

71该部分股份不计入出席股东会有表决权法》第六十三条第一款、第二款规定的，的股份总数。

该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股股东买入公司有表决权的股份违反《证东大会有表决权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定公司董事会、独立董事和持有1%以上有表的，该超过规定比例部分的股份在买入决权股份的股东或者依照法律法规设立的

后的三十六个月内不得行使表决权，且投资者保护机构，可以作为征集人，自行不计入出席股东会有表决权的股份总

或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代数。

为行使提案权、表决权等股东权利，但不公司董事会、独立董事和持有百分之一序号原条款修订后条款得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东以上有表决权股份的股东或者依照法权利。除法定条件外，公司不得对征集投律、行政法规或者中国证监会的规定设票权提出最低持股比例限制。

立的投资者保护机构公开征集股东投票征集人应当依规披露征集公告和相关征集权。征集股东投票权应当向被征集人充文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票分披露具体投票意向等信息。禁止以有的，应当承诺在审议征集议案的股东大会偿或者变相有偿的方式征集股东投票决议公告前不转让所持股份。

权。除法定条件外，公司不得对征集投征集人可以采用电子化方式公开征集股东票权提出最低持股比例限制。

权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

第八十八条除公司处于危机等特殊情

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司况外，非经股东会以特别决议批准，公

72不得与董事、总经理和其他高级管理人员司不得与董事、高级管理人员以外的人

以外的人订立将公司全部或者重要业务的订立将公司全部或者重要业务的管理交管理交予该人负责的合同。

予该人负责的合同。

第八十五条董事候选人及监事候选人（非第八十九条董事候选人名单以提案方由职工代表担任的监事）名单以提案方式式提请股东会表决。

提请股东大会表决。

（一）非独立董事提名方式和程序为：

在本章程规定的人数范围内，按照拟选在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，经董事会提名委员会资格审查通任的人数，经董事会提名委员会资格审

73过后，董事会、单独或合计持有公司3%查通过后，董事会、单独或合计持有公

以上有表决权股份的股东，可以提名董事司百分之一以上有表决权股份的股东，候选人，并经股东大会选举产生。提名人可以提名董事候选人，并经股东会选举应在提名前征得被提名人同意，并提供候产生。提名人应在提名前征得被提名人选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公同意，并公布候选人的详细资料，包括司或本公司的控股股东及实际控制人是否但不限于：教育背景、工作经历、兼职序号原条款修订后条款存在关联关系；持有本公司股份数量；是等个人情况；与本公司或本公司的控股

否具有《公司法》规定的不得担任董事的股东及实际控制人是否存在关联关系；

情形或受过中国证监会及其他部门的处罚持有本公司股份数量；是否具有《公司和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大法》规定的不得担任董事的情形或受过

会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、中国证监会及其他部门的处罚和证券交准确、完整，并保证当选后切实履行董事易所惩戒等。候选人应在股东会通知公职责。

告前作出书面承诺，同意接受提名，承

（二）独立董事提名方式和程序为：

诺披露的董事候选人的资料真实、准确、

在本章程规定的人数范围内，按照拟选任完整，并保证当选后切实履行董事职责。

的人数，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东（二）独立董事提名方式和程序为：

有权提名独立董事候选人，并经股东大会在本章程规定的人数范围内，按照拟选选举产生。前述提名人不得提名与其存在任的人数，公司董事会、单独或者合计利害关系的人员或者有其他可能影响独立持有公司已发行股份百分之一以上的股履职情形的关系密切人员作为独立董事候

东有权提名独立董事候选人，并经股东选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事会选举产生。前述提名人不得提名与其的权利。提名人应在提名前征得被提名人存在利害关系的人员或者有其他可能影同意，提名人应当充分了解被提名人职业、响独立履职情形的关系密切人员作为独

学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、立董事候选人；依法设立的投资者保护

有无重大失信等不良记录等情况，并对其机构可以公开请求股东委托其代为行使符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和提名独立董事的权利。提名人应在提名担任独立董事的其他条件作出公开声明。前征得被提名人同意，提名人应当充分董事会提名委员会应当对被提名人任职资

了解被提名人职业、学历、职称、详细

格进行审查，并形成明确的审查意见。公的工作经历、全部兼职、有无重大失信司应当在选举独立董事的股东大会召开

等不良记录等情况，并对其符合独立性前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交和担任独立董事的其他条件发表意见，易所，相关报送材料应当真实、准确、完被提名人应当就其符合独立性和担任独整。深圳证券交易所依照规定对独立董事立董事的其他条件作出公开声明。董事候选人的有关材料进行审查后提出异议会提名委员会应当对被提名人任职资格序号原条款修订后条款的，公司不得提交股东大会选举。进行审查，并形成明确的审查意见。公

（三）监事（非职工代表监事）提名方式司应当在选举独立董事的股东会召开

和程序为：

前，按照规定披露相关内容，并将所有监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%独立董事候选人的有关材料报送深圳证以上的股东可以提名监事候选人（非由职工代表担任的监事），提名人应在提名券交易所，相关报送材料应当真实、准前征得被提名人同意，并提供候选人的详确、完整。深圳证券交易所依照规定对细资料，包括但不限于：教育背景、工作独立董事候选人的有关材料进行审查后

经历、兼职等个人情况；与本公司或本公

提出异议的，公司不得提交股东会选举。

司的控股股东及实际控制人是否存在关联

（三）每位董事候选人应当以单项提案关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过提出。

中国证监会及其他部门的处罚和证券交易公司股东会选举两名以上独立董事的，所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告应当实行累积投票制。中小股东表决情前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披况应当单独计票并披露。股东会选举董露的监事候选人的资料真实、完整，并保事时，独立董事和非独立董事的表决应证当选后切实履行监事职责。

（四）职工代表监事由公司职工通过职工当分别进行。

代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

（五）每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。选举一名董事或监事的情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。序号原条款修订后条款

第九十一条股东会审议提案时，不得对

第八十七条股东大会审议提案时，不得对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视提案进行修改，若变更，则应当被视为

为一个新的提案，不能在本次股东大会上一个新的提案，不能在本次股东会上进进行表决。

行表决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、

第八十八条同一表决权只能选择现场、网网络或者其他表决方式中的一种。同一

75络或其他表决方式中的一种。同一表决权

表决权出现重复表决的以第一次投票结出现重复表决的以第一次投票结果为准。

果为准。

第九十四条股东会对提案进行表决前，

第九十条股东大会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监当推举2名股东代表参加计票和监票。审票。审议事项与股东有关联关系的，相议事项与股东有关联关系的，相关股东及关股东及代理人不得参加计票、监票。

代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、

76股东代表、监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场

并当场公布表决结果，决议的表决结果载公布表决结果，决议的表决结果载入会入会议记录。

议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或者其他方式投票的股东或者人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东会现场结束时间不得

第九十一条股东大会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当宣当宣布每一提案的表决情况和结果，并布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式宣布表决结果前，股东大会现场、在正式宣布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

相关各方对表决情况均负有保密义务。序号原条款修订后条款

第九十六条出席股东会的股东，应当对

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、意、反对或者弃权。证券登记结算机构反对或弃权。证券登记结算机构作为内地作为内地与香港股票市场交易互联互通与香港股票市场交易互联互通机制股票的

机制股票的名义持有人，按照实际持有

78名义持有人，按照实际持有人意思表示进

人意思表示进行申报的除外。

行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未投的表决票均视为投票人放弃表决权其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事

第一百条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事在会议决议

79案的，新任董事就任时间从股东会决议

作出之日立即就任；但股东大会决议另有通过之日起计算。

规定的除外。

第一百〇一条股东会通过有关派现、送

第九十七条股东大会通过有关派现、送股

股或者资本公积转增股本提案的，公司

80或资本公积转增股本提案的，公司应在股

应在股东会结束后两个月内实施具体方东大会结束后2个月内实施具体方案。

案。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情第一百〇二条公司董事为自然人，有下

形之一的，不能担任公司的董事：

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

81处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

（三）担任破产清算的公司、企业的董事利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，或者厂长、经理，对该公司、企业的破产自缓刑考验期满之日起未逾两年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（三）担任破产清算的公司、企业的董序号原条款修订后条款

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令事或者厂长、经理，对该公司、企业的

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有破产负有个人责任的，自该公司、企业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业破产清算完结之日起未逾三年；

执照之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措负有个人责任的，自该公司、企业被吊施，期限未满的；

销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合

（五）个人所负数额较大的债务到期未

担任上市公司董事、监事和高级管理人员，清偿被人民法院列为失信被执行人；

期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的（六）被中国证监会采取证券市场禁入其他内容。措施，期限未满的；

董事、监事和高级管理人员在任职期间出

（七）被证券交易所公开认定为不适合

现第一项至第六项情形的，相关董事、监

担任上市公司董事、高级管理人员等，事和高级管理人员应当立即停止履职并由期限未满的；

公司按相应规定解除其职务；公司董事、

监事和高级管理人员在任职期间出现第七（八）法律、行政法规或部门规章规定

项或者第八项情形的，公司应当在该事实的其他内容。

发生之日起三十日内解除其职务。

违反本条规定选举、委派董事的，该选相关董事、监事应当停止履职但未停止履

举、委派或者聘任无效。董事在任职期职或者应被解除职务但仍未解除，参加董间出现本条情形的，公司应解除其职务，事会会议及其专门委员会会议、独立董事

专门会议、监事会会议并投票的，其投票停止其履职。

无效且不计入出席人数。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，第一百〇三条董事由股东会选举或更并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其82务。董事每届任期3年。董事任期届满，职务。董事每届任期三年。董事任期届可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事满，可连选连任。序号原条款修订后条款会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍事会任期届满时为止。董事任期届满未应当依照法律、行政法规、部门规章和本

及时改选，在改选出的董事就任前，原章程的规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人规章和本章程的规定，履行董事职务。

员职务的董事，总计不得超过公司董事总董事可以由高级管理人员兼任，但兼任数的二分之一。

高级管理人员职务的董事以及由职工代公司董事会中不设立由职工代表担任的董

表担任的董事，总计不得超过公司董事事。

总数的二分之一。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非义务，应当采取措施避免自身利益与公法收入，不得侵占公司的财产；

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

（二）不得挪用公司资金；

利益。

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

董事对公司负有下列忠实义务：

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他资金；

人或者以公司财产为他人提供担保；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

83者其他个人名义开立账户存储；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务非法收入；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（四）未向董事会或者股东会报告，并商业机会，自营或者为他人经营与本公司按照本章程的规定经董事会或者股东会同类的业务；

决议通过，不得直接或者间接与本公司

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己订立合同或者进行交易；

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五）不得利用职务便利，为自己或他

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；人谋取属于公司的商业机会，但向董事

（十）法律、行政法规、部门规章及本章会或者股东会报告并经股东会决议通序号原条款修订后条款

程规定的其他忠实义务。过，或者公司根据法律、行政法规或者董事违反前款规定所得的收入，应当归公本章程的规定，不能利用该商业机会的司所有；给公司造成损失的，应当承担赔除外；

偿责任。

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法第一百〇五条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋义务，执行职务应当为公司的最大利益

84予的权利，以保证公司的商业行为符合国

尽到管理者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的董事对公司负有下列勤勉义务：

业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司序号原条款修订后条款

（二）应公平对待所有股东；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

合国家法律、行政法规以及国家各项经

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

济政策的要求，商业活动不超过营业执意见，保证公司所披露的信息真实、准确、照规定的业务范围；

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（二）应公平对待所有股东；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

（四）应当对公司定期报告签署书面确程规定的其他勤勉义务。

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事可以在任期届满以

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞任。董事辞任应向董事会提交辞职报告。董事会将在2日内披露有关情书面辞职报告，公司收到辞职报告之日况。

辞任生效，公司将在两个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法定有关情况。

最低人数时，或因独立董事辞职导致董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合法律法规或者本章程的规定或者于法定最低人数，或因独立董事辞职导

独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选致董事会或者其专门委员会中独立董事出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、所占的比例不符合法律法规或者本章程

行政法规、部门规章和本章程规定，履行的规定或者独立董事中欠缺会计专业人董事职务。

士的，在改选出的董事就任前，原董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在前款情形下，辞职仍应当依照法律、行政法规、部门规章应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺和本章程规定，履行董事职务。

后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报序号原条款修订后条款董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之告送达董事会时生效。在前款情形下，日起60日内完成补选，确保董事会及其专辞职应当在下任董事填补因其辞职产生门委员会构成符合法律法规和本章程的规的空缺后方能生效。

定。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对会办妥所有移交手续，其对公司和股东公司和股东承担的忠实义务，在任期结束承担的忠实义务，在任期结束后并不当后并不当然解除，在董事辞职生效或者任然解除，在董事辞任生效或者任期届满期届满后两年内仍然有效。

后两年内仍然有效。董事在任职期间因

86董事对公司商业秘密保密的义务在其任期

执行职务而应承担的责任，不因离任而结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的免除或者终止。

原则决定，视事件发生与离任之间时间的董事对公司商业秘密保密的义务在其任长短，以及与公司的关系在何种情况和条期结束后仍然有效，直至该秘密成为公件下结束而定。

开信息；其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

87新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。序号原条款修订后条款

第一百一十一条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百〇六条董事执行公司职务时违反

董事存在故意或者重大过失的，也应当法律、行政法规、部门规章或本章程的规

88承担赔偿责任。董事执行公司职务时违定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责反法律、行政法规、部门规章或本章程任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政

89法规、中国证监会和深圳证券交易所的有删除关规定执行。

第一百〇八条董事、监事、高级管理人员

应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生

90和可能发生的重大事项及其进展情况对公删除

司的影响，在其职责范围内尽到合理注意义务，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

第一百一十三条董事会由九名董事组

第一百一十条董事会由7名董事组成，其成，其中独立董事为三名、职工代表董

91中独立董事为3名。董事会设董事长1人，事两名。董事会设董事长一人，不设副不设副董事长。董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；

（二）执行股东大会的决议；作；

92（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方案；

算方案；

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；

损方案；序号原条款修订后条款

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司的方案；

（八）在本章程或股东大会授权范围内，形式的方案；

决定公司对外投资、收购出售资产、资产（七）在本章程或股东会授权范围内，抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

决定公司对外投资、收购出售资产、资

易、对外捐赠等事项；

产抵押、对外担保事项、委托理财、关

（九）决定公司内部管理机构的设置；

联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（八）决定公司内部管理机构的设置；

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，（九）决定聘任或者解聘公司总经理、决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负

董事会秘书及其他高级管理人员，并决责人等高级管理人员；并决定其报酬事项定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理和奖惩事项；

的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；理、财务负责人等高级管理人员；并决

（十三）管理公司信息披露事项；定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

（十）制订公司的基本管理制度；

司审计的会计师事务所；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

（十二）管理公司信息披露事项；

查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十三）向股东会提请聘请或更换为公章程规定和授予的其他职权。司审计的会计师事务所；

超过股东大会授权范围的事项，应当提交

（十四）听取公司总经理的工作汇报并股东大会审议。

检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。序号原条款修订后条款

第一百一十二条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其

93删除

中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士并且其成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十六条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定《董事会议事事规则，规定董事会的召开和表决程序，规则》，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工以确保董事会落实股东会决议，提高工

94作效率，保证科学决策。《董事会议事规作效率，保证科学决策。董事会议事规则》作为章程的附件，由董事会拟定，股则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

东会批准。

第一百一十六条公司发生的交易（提供担第一百一十八条公司发生的交易（提供保、提供财务资助除外）达到下列标准之担保、提供财务资助除外）达到下列标一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

准之一的，应当提交董事会审议，并及

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

时披露：

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；一期经审计总资产的百分之十以上，该

（二）交易标的（如股权）在最近一个会交易涉及的资产总额同时存在账面值和计年度相关营业收入占公司最近一个会计

评估值的，以较高者作为计算依据；

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对

（二）交易标的（如股权）在最近一个金额超过1000万元；

会计年度相关营业收入占公司最近一个

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年会计年度经审计营业收入的百分之十以

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额上，且绝对金额超过一千万元；序号原条款修订后条款超过100万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个

（四）交易的成金额（含承担债务和费用）会计年度相关净利润占公司最近一个会

占公司最近一期经审计净资产的10%以

计年度经审计净利润的百分之十以上，上，且绝对金额超过1000万元；

且绝对金额超过一百万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对（四）交易的成金额（含承担债务和费金额超过100万元。用）占公司最近一期经审计净资产的百除提供担保、财务资助、委托理财等另有

分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

规定事项外，涉及前述指标，应当对相同

（五）交易产生的利润占公司最近一个

交易类别下标的相关的各项交易，按照连会计年度经审计净利润的百分之十以续12个月累计计算的原则计算确定是否

应该经过董事会审议。上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取除提供担保、财务资助、委托理财等另其绝对值计算。

有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过董事会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十九条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）

第一百一十七条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到达到下列标准之一的，应当经公司全体下列标准之一的，应当经公司全体独立董独立董事过半数同意后，提交董事会审事过半数同意后，提交董事会审议，并及议，并及时披露：

时披露：

96（一）与关联自然人发生的成交金额超

（一）与关联自然人发生的成交金额超过

30过三十万元（含本数）的交易；万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300（二）与关联法人发生的成交金额超过万元，且占公司最近一期经审计净资产绝三百万元（含本数），且占公司最近一对值0.5%以上的交易。

期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。序号原条款修订后条款

第一百二十条股东会有权决定本章程

第一百一十八条股东大会有权决定本章

第四十八条规定的对外担保事宜。股东

程第四十三条规定的对外担保事宜。股东

大会审批权限外的其他对外担保事宜，一会审批权限外的其他对外担保事宜，一

97律由董事会决定。董事会审议对外担保事律由董事会决定。董事会审议对外担保项时，应经出席董事会的三分之二以上董事项时，应经出席董事会的三分之二以事同意，且出席董事会的董事不得少于董上董事同意，且出席董事会的董事不得事会全体董事的二分之一。

少于董事会全体董事的二分之一。

第一百二十一条公司提供财务资助，应

第一百一十九条公司提供财务资助，应当当经出席董事会会议的三分之二以上董

经出席董事会会议的三分之二以上董事同事同意并作出决议，及时履行信息披露意并作出决议，及时履行信息披露义务。义务。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为

公司以对外提供借款、贷款等融资业务

98其主营业务，或者资助对象为公司合并报

为其主营业务，或者资助对象为公司合表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公并报表范围内且持股比例超过百分之五司的控股股东、实际控制人及其关联人，十的控股子公司，且该控股子公司其他免于适用前款规定。股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。

第一百二十条董事会设董事长一人，不设

99副董事长。董事长由董事会以全体董事的删除

过半数选举产生。

第一百二十二条董事长不能履行职务或第一百二十三条董事长不能履行职务

100者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的董事共

举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日第一百二十四条董事会每年至少召开101以前书面通知（包括邮件、传真或专人送两次会议，由董事长召集，于会议召开达方式）全体董事和监事，并提供必要的十日以前书面通知全体董事。

资料，包括会议议题的相关背景材料。序号原条款修订后条款

第一百二十五条代表十分之一以上表

第一百二十四条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事、监事会、决权的股东、三分之一以上董事或者审

102过半数独立董事，可以提议召开董事会临计委员会，可以提议召开董事会临时会时会议。董事长应当自接到提议后10日议。董事长应当自接到提议后十日内，内，召集和主持董事会会议。

召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时董事第一百二十五条董事会召开临时董事会会会议的通知方式为：书面通知（包括会议的通知方式为：书面通知（包括邮件、邮件、传真或专人送达等方式），通知传真或专人送达方式），通知时限为会议时限为会议召开五日前。

召开5日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

103情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议议的，可以随时通过电话或者其他口头的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经占董事会总人数三分之方式发出会议通知，经占董事会总人数二以上董事同意可以豁免董事会的通知时三分之二以上董事同意可以豁免董事会限，但召集人应当在会议上做出说明。的通知时限，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

第一百二十八条董事与董事会会议决议系的，该董事应当及时向董事会书面报

事项所涉及的相关方有关联关系的，不得告。有关联关系的董事不得对该项决议对该项决议行使表决权，也不得代理其他行使表决权，也不得代理其他董事行使董事行使表决权。该董事会会议由过半数

104表决权。该董事会会议由过半数的无关

的无关联关系董事出席即可举行，董事会联关系董事出席即可举行，董事会会议会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足所作决议须经无关联关系董事过半数通

3人的，应将该事项提交股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事

人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决方式为：

105第一百三十条董事会决议表决方式为：

投票表决或举手表决或传真件表决。序号原条款修订后条款现场召开的会议应采取投票表决或举手表投票表决或举手表决或传真件表决。

决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方董事会会议在保障董事充分表达意见的

式召开的会议，应采取投票表决的方式，前提下，可以用电子通信的方式或其他出席会议的董事应在会议通知的有效期内

方式进行并作出决议，并由参会董事进将签署的表决票原件提交董事会；以传真

通讯方式召开的会议，采取传真件表决的行纸质签名或电子签名。

方式，但事后参加表决的董事亦应在会议现场召开的会议应采取投票表决或举手通知的期限内将签署的表决票原件提交董

表决方式；以视频、电话、电子邮件通事会。

讯方式召开的会议，应采取投票表决的董事会会议以现场召开为原则。董事会临方式，出席会议的董事应在会议通知的时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议而通过书面决议，有效期内将签署的表决票原件或电子件但要符合本章程规定的预先通知且决议需提交董事会；以传真通讯方式召开的会经全体董事传阅。经取得本章程规定的通议，采取传真件表决的方式，但事后参过决议所需人数的董事签署后，则该决议加表决的董事亦应在会议通知的期限内于最后签字董事签署之日起生效。书面决将签署的表决票原件或电子件提交董事议可以以传真方式或其他方式进行。

会。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第一百三十二条董事会应当对会议所

第一百三十一条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董议事项的决定做成会议记录，出席会议

106事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保期限不少于10年。

存期限不少于十年。序号原条款修订后条款

第一百三十三条董事会会议记录包括

以下内容：

第一百三十二条董事会会议记录包括以

下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓姓名；

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

107出席董事会的董事（代理人）姓名；

席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。

108本节新增第五章第三节独立董事

109本节新增第五章第四节董事会专门委员会

第一百三十四条本章程第九十八条关于

第一百五十一条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同

110本章程第一百条关于董事的忠实义务和第时适用于高级管理人员。

一百〇一条第（四）项至第（六）项关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级的规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百五十二条在公司控股股东、实际

第一百三十五条在公司控股股东单位担控制人单位担任除董事、监事以外其他

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，行政职务的人员，不得担任公司的高级

111不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。序号原条款修订后条款第一百三十六条总经理每届任期3年，总第一百五十三条总经理每届任期三年，

112

经理经董事会聘任可以连任。总经理经董事会聘任可以连任。

第一百五十六条总经理工作细则包括

第一百三十九条总经理工作细则包括下

列内容：下列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和（一）总经理办公会召开的条件、程序参加的人员；

和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

113（二）总经理及其他高级管理人员各自

体的职责及其分工；

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告（三）公司资金、资产运用，签订重大制度；合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十八条高级管理人员可以在

第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序任期届满以前提出辞职。有关高级管理

114

和办法由总经理与公司之间的劳务合同规人员辞职的具体程序和办法由其与公司定。

之间的劳动合同规定。

第一百五十七条副总经理及其他高级

第一百四十一条副总经理及其他高级管

3管理人员每届任期三年，由总经理提请理人员每届任期年，由总经理提请董事会任免，副总经理及其他高级管理人员协董事会任免，副总经理及其他高级管理

115

助总经理负责公司某一方面的经营管理工人员协助总经理负责公司某一方面的经作，具体分工由总经理决定并报董事会备营管理工作，具体分工由总经理决定并案。

报董事会备案。

第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百四十三条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

116

本章程的规定，给公司造成损失的，应当重大过失的，也应当承担赔偿责任。高承担赔偿责任。

级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，序号原条款修订后条款给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司高级管理人员应

第一百四十四条公司高级管理人员应当

当忠实履行职务，维护公司和全体股东忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履的最大利益。公司高级管理人员因未能

117

行职务或违背诚信义务，给公司和社会公忠实履行职务或者违背诚信义务，给公众股股东的利益造成损害的，应当依法承司和社会公众股股东的利益造成损害担赔偿责任。

的，应当依法承担赔偿责任。

118第七章监事会本章删除

第一百六十四条公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二

第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交月三十一日止为一个会计年度。

易所报送并披露年度报告，在每一会计年公司在每一会计年度结束之日起四个月度前6个月结束之日起2个月内向中国证内向中国证监会派出机构和证券交易所监会派出机构和证券交易所报送并披露半

报送并披露年度报告，在每一会计年度

119年度报告，在每一会计年度前3个月和前

上半年结束之日起两个月内向中国证监

9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中上述财务会计报告按照有关法律、行政法期报告。

规、中国证监会及深圳证券交易所的规定上述年度报告、中期报告按照有关法律、进行编制。

行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿第一百六十五条公司除法定的会计账

120外，不得另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，

以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润第一百六十六条公司分配当年税后利

121时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的百分之十列入公积金。公司法定公积金累计额为公司注册司法定公积金。公司法定公积金累计额序号原条款修订后条款资本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的百分之五十以上的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏可以不再提取。

损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前年度前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

经股东会决议，还可以从税后利润中提润，按照股东持有的股份比例分配。

取任意公积金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损公司弥补亏损和提取公积金后所余税后和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还利润，按照股东持有的股份比例分配，公司。但本章程规定不按持股比例分配的除公司持有的本公司股份不参与分配利润。

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

第一百六十五条公司的公积金用于弥补转为增加公司资本。

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

122于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的该项公按照规定使用资本公积金。

积金将不少于转增前公司注册资本的

法定公积金转为资本时，所留存的该项

25%。

公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。序号原条款修订后条款

第一百六十八条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根

第一百六十六条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东据年度股东会审议通过的下一年中期分

123

大会召开后2个月内完成股利（或股份）红条件和上限制定具体方案后，须在股的派发事项。

东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司实行积极、持续、稳第一百六十九条公司实行积极、持续、定的利润分配政策，公司利润分配政策如稳定的利润分配政策，公司利润分配政下：

策如下：

（一）利润分配的决策：

公司的利润分配政策和具体股利分配方案公司的利润分配政策和具体股利分配方由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，公案由董事会制定及审议通过后报由股东司应当提供网络投票等方式以方便股东参会批准，股东会审议利润分配方案时，与股东大会表决。董事会在制定利润分配公司应当提供网络投票等方式以方便股

政策、股利分配方案时应充分考虑独立董东参与股东会表决。董事会在制定利润事、监事会和公众投资者的意见，董事会分配政策、股利分配方案时应充分考虑

制定的利润分配政策、股利分配方案需经

公司过半数的独立董事、监事会同意。独独立董事和公众投资者的意见，董事会

124

立董事有权对股利分配方案发表意见。制定的利润分配政策、股利分配方案需公司采取股票或者现金股票相结合的方式经公司过半数的独立董事同意。独立董分配股利时，需经公司股东大会以特别决事有权对股利分配方案发表意见。

议方式审议通过。

公司采取股票或者现金股票相结合的方

（二）利润分配原则：

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公式分配股利时，需经公司股东会以特别司的利润分配应重视对投资者的合理的、决议方式审议通过。

稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻

（二）利润分配原则：

股东分红回报规划且兼顾公司的实际经营

公司实行积极、持续、稳定的利润分配情况及公司的远期战略发展目标。公司进政策，公司的利润分配应重视对投资者行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持的合理的、稳定的投资回报，同时将努按法定顺序分配的原则。力积极地贯彻股东分红回报规划且兼顾序号原条款修订后条款

（三）利润分配形式：公司的实际经营情况及公司的远期战略

公司采取现金、股票或者现金股票相结合发展目标。公司进行利润分配不得超过的方式分配股利，并优先考虑采取现金方累计可分配利润的范围，不得损害公司式分配股利；原则上公司应按年将可供分

持续经营能力，并坚持按法定顺序分配配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股的原则。

票股利进行利润分配的，应当具有公司成（三）利润分配形式：

长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司采取现金、股票或者现金股票相结

根据公司的经营状况和资金情况，公司可合的方式分配股利，并优先考虑采取现以进行中期分红。

金方式分配股利；原则上公司应按年将

（四）现金分红条件及比例：

当公司当年可供分配利润为正数、审计机可供分配的利润进行分配，具备现金分构对公司该年度财务报告出具无保留意见红条件的，应当采用现金分红进行利润的审计报告且公司无重大投资计划或重大分配；采用股票股利进行利润分配的，现金支出发生时（募集资金项目除外），应当具有公司成长性、每股净资产的摊公司最近三年以现金方式累计分配的利润薄等真实合理因素。根据公司的经营状不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。况和资金情况，公司可以进行中期分红。

（五）发放股票股利的具体条件：（四）现金分红条件及比例：

若公司营业收入快速成长并且董事会认为当公司当年盈利且累计未分配利润为正

公司股票价格与公司股本规模不匹配时，数、审计机构对公司该年度财务报告出

可以在满足上述现金分红之余，提出实施具标准无保留意见的审计报告且公司未

股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。公司来十二个月内无重大投资计划或重大现股利分配不得超过累计可供分配利润的范金支出发生时（募集资金项目除外），围。

公司最近三年以现金方式累计分配的利

（六）利润分配的期间间隔：

润不少于最近三年实现的年均可分配利

在满足现金分红的条件下，公司原则上每润的百分之三十。

年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流量状况、发（五）发放股票股利的具体条件：

展阶段及资金需求状况，提议公司进行中若公司营业收入快速成长并且董事会认期分红。

为公司股票价格与公司股本规模不匹配

（七）差异化分红政策：

时，可以在满足上述现金分红之余，提序号原条款修订后条款公司董事会应当综合考虑所处行业特点、出实施股票股利分配预案，经董事会审发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

议通过后，提交股东会审议批准。公司是否有重大资金支出安排等因素，区分下股利分配不得超过累计可供分配利润的列情形，并按照本章程规定的程序，提出范围。

差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（六）利润分配的期间间隔：

出安排的，进行利润分配时，现金分红在在满足现金分红的条件下，公司原则上本次利润分配中所占比例最低应达到每年度进行一次分红。公司董事会可以

80%；

根据公司当期的盈利规模、现金流量状

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

况、发展阶段及资金需求状况，提议公出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到司进行中期分红。

40%；（七）差异化分红政策：

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

公司董事会应当综合考虑所处行业特

出安排的，进行利润分配时，现金分红在点、发展阶段、自身经营模式、盈利水本次利润分配中所占比例最低应达到

20%平以及是否有重大资金支出安排等因。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出素，区分下列情形，并按照本章程规定安排的，按照前项规定处理。公司在实施的程序，提出差异化的现金分红政策：

上述现金分红的同时，可以同时发放股票1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金股利。

支出安排的，进行利润分配时，现金分重大投资计划或重大现金支出是指以下情红在本次利润分配中所占比例最低应达

形之一：

1、公司未来12个月内拟对外投资、收购到百分之八十；

资产或购买设备累计支出达到或超过公司2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

最近一期经审计净资产的10%，且超过人支出安排的，进行利润分配时，现金分民币1000万元；

红在本次利润分配中所占比例最低应达

2、公司未来12个月内拟对外投资、收购

到百分之四十；

资产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计总资产的10%，且超过人3、公司发展阶段属成长期且有重大资金民币3000万元。支出安排的，进行利润分配时，现金分（八）公司在制定现金分红具体方案时，红在本次利润分配中所占比例最低应达董事会应当认真研究和论证公司现金分红到百分之二十。序号原条款修订后条款的时机、条件和最低比例、调整的条件及公司发展阶段不易区分但有重大资金支

其决策程序要求等事宜，独立董事应当发出安排的，按照前项规定处理。公司在表明确意见。

实施上述现金分红的同时，可以同时发独立董事可以征集中小股东的意见，提出放股票股利。

分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议重大投资计划或重大现金支出是指以下前，公司应当通过多种渠道主动与股东特情形之一：

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取1、公司未来十二个月内拟对外投资、收中小股东的意见和诉求，及时答复中小股购资产或购买设备累计支出达到或超过东关心的问题。

公司最近一期经审计净资产的百分之

（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现十，且超过人民币一千万元；

金红利，以偿还其占用的资金。2、公司未来十二个月内拟对外投资、收

（十）利润分配政策的调整：

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司根据外部经营环境或者自身经营状况公司最近一期经审计总资产的百分之

对利润分配政策进行调整的，调整后的利十，且超过人民币三千万元。

润分配政策不得违反中国证监会和证券交

易所的有关规定，不得损害股东利益，有（八）公司在制定现金分红具体方案时，关调整利润分配政策的议案需经公司董事董事会应当认真研究和论证公司现金分会审议通过后提交公司股东大会以特别决

红的时机、条件和最低比例、调整的条议通过。公司应当提供网络投票等方式以件及其决策程序要求等事宜，独立董事方便社会公众股东参与股东大会表决，充认为现金分红具体方案可能损害公司或

分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。有关调整利润分配政策的议者中小股东权益的，有权发表独立意见。

案还需经公司过半数的独立董事、监事会董事会对独立董事的意见未采纳或者未表决通过。

完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东序号原条款修订后条款特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十）利润分配政策的调整：

公司根据外部经营环境或者自身经营状

况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

证券交易所的有关规定，不得损害股东利益，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股东会以特别决议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股

东会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司过半数的独立董事表决通过。

第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

第一百六十八条公司实行内部审计制度，限、人员配备、经费保障、审计结果运

125配备专职审计人员，对公司财务收支和经

用和责任追究等。

济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构对

126新增条款公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审序号原条款修订后条款计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

127新增条款管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

128新增条款责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

129新增条款

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条公司内部审计制度和审第一百七十五条审计负责人向董事会

130计人员的职责，应当经董事会批准后实施。负责并报告工作。审计委员会参与对内

审计负责人向董事会负责并报告工作。部审计负责人的考核。

第一百七十六条公司聘用符合《证券

第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净法》规定的会计师事务所进行会计报表

131

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，审计、净资产验证及其他相关的咨询服聘期1年，可以续聘。

务等业务，聘期一年，可以续聘。序号原条款修订后条款

第一百七十一条公司聘用会计师事务所第一百七十七条公司聘用、解聘会计师

132必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所必须由股东会决定，董事会不得

大会决定前聘用会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条公司解聘或者不再续聘

第一百七十四条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事会计师事务所，公司股东会就解聘会计

133务所进行表决时，允许会计师事务所陈述师事务所进行表决时，允许会计师事务意见。所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

会说明公司有无不当情形。

第一百七十九条公司召开监事会的会议

134通知，以专人送出、电子邮件、传真、邮本条删除

件或电话等方式进行。

第一百八十五条公司通知以专人送出第一百八十条公司通知以专人送出的，由的，由被送达人在送达回执上签字（或被送达人在送达回执上签字（或盖章），盖章），被送达人签收日期为送达日期；

被送达人签收日期为送达日期；公司通知

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个

日起第七个工作日为送达日期；以传真

工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成送出的，以公司发送传真的传真机所打

135

功的传真报告日为送达日期；以电子邮件印的表明传真成功的传真报告日为送达

方式进行的，自该数据电文进入收件人指日期；以电子邮件方式进行的，自该数定的特定系统之日为送达日期；以电话方据电文进入收件人指定的特定系统之日

式进行的，以通知当天为送达日期；以公为送达日期；以电话方式进行的，以通告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。知当天为送达日期；以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十一条因意外遗漏未向某有权

第一百八十六条因意外遗漏未向某有得到通知的人送出会议通知或者该等人没

136权得到通知的人送出会议通知或者该等

有收到会议通知，会议及会议作出的决议人没有收到会议通知，会议及会议作出并不因此无效。序号原条款修订后条款的决议并不仅因此无效。

第一百八十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的

137新增条款除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

第一百八十四条公司合并，应当由合并各财产清单。公司应当自作出合并决议之方签订合并协议，并编制资产负债表及财日起十日内通知债权人，并于三十日内产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸在报纸上或者国家企业信用信息公示系

138上公告。统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接债权人自接到通知书之日起三十日内，到通知书的自公告之日起45日内，可以要未接到通知书的自公告之日起四十五日求公司清偿债务或者提供相应的担保。

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条公司分立，其财产作相

第一百八十六条公司分立，其财产作相应应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清

139清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司应当自作出分立决议之日起10日

30十日内通知债权人，并于三十日内在报内通知债权人，并于日内在报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资本第一百九十四条公司减少注册资本时，

140时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决序号原条款修订后条款

10日内通知债权人，并于30日内在报纸议之日起十日内通知债权人，并于三十上公告。债权人自接到通知书之日起30日日内在报纸上或者国家企业信用信息公内，未接到通知书的自公告之日起45日示系统公告。债权人自接到通知书之日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应起三十日内，未接到通知书的自公告之的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最日起四十五日内，有权要求公司清偿债低限额。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程第一

百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用141新增条款本章程第一百九十四条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他

142新增条款

相关规定减少注册资本的，股东应当退序号原条款修订后条款还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

143新增条款

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

第一百九十条公司因下列原因解散：

（二）股东会决议解散；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

144（五）公司经营管理发生严重困难，继

者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其过其他途径不能解决的，持有公司全部他途径不能解决的，持有公司全部股东表股东表决权百分之十以上的股东，请求决权10%以上的股东，请求人民法院解散人民法院解散公司。

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九第二百条公司有本章程第一百九十九

十条第（一）项情形的，可以通过修改本

条第（一）项、第（二）项情形的，且

145章程而存续。

尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以本章程或者经股东会决议而存续。序号原条款修订后条款上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇一条公司因本章程第一百九

十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百九十二条公司因本章程第一百九项、第（五）项规定而解散的，应当清

十条第（一）项、第（二）项、第（四）算。董事为公司清算义务人，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组

散事由出现之日起15日内成立清算组，开

146进行清算。

始清算。清算组由董事或者股东大会确定清算组由董事组成，但是本章程另有规的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人定或者股东会决议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条清算组在清算期间行使

第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的

147务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产的税款；

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日

148第二百〇三条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在报序号原条款修订后条款纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起十日内通知债权人，并于六十日内在起30日内，未接到通知书的自公告之日起报纸或者国家企业信用信息公示系统上

45日内，向清算组申报其债权。

公告。债权人应当自接到通知书之日起债权人申报债权，应当说明债权的有关事

30日内，未接到通知书的自公告之日起项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。四十五日内，向清算组申报其债权。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进债权人申报债权，应当说明债权的有关行清偿。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇四条清算组在清理公司财产、

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

编制资产负债表和财产清单后，应当制定订清算方案，并报股东会或者人民法院清算方案，并报股东大会或者人民法院确确认。

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的

149资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财司按照股东持有的股份比例分配。

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

编制资产负债表和财产清单后，发现公司司财产不足清偿债务的，应当依法向人财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

150民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。序号原条款修订后条款

第二百〇六条公司清算结束后，清算组

第一百九十七条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民应当制作清算报告，报股东会或者人民

151

法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请销公司登记，公告公司终止。

注销公司登记。

第二百〇七条清算组成员履行清算职

第一百九十八条清算组成员应当忠于职责，负有忠实义务和勤勉义务。

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司

152

他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司或意或者重大过失给公司或者债权人造成

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条有下列情形之一的，公司

第二百条有下列情形之一的，公司应当修

应当修改章程：

改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后

153

行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

（二）公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；

载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇四条释义第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

（一）控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；或者持有股公司股本总额超过百分之五十的股东；

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决或者持有股份的比例虽然未超过百分之

154议产生重大影响的股东。五十，但其持有的股份所享有的表决权

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股已足以对股东会的决议产生重大影响的东，但通过投资关系、协议或者其他安排，股东。

能够实际支配公司行为的人。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与协议或者其他安排，能够实际支配公司序号原条款修订后条款其直接或者间接控制的企业之间的关系，行为的自然人、法人或者其他组织。

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

（三）关联关系，是指公司控股股东、但是，国家控股的企业之间不仅因为同受实际控制人、董事、高级管理人员与其国家控股而具有关联关系。

直接或者间接控制的企业之间的关系，

（四）交易，是指包括以下类型的事项：

1、购买或者出售资产；以及可能导致公司利益转移的其他关2、对外投资（含委托理财、对子公司投资系。但是，国家控股的企业之间不仅因等，设立或者增资全资子公司除外）；

为同受国家控股而具有关联关系。

3、提供财务资助（含委托贷款）；

（四）交易，是指包括以下类型的事项：

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，

1、购买或者出售资产；

含对控股子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受资等，设立或者增资全资子公司除外）；

托经营等）；3、提供财务资助（含委托贷款）；

7、赠与或者受赠资产；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，

8、债权或者债务重组；

9含对控股子公司的担保）；、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；5、租入或者租出资产；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先6、签订管理方面的合同（含委托经营、认缴出资权利等）；

受托经营等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

7、赠与或者受赠资产；

公司下列活动不属于本章程规定的“交易”

8、债权或者债务重组；

事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和9、研究与开发项目的转移；

动力（不含资产置换中涉及购买、出售此10、签订许可协议；类资产）；11、放弃权利（含放弃优先购买权、优

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资先认缴出资权利等）；

产（不含资产置换中涉及购买、出售此类

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司公司下列活动不属于本章程规定的“交的主营业务活动。易”事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出序号原条款修订后条款售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的

资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公

司的主营业务活动。

第二百〇五条董事会可依照本章程的规第二百一十四条董事会可依照本章程

155定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得的规定相抵触。与章程的规定相抵触。

第二百一十五条本章程以中文书写，其

第二百〇六条本章程以中文书写，其他任他任何语种或者不同版本的章程与本章何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

156程有歧义时，以在上海市市场监督管理时，以在公司登记机关最近一次核准登记/局最近一次核准登记后的中文版章程为备案后的中文版章程为准。

准。

第二百〇七条本规则所称“以上”、“以第二百一十六条本规则所称“以上”、

157内”，都含本数；“以外”、“低于”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。“多于”、“超过”不含本数。

第二百〇九条本章程附件包括《股东大会

第二百一十八条本章程附件包括股东158议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则》。

159全文股东大会全文股东会附表：发起人认购情况修订对照表

原条款

第二十条公司发起人为原泓博有限的全体股东，各发起人认购的股份数量、出资方式分别为：

持股数量持股比例

序号股东%出资方式（股）（）净资产折

1泓博智源（香港）医药技术有限公司2125000042.50

股净资产折

2沈阳富邦投资有限责任公司646000012.92

股净资产折

3安荣昌588500011.77

股净资产折

4北京中富基石投资中心（有限合伙）41550008.31

股净资产折

5蒋胜力40500008.10

股净资产折

6深圳盈运通贰号投资合伙企业（有限合伙）34600006.92

股上海鼎蕴投资管理咨询合伙企业（有限合净资产折

732000006.40

伙）股净资产折

8北京中富成长股权投资中心（有限合伙）15400003.08

股

合计50000000100.00——修订后条款

第二十条公司发起人为原泓博有限的全体股东，各发起人认购的股份数量、出资方式、出资

时间分别为：

序持股数量持股比出资方

股东%出资时间号（股）例（）式净资产

1泓博智源（香港）医药技术有限公司2125000042.502015.07.31

折股净资产

2沈阳富邦投资有限责任公司646000012.922015.07.31

折股净资产

3安荣昌588500011.772015.07.31

折股净资产

4北京中富基石投资中心（有限合伙）41550008.312015.07.31

折股净资产

5蒋胜力40500008.102015.07.31

折股深圳盈运通贰号投资合伙企业（有限净资产

634600006.922015.07.31

合伙）折股上海鼎蕴投资管理咨询合伙企业（有净资产

732000006.402015.07.31限合伙）折股北京中富成长股权投资中心（有限合净资产

815400003.082015.07.31

伙）折股

合计50000000100.00——

行情