荣信文化:防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度

荣信教育文化产业发展股份有限公司

关于防范控股股东、实际控制人及关联方

资金占用管理制度荣信教育文化产业发展股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度

第一章总则

第一条为了防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用荣信

教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）资金，建立防范的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《荣信教育文化产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方

通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关

联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、

实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商荣信教育文化产业发展股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度品和劳务提供的情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章防范资金占用的原则

第四条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各

种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第五条除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直

接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

(一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；

(二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

(三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

(四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易

背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；荣信教育文化产业发展股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度

(六）其他方式。

第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策程序进行决策和实施。

第七条公司应严格遵守《公司章程》和公司《荣信教育文化产业发展股份有限公司对外担保管理制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第三章防范资金占用的责任和措施

第八条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经

营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第九条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理

应按照《公司法》和《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用

公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人、董事会秘书为副组长，成员由公司财务部、监察审计部有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十一条公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与

控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支荣信教育文化产业发展股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。

第十二条公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生

的关联交易事项，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使己签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双方协商后签署的解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十三条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公

司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。

当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备。

第十四条对控股股东、实际控制人及其他关联方所持股份实施

“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性侵占公司资金，经公司1/2以上董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持股份进行司法冻结。凡控股股东、实际控制人及其他关联方不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现控股股东、实际控制人及其他关联方股份偿还所侵占公司资金。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占

用公司资金，公司应依法制定清欠方案，及时向证券监管部门报告和公告。荣信教育文化产业发展股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度

第四章责任追究及处罚

第十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际

控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第十七条公司不得向控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保。公司全体董事应当对违规的控股股东、实际控制人及其他关联方的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十八条公司或下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关

联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第十九条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人、给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。

第二十条公司因特殊原因与大股东的资金往来应符合监管部门的规定和法定程序。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，依照法律、法规、规章、规范性