中原证券股份有限公司

关于荣信教育文化产业发展股份有限公司

使用剩余超募资金向全资子公司实缴出资以实施

荣信文化创意园区项目的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为荣信教育文化产业发

展股份有限公司（以下简称“荣信文化”或“公司”）首次公开发行股票并在创

业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对荣信文化使用剩余超募资金向全资子公司实缴出资以实施荣信文化创意园区项目的事项进行了认真、

审慎的核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意荣信教育文化产业发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1640号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）21100000股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币25.49元，募集资金总额为人民币537839000.00元，扣除含税的发行费用为人民币68787914.95元，实际募集资金净额为人民币

469051085.05元。募集资金已于2022年9月2日划至公司指定账户。容诚会计

师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2022]100Z0016号《验资报告》。公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况及使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号项目名称总投资额募集资金投资额1少儿图书开发及版权储备项目6000.006000.00

2补充流动资金25000.0025000.00

合计31000.0031000.00

截至2026年2月28日，公司募集资金账户使用情况如下：

户名开户行账号募集资金专户余额（元）募集资金用途交通银行西安高611301134013

0019965450

少儿图书开发及新区科技支行版权储备项目荣信教育文化产业招商银行西安分129906760910发展股份行南大街支行9030补充流动资金有限公司浦发银行西安科722400788010

0000005975494651.65超募资金技二路支行

合计75494651.65-

注1：以上募集资金专户余额含利息收入及投资收益。

注2：上表中交通银行西安高新区科技支行611301134013001996545已于2025年4月

14日完成账户注销手续；招商银行西安南大街支行129906760910903已于2024年8月19日完成账户注销手续。公司首次公开发行股票募集资金投资项目的投资金额（含利息收入及投资收益）均已使用完毕。

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币469051085.05元，其中，超募资金总额为人民币159051085.05元。超募资金存放于募集资金专用账户，依公司后续发展需要及相关规定确定具体用途。

公司于2023年12月29日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会

第十二次会议，于2024年1月18日召开2024年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的需求和正常进行的前提下，为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，同意公司使用超募资金4770.00万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.99%，用于公司主营业务相关的生产经营。

公司于2025年8月26日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议，于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的需求和正常进行的前提下，为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，同意公司使用超募资金4500万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.29%，用于公司主营业务相关的生产经营。

截至2026年2月28日，公司已使用超募资金永久性补充流动资金的金额为9270.00万元，暂未确定用途的超募资金的金额为7549.47万元（含利息及投资收益914.36万元），存放于募集资金专用账户中。

三、本次超募资金使用计划

（一）投资项目概述2026年3月17日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金向全资子公司实缴出资以实施荣信文化创意园区项目的议案》。

根据公司的发展规划，为推进荣信文化创意园区项目的顺利实施，公司拟使用剩余超募资金7549.47万元人民币（截至2026年2月28日，含利息收入、现金管理收益等，具体金额以实际结转当日募集资金专户余额为准）向全资子公司西安乐乐趣营销策划有限公司进行实缴出资，实缴资金全部用于投资建设荣信文化创意园区项目。本次实缴完成后，公司仍持有其100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。

（二）全资子公司基本情况

1、公司名称：西安乐乐趣营销策划有限公司

2、公司类型：其他有限责任公司

3、注册资本：贰亿伍仟叁佰万元人民币

4、法定代表人：王艺桦

5、成立日期：2017年9月14日

6、注册地址：西安市高新区鱼化街办软件新城天谷八路西安国家数字出版

基地南区三栋203室

7、经营范围：一般项目：市场营销策划；咨询策划服务；组织文化艺术交

流活动；广告设计、代理；平面设计；国内贸易代理；进出口代理；销售代理；

技术进出口；货物进出口；办公用品销售；纸制品销售；文具用品批发；文具用品零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

8、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：元

2024年12月31日/2024年度2025年9月30日/2025年1-9月

项目（经审计）（未经审计）

资产总额46670787.3668538049.66

负债总额11539681.7021329598.48

净资产35131105.6647208451.18

营业收入8080326.5213278116.24

净利润-702396.792077345.52

（三）本次项目基本情况

1、项目名称：荣信文化创意园区项目

2、项目实施主体：西安乐乐趣营销策划有限公司

3、项目建设地点：西安市高新区上市企业园，具体位于高新区细柳街道纬

三十二路以南，纬三十四路以北，上林苑九路以西。

4、项目建设内容：项目规划总用地面积20亩，总建筑面积36978.93㎡。

5、项目建设周期：本项目预计建设工期490天。已于2025年12月18日完

成主体结构封顶，计划于2026年底前完成项目竣工，最终以实际建设情况为准。

6、项目投资估算及资金来源：本项目计划总投资额不低于人民币20000万元，前期已投入自有资金7497.98万元（截止2026年2月28日，该数据暂未经审计），本次实缴投入超募资金7549.47万元（截至2026年2月28日，含利息收入、现金管理收益等，具体金额以实际结转当日募集资金专户余额为准），剩余资金为公司自有资金。项目投资主要包括建设工程费用、工程建设其他费用、预备费，具体投资构成如下：

拟使用超募资金拟投资总金额已使用自有资金投入序号项目构成投入金额（万元）金额（万元）（万元）

1建设工程费用15944.115955.987549.47

2工程建设其他费用3380.781542.00-3预备费928.38--

4合计20253.277497.987549.47

注：上述资金金额为截至2026年2月28日的数据，该数据暂未经审计；拟使用超募资金投入金额为截至2026年2月28日，含利息收入、现金管理收益等，具体金额以实际结转当日募集资金专户余额为准。

7、本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

（四）项目建设的可行性、必要性和效益分析

1、项目建设的可行性

本项目属于文化创意产业，契合国家及陕西省、西安市文化产业高质量发展及文化与科技融合的政策导向，与各级产业、区域规划高度契合。荣信文化深耕少儿内容领域，拥有成熟品牌矩阵、深厚运营资源，并践行“内容+IP+AI应用”战略路径，产业基础扎实。项目选址地基础设施完善、交通便利，物料供应充足；

已制定详细建设方案；资金使用计划科学、管理规范，可全面保障项目推进。综上，项目具备充足可行性，可实现可持续建设与运营。

2、项目建设的必要性

荣信文化创意园区项目的建设，是公司基于自身发展现状、行业竞争格局及长期战略规划做出的重大决策。其必要性主要体现在以下方面：

（1）夯实人才根基，筑牢企业核心竞争力

人才是文化产业发展的核心，稳定优质的办公环境是人才留存与引进的基础前提。目前，荣信文化总部办公场地为租赁性质，因搬迁曾导致人才流失，给内容创作的连续性、团队协作的稳定性带来负面影响。建设荣信文化创意园区，将从根本上解决办公场地不稳定的痛点，为员工提供标准化、人性化、生态化的优质办公环境，让核心创作团队能够全身心投入优质内容研发与创意构思。此外，本项目也将依托完善的产业配套、浓厚的文化氛围及品牌集聚效应，搭建人才集聚平台，引进图书行业优秀人才、AI 技术人才，充实创意策划团队，为少儿图书开发、AI内容创作注入核心动力，夯实人才根基，激发企业持续的创作活力。

（2）突破场地瓶颈，完善企业产业布局荣信文化创意园区的建设，将规划购置先进的印刷、装订设备，既满足公司

内部的日常少儿图书的快速打样、小批量生产需求，实现内容研发与制作环节无缝衔接，又可对外开放图书制作体验，让少儿直观感受图书从创意构思到成品诞生的全流程，强化品牌互动。同时，园区将配置充足空间用于扩大直播团队规模，搭建特色直播间，紧抓内容电商发展机遇，深度运行全域营销计划，打通线上销售关键环节，并开设童书馆等布局线下销售，在园区内实现从创意策划、设计开发到生产制作、线上线下销售的全产业链闭环运营，提升产业运营效率与市场响应速度。

（3）深化 IP运营，巩固企业核心优势本项目将成为公司深化 IP运营的核心载体。园区内将打造“内容创作+场景体验”的多元发展模式，高效创作优质内容、IP形象及场景；规划建设童书馆、亲子互动场景馆等体验空间，构建从内容创作到场景体验的少儿文化生态闭环，实现 IP价值的多维度延伸，提升公司在少儿内容和 IP领域的优势。

（4）推动战略路径落地，提升企业竞争力

“内容+IP+AI应用”是荣信文化的战略路径，也是公司紧抓 AI发展机遇，向智慧型文化企业转型的关键。荣信文化创意园区的建设，将按照智慧园区标准进行规划建设，并在园区深度探索 AI等先进技术与少儿文化产业的创新应用，突破传统内容创作边界，推动儿童教育内容创作、阅读服务的智能化升级，打造智能化的内容创作平台、阅读服务体系与园区运营系统，助力公司在行业 AI变革中抢占先机。

3、项目经济效益分析

本项目的建设，将着力打造集儿童益智读物开发、策划设计、制造加工与发行为一体的文化创意产业综合体与智慧型文化产业基地，进一步完善公司产业布局与核心业务链条，持续夯实具有核心竞争力的业务体系与品牌实力，为公司高质量、可持续发展筑牢根基，有效提升公司盈利能力与整体价值。项目建成后的综合效益，将在公司经营业绩与整体价值提升中得到充分体现。因此无法单独核算效益情况。

（五）项目实施面临的风险及应对措施面临风险：荣信文化创意园区项目在建设及后续运营阶段，可能面临政策环

境变动、市场竞争加剧与需求升级、工程质量与工期波动、资金筹措及管控不当、

园区运营管理复杂等风险和自然灾害等不可抗力影响，导致公司经营业绩与整体价值未达到显著提升。

应对措施：公司将密切跟踪政策导向，严格落实各项合规要求；持续深化市场调研，依托优质内容资源与 AI技术赋能，强化全域营销计划，增强客户粘性，优化业态布局与业务体系，持续提升核心竞争力；建立精细化施工管理体系，严格把控工程质量、建设工期与设计落地；健全资金筹措与管控机制，保障资金足额到位、规范使用；完善本次项目的安全管理制度与应急预案，全面提升项目整体抗风险能力，确保在激烈的市场竞争中稳健发展、保持优势。

（六）保障募集资金安全的措施

本项目相关审批程序履行后，项目实施主体将开立募集资金专用账户，专项存储投入的超募资金（含利息收入、现金管理收益等），并与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户监管协议。董事会提请股东会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户三方或四方监管协议等相关事宜。公司将根据项目的实施进度，逐步投入超募资金。公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等

相关规定实施监管监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

四、本次使用超募资金对公司的影响公司本次将剩余超募资金7549.47万元（截至2026年2月28日，含利息收入、现金管理收益等，具体金额以实际结转当日募集资金专户余额为准）投入荣信文化创意园区项目建设，是基于公司战略规划、政策指引、市场环境和产业布局等因素做出的审慎决定，有利于提高超募资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、董事会审议程序及核查意见2026年3月17日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金向全资子公司实缴出资以实施荣信文化创意园区项目的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，为提高超募资金使用效率，结合公司发展需求及财务情况，同意公司使用剩余超募资金7549.47万元（截至2026年2月28日，含利息收入、现金管理收益等，具体金额以实际结转当日募集资金专户余额为准）向公司全资子公司西安乐乐趣营销策

划有限公司进行实缴出资，实缴资金全部用于投资建设荣信文化创意园区项目。

董事会提请股东会授权公司管理层办理开立募集资金专用账户及签署募集资金专户三方或四方监管协议等相关事宜。该事项尚需提交公司股东会审议批准。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用剩余超募资金向全资子公司实缴出资以实施荣信文化创意园区项目的事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司使用剩余超募资金投资建设项目，是基于公司业务发展规划和市场需求做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金向全资子公司实缴出资以实施荣信文化创意园区项目的事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限公司使用剩余超募资金向全资子公司实缴出资以实施荣信文化创意园区项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_______________________吴秉旭王丹彤中原证券股份有限公司年月日