飞沃科技:回购报告书

证券代码：301232证券简称：飞沃科技公告编号：2025-053

湖南飞沃新能源科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资

金及中国银行股份有限公司常德分行（以下简称“中国银行”）提供的股票回购

专项贷款资金采取集中竞价方式回购公司股份，本次回购的股份将用于实施股权激励，回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。本次回购股份资金总额不低于人民币2500万元（含）且不超过人民币5000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。回购股份价格不超过人民币43.44元/股（含），按照回购价格上限43.44元/股进行测算，预计回购股份数量为575453股至1150906股，约占公司目前总股本的比例为

0.77%至1.53%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、公司已于2025年7月1日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

14、截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。若未来述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规、规范性文件的要求并及时履行信息披露义务。

5、风险提示

（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法顺利实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发

生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（4）公司此次回购股票拟用于实施股权激励，可能存在股权激励未能经公

司股东大会或董事会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；

（5）如遇监管部门颁布上市公司回购相关规范性文档，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司回购股份规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体情况如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，增强投资者信心，同时建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，根据相关法律法规的规定，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金

2以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份拟用于实施股权激励。

（二）回购股份符合的条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满6个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式及价格区间

1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过43.44元/股，不超

过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、

缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

2、本次回购的股份的用途：拟全部用于实施股权激励。如公司未能在股份

回购完成之后三年内使用完毕已回购股份，则尚未使用的已回购的股份将依法予以注销。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：本次

拟用于回购的资金总额不低于人民币2500万元且不超过人民币5000万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。按照本次回购金额下限人民币

2500万元、回购价格上限人民币43.44元/股进行测算，拟回购股份数量为5754533股，约占公司当前总股本的0.77%；按照本次回购金额上限人民币5000万元，

回购价格上限人民币43.44元/股进行测算，回购股份数量约为1150906股，约占公司当前总股本的1.53%。具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。

（五）回购股份的资金来源本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金及中国银行提供的股票回购专

项贷款资金，其中，股票回购专项贷款金额占比不高于90%。目前公司已取得中国银行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司回购 A 股股份提供专项贷款支持，借款金额最高不超过人民币3000万元（含），占本次回购资金总额上限的比例为60.00%，借款期限为3年，贷款利率1.8%。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起

12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

44、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况

1、假设按本次回购金额不低于人民币2500万元且不超过人民币5000万元，回购价格上限43.44元/股进行测算，预计回购股份数量下限约为575453股，回购股份下限约占公司目前已发行总股本的0.77%；预计回购股份数量上限约为

1150906股，回购股份上限约占公司目前已发行总股本的1.53%。假设本次最终

回购的股份全部计入有条件限售股，预计公司的股本结构变动情况如下：

回购后回购后回购前（回购数量下限）（回购数量上限）股份性质占总股本占总股本占总股本股份数量股份数量股份数量比例比例比例

（股）（股）（股）

（%）（%）（%）

一、有限

售条件流3049508240.573107053541.343164598842.10通股

二、无限

售条件流4466726559.434409181258.664351635957.90通股

三、总股

75162347100.00751623471.00751623471.00

本

注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2025年03月31日（未经审计），公司总资产为380826.22万元，归属于上市公司股东的净资产为136970.09万元，流动资产为276536.38万元。假设本次回购按回购资金总额上限计算，按2025年03月31日经审计的财务数据

5测算，回购资金占公司总资产的1.31%、占公司归属于上市公司股东的净资产的

3.65%、占公司流动资产的1.81%。同时，本次股份回购另一资金来源为专项回购贷款，因此，对自有资金消耗较少。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。

公司本次回购股份用于后期股权激励计划的实施，将进一步健全公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于促进公司可持续健康发展和维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行

动人、持股5%以上的股东在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的情况说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

1、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东、实际

控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖

公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间及未来三个月、未来六个月的明确增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于股权激励，公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。

若本次回购的部分股份未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司需将本次回购的未转让股份在三年持有

6期限届满前进行注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》

《公司章程》等有关规定，及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次回购公

司股份事宜已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人员，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于:

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的

具体方案；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

3、根据回购方案在回购期限内择机回购公司股份，包括回购股份的具体时

间、价格和数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；

4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除

涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执

行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文档、合同、协议、合约；根据实际回购情况及相关法律法规的要求，办理《公司章程》及其他相关文档的修改、登记、备案等事宜；

6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序公司于2025年7月1日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》以及《公司章程》等有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围

7内，且已经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，无需提交公司股东大会审议。

三、股份回购专项贷款承诺函的取得情况中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，设立股票回购增持再贷款，激励引导金融机构向符合条件的上市公司和主要股东提供贷款，支持其回购和增持上市公司股票。为充分利用国家对上市公司回购股票的支持政策，近日，公司已取得中国银行股份有限公司常德分行提供的《贷款承诺函》，主要内容如下：

（一）贷款银行：中国银行股份有限公司常德分行。

（二）贷款用途：仅用于股票回购，不得用于其他用途。

（三）贷款金额及期限：金额为人民币叁仟万元整，贷款期限不超过叁年。

（四）承诺函有效期：自签发之日起至2026年5月15日止。

公司本次回购股份的资金来源于公司自有资金及回购专项贷款资金。公司后续将根据市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

四、其他事项说明

（一）回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

关于董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2025年7月1日）登记在

册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，详见公司于 2025 年 7 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

（二）股份回购专户的开立情况

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

9号——回购股份》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责