飞沃科技:湖南飞沃新能源科技股份有限公司关于2025年股权激励计划授予预留部分（第一批）限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废预留部分（第一批）已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司

2025 年股权激励计划授予预留部分（第一批）

限制性股票第一个归属期归属条件成就

及作废预留部分（第一批）已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书

二〇二六年九月湖南启元律师事务所关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司

2025 年股权激励计划授予预留部分（第一批）限制性股票第一个归

属期归属条件成就及作废预留部分（第一批）已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书

致：湖南飞沃新能源科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司 2025 年股权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划授予预留部分（第一批）限制性股票第一个归属期归属条件成就及作废预留部分（第一批）已授予但尚未归属的第二类限制性股票的相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）以及公司《2025年股权激励计划（草案）》（以下简称为“《激励计划（草案）》”）、《2025年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划授予预留部分（第一批）限制性股票第一个归属期归属条件成就及作

废预留部分（第一批）已授予但尚未归属的第二类限制性股票的相关事项（以下简称“本次事项”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本所律师声明如下：

（一）本所律师依据我国法律法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中

国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随

其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实际

控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法

律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士

特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资

产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些

数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供公司本次股权激励计划授予预留部分（第一批）限

制性股票第一个归属期归属条件成就及作废预留部分（第一批）已授予但尚未归

属的第二类限制性股票的相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

一、本次归属及本次作废的批准与授权

1、2025年 4月 22日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，

审议通过了《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2025年 4月 23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年股权激励计划有关事宜的议案》。

3、2025年 4月 23日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年股权激励计划有关事宜的议案》。

4、2025年 4月 27日至 2025年 5月 9日通过公司公告栏张贴方式向全体员

工公示了《2025年股权激励计划首次授予部分激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。

5、2025年 5月 16日，公司召开了 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年股权激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2025年 7月 1日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2025 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

7、2025年 9月 17日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向 2025 年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查，对此发表了明确同意的核查意见。

8、2026年 4月 21日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向 2025 年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股

票（第二批）的议案》，薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票（第二批）的激励对象名单进行了核查，对此发表了明确同意的核查意见。

9、2026年 4月 22日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向 2025年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。

10、2026年 7月 27 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整 2025年股权激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于调整公司 2025 年股权激励计划激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2025 年股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会就本激励计划设定的

第一个归属期符合限制性股票归属条件发表了明确意见，对本激励计划第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

11、2026年 7月 28 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了

《关于调整 2025 年股权激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于调整公司

2025 年股权激励计划激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2025 年股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

12、2026年 9月 18 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2025 年股权激励计划授予预留部分（第一批）限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废

2025年股权激励计划预留部分（第一批）已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及作废事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予预留部分（第一批）的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为 2025 年 7月 2日，因此，本次激励计划中的预留部分（第一批）授予的限制性股票已于 2026年 7月 2日进入第一个归属期。

（二）归属条件及其成就情况

根据《激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年年度审计报告》（天健审[2026]2-118号）以及公司董事会、薪酬与考核委员会确认，公司 2025 年股权激励计划授予预留部分（第一批）限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：

归属条件成就情况

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生左述情形，满定意见或者无法表示意见的审计报告；

3 36 足归属条件。（）上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其它情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出公司未发生左述情形，满

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其它情形。

本次可归属的 13名激励

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上对象均符合归属期任职的任职期限。

期限要求。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

公司层面业绩考核要求：本激励计划首次授予限制性股票第一个

《2025年年度审计报告》

归属期对应的考核年度业绩考核目标如下所示：

天健审[2026]2-118号，公公司需满足下列两个条件之一：

司2025年营业收入为

满足下列条件之一：

1 2025 256760.66万元，首次授、年度营业收入不低于 22.00亿元；

2、2025年度净利润不低于5000.00 予限制性股票第一个归万元。

属期公司层面业绩考核已达标。

激励对象个人层面绩效考核要求： 1名激励对象个人层面绩

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规效考核结果为“B级”，个定组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其归属的比例，个人层面可归属比例为人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面归属比 80%；上述1名激励对象例。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合计作废1120股。其余

合格（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对 12名激励对象当期个人象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：层面考核等级均为“A绩效等级优秀（A）：归属比例100%；级”，对应个人层面可归绩效等级良好（B）：归属比例80%；属比例为100%。

绩效等级合格（C）：归属比例60%；

绩效等级不合格（D）：归属比例0%。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（三）归属人数及归属数量

2026年 9月 18日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2025 年股权激励计划授予预留部

分（第一批）限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，确认公司本次激

励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的13名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量合计为 122080股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）。

据此，本所律师认为，本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就；公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排

符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等的相关规定。

三、本次作废的具体情况

根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》等本次激励计划的相关规定，本次作废限制性股票的具体情况如下：