湖南启元律师事务所

关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司

实际控制人控制的企业增持公司股份

的法律意见书

·湖南启元律师事务所·

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1致：湖南飞沃新能源科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞沃科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第10号》”）等现行法律、法规、

规范性文件的有关规定，就飞沃科技实际控制人控制的企业增持公司股份事宜（以下简称“本次股份增持”）出具本法律意见书。

本所声明如下：

一、本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

二、本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律意见。

三、本所出具本法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书

面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文件

的副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。

四、本法律意见书仅就公司本次股份增持有关的中国境内法律问题发表法律意见。本法律意见书不对审计、评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证或承担连带责任。

五、本所同意公司将本法律意见书作为本次股份增持所必备的法定文件，随

2其他材料一起上报。本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、本法律意见书仅供公司本次股份增持之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股份增持的相关事项出具本法律意见书。

一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

根据飞沃科技提供的资料并经本所律师核查，本次股份增持的增持人为飞沃科技实际控制人控制的企业上海弗沃投资管理有限公司（以下简称“上海弗沃”）；

截至本法律意见书出具日，上海弗沃的基本情况如下：

名称上海弗沃投资管理有限公司

统一社会信用代码 91310114MA1GT1EW59

住所 上海市嘉定区真新街道金沙江路 3131号 5幢 J023室法定代表人张友君注册资本625万元

类型有限责任公司(自然人投资或控股)营业期限2015年11月10日至2035年11月9日

投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，企业营销策划，电子商务（不得从事增值电信、金经营范围融业务），实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

根据飞沃科技提供的资料并经本所律所核查，截至本法律意见书出具日，上海弗沃的股权结构如下：

序号股东姓名出资数额（万元）持股比例（%）

1张友君25040

2李慧军25040

3刘杰12520

合计625100

3综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，上海弗沃为依法设立并有效存

续的有限责任公司，不存在法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。

（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据飞沃科技、上海弗沃提供的资料及确认并经本所律师检索国家企业信用

信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证

券交易所官网（http://www.szse.cn）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站公

开披露的信息，截至本法律意见书出具日，上海弗沃不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，上海弗沃不存在《收购管理办

法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的相关情况

（一）本次增持前的持股情况

根据飞沃科技公开披露的信息及上海弗沃的确认，本次增持实施前，上海弗沃直接持有公司股份5914293股，（占剔除公司回购专用账户股份后总股本比例7.89%，下同）；实际控制人、董事长张友君直接持有公司股份17715457股，占公司总股本的23.65%，通过常德福沃投资中心（有限合伙）间接持有公司股份70000股，占公司总股本的0.09%，通过常德沅沃投资中心（有限合伙）间接持有公司股份420000股，占公司总股本的0.56%，以上合计持有公司股份

24119750股，占公司总股本的32.19%。

4（二）本次增持计划的主要内容根据飞沃科技于2025年11月20日披露的《关于实际控制人控制的企业增持公司股份计划暨取得金融机构股份增持专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-087），本次增持计划的主要内容为：

1.本次增持股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心和中长期投资价值的认可，提升公司市值和资本市场形象，维护上市公司及广大投资者的利益，促进公司持续、稳定、健康发展。

2.本次增持股份数量和金额：本次增持金额为不低于4000万元人民币，不

超过7000万元人民币，增持股份数量不超过公司总股本的2%。

3.本次增持股份的价格：本次增持计划不设置增持股份价格区间，增持主体

将基于对公司股票价值的合理判断，择机实施本次增持计划。

4.本次增持计划的实施期限：自2025年11月20日起6个月内（法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持公司股票的期间除外）。本次增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，本次增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

5.本次增持计划增持股份的资金来源：增持主体使用自有资金及股份增持专

项贷款实施本次增持，其中专项贷款资金占比不超过90%。

6.本次增持计划的增持股份方式：通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交

易的方式实施本次增持计划。

7.本次增持不基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时也将继续实施本次增持计划。

8.增持主体承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，并将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定执行，不进行内幕交易、短线交易等行为。

（三）本次增持实施情况

根据飞沃科技发布的公告并经本所律师核查，截至2025年12月11日，本

5次增持计划实施完毕，上海弗沃累计增持股份金额已超过本次增持计划最低增持金额。增持计划实施期间，上海弗沃通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持飞沃科技股份648000股，约占公司总股本0.86%，累计增持金额为人民币55525540.88元（不含手续费）。

综上，本所认为，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，投资者可以免于发出要约。

本次增持前，上海弗沃及其一致行动人合计持有飞沃科技公司股份

24119750股，占公司总股本的32.19%，超过飞沃科技已发行股份的30%，且上

述股份的持有时间已经超过一年；本次增持后，在最近12个月内累计增持股份的比例合计不超过飞沃科技股份总数的2%。

综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露

根据飞沃科技披露的公告，截至本法律意见书出具日，飞沃科技已就本次增持履行了如下信息披露义务：

2025年11月20日，飞沃科技披露了《关于实际控制人控制的企业增持公司股份计划暨取得金融机构股份增持专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-087），就上海弗沃本次增持计划、取得金融机构专项贷款承诺函等事项进行了披露。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，飞沃科技已就本次增持履行了现阶段信息披露义务，仍需就本次增持计划实施结果等情形履行相应的披露义务。

五、结论意见

6综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，上海弗沃具备实施本次增

持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规的规定；

本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出收购要约的情形；飞

沃科技已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需披露本次增持结果公告。

(本页以下无正文，下页为盖章页)

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