证券代码：301232 证券简称： 飞沃科技 公告编号：2026-090 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 关于 2025年股权激励计划授予预留部分（第一批）限制性股票 第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次符合归属条件的激励对象：13人 2、本次拟归属的限制性股票数量：122080股，占公司目前总股本的 0.1160%； 3、本次拟归属的股票来源：公司自二级市场定向增发的 A股普通股； 4、本次拟归属的限制性股票授予价格：9.81元/股（调整后）； 5、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后、股票上市流通前，公司 将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。 湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 9月 18日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2025年股权激励计划授予预留部分（第一批）限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2025年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）的规定以及《关于向 2025年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》，2025年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）激励对象授予预留部分（第一批）限制性股票第一个归属期 归属条件已经成就，共计 13名符合条件的激励对象合计可归属限制性股票 122080股。现将相关事项说明如下： 一、本激励计划实施情况概要 （一）股权激励计划简介 公司分别于 2025年 4月 23日、2025年 5月 16日召开第三届董事会第十二次会议、2024年年度股东大会审议通过《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下： 1、股票激励方式：第二类限制性股票。 2、股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发 A 股普通股。 3、授予数量：本激励计划实际首次授予 124.00万股，预留授予 31.00万股。 4、授予价格：本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 13.73元/股。 5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 64人，包括公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 占本激励计 占本激励计划获授的限制 划授予限制 草案公告日公 序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 司股本总额的（万股） 的比例 比例 （一）董事、高级管理人员 1 刘志军 中国 董事、董事会秘书 4.00 2.58% 0.05% 2 张建 中国 副总经理 3.00 1.94% 0.04% 3 黎杰 中国 财务总监 3.00 1.94% 0.04% （二）其他激励对象 中层管理人员和核心技术（业务）骨干 114.00 73.55% 1.52%（共 61 人） （三）预留部分 31.00 20.00% 0.41% 合计 155.00 100.00% 2.06%注 1：上述激励对象包括曾任公司副总经理的李鹏翔，根据公司《关于公司副总经理辞职的公告》（公告编号：2025-007），李鹏翔因工作调整申请辞去公司副总经理职务，辞职后仍在公司担任其他职务，李鹏翔的高级管理人员职务原定任期为 2022年 9月 14日至 2025年 9月 13日。本激励计划下李鹏翔获授的限制性股票数量为 4万股，占本激励计划授予限制性股票总数的比例为 2.58%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例为 0.05%； 注 2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累 计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%； 注 3：本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事； 注 4：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。经董事会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息； 注 5：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 6、归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交 易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下： 归属安排 归属时间 归属比例 自首次授予之日起 12个月后的首个交易日至首次授予 第一个归属期 40% 之日起 24个月内的最后一个交易日止 自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予 第二个归属期 30% 之日起 36个月内的最后一个交易日止 自首次授予之日起 36个月后的首个交易日至首次授予 第三个归属期 30% 之日起 48个月内的最后一个交易日止 若预留部分在 2025年 9月 30日（含当日）之前授予完成，则预留部分与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在 2025年 9月 30日（不含当日）后授予完成，则预留部分的归属期限和归属比例安排具体如下： 归属安排 归属时间 归属比例 自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予 第一个归属期 50% 之日起 24个月内的最后一个交易日止 自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预留授予 第二个归属期 50% 之日起 36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 7、公司层面业绩考核 激励计划考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 本激励计划归属期的各年度业绩考核目标如下表所示： 归属期 对应考核年度 考核目标值（Am） 考核触发值（An） 满足下列条件之一： 满足下列条件之一： 1、2025 年度营业收入不低 1、2025年度营业收入不低于 第一个归属 2025年度 于 22.00亿元； 20.00 亿元； 期 2、2025 年度净利润不低于 2、2025 年度净利润不低于 5000.00万元。 4000.00万元。 满足下列条件之一： 满足下列条件之一： 第二个归属 1、2025 年、2026 年两年营 1、2025年、2026年两年营业 2026年度 期 业收入累计不低于 47.00 亿 收入累计不低于 43.50亿元； 元； 2、2025年、2026年两年净利 归属期 对应考核年度 考核目标值（Am） 考核触发值（An） 2、2025 年、2026 年两年净 润累计不低于 10000.00 万 利润累计不低于 12500.00 元。 万元。 满足下列条件之一： 满足下列条件之一： 1、2025年、2026年度、2027 1、2025 年、2026年度、2027年三年营业收入累计不低于 年三年营业收入累计不低于 第三个归属 2027年度 75.00亿元； 70.00 亿元； 期 2、2025年、2026年度、2027 2、2025 年、2026年度、2027年三年净利润累计不低于 年三年净利润累计不低于 22500.00万元。 18000.00万元。 业绩完成度（A） 各归属期对应公司层面归属比例（M） 当 A及其摘要的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2025年 4月 23日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年股权激励计划有关事宜的议案》，律师事务所出具了相应报告。 同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年股权激励计划有关事宜的议案》。 2025年 4月 25日，公司披露了《湖南飞沃新能源科技股份有限公司 2025年股权激励计划（草案）》及相关文件。 2、2025年 4月 27日至 2025年 5月 9日通过公司公告栏张贴方式向全体员 工公示了《2025年股权激励计划首次授予部分激励对象名单》，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。 3、2025年 5月 9日，公司公告了《监事会关于 2025 年股权激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及核查意见说明》。 4、2025年 5月 16日，公司召开了 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025年股权激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2025年 7月 1日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2025 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师事务所出具了相应报告。 6、2025年 9月 17日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向 2025年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师事务所出具了相应报告。 7、2026年 4月 22日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于向 2025年股权激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》，董事会薪酬与考核委员会审议通过以上议案并发表了同意的核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。 8、2026年 7月 27日与 2026年 7月 28日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2025年股权激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于调整公司 2025年股权激励计划激励对象人数并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2025年股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会就本激励计划设定的第一个归属期符合限制性股票归属条件发表了明确意见，对本激励计划第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 9、2026年 9月 18日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2025年股权激励计划授予预留部分（第一批）限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2025年股权激励计划预留部分（第一批）已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会就本激励计划预留部分（第一批）第一个归属期符合限制性股票归属条件发表了明确意见，对本激励计划预留部分（第一批）第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 根据本激励计划预留部分（第一批）授予激励对象的 2025年度个人考核评价结果，有 1名激励对象个人层面绩效考核结果为“B级”，个人层面可归属比例为 80%，因此该激励对象因个人考核评价结果不能归属的限制性股票共计 1120股，由公司作废。 综上所述，由于 2025年股权激励计划预留部分（第一批）授予激励对象中的 1名激励对象在第一个归属期考核不达标，公司作废其已授予但尚未归属的限制性股票 1120股。根据公司 2024年年度股东大会的授权，上述归属和作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年 9月 18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于 2025年股权激励计划授予预留部分（第一批）限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2025年股权激励计划（草案）》等有关规定，以及公司 2024年年度股东大会的授权，董事会认为公司 2025年股权激励计划授予预留部分（第一批）限制性股票第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的 13名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 122080股。 （二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明 根据本激励计划的相关规定，授予预留部分（第一批）的限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留部分（第一批）授予日为 2025年 9月 17日，因此，截至本公告披露日，本激励计划预留部分（第一批）授予的 限制性股票已进入第一个归属期。 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属： 归属条件 成就情况 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生左述情形，满 定意见或者无法表示意见的审计报告； 足归属条件。 （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其它情形。 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 公司未发生左述情形，满 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其它情形。 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上 本次可归属的 13名激励的任职期限。 对象均符合归属期任职期限要求。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 公司层面业绩考核要求： 本激励计划首次授予限制性股票第一 《2025年年度审计报告》 个归属期对应的考核年度业绩考核目标如下所示： 天健审[2026]2-118号，公公司需满足下列两个条件之一： 司2025年营业收入为 满足下列条件之一： 1 2025 22.00 256760.66万元，首次授、 年度营业收入不低于 亿元； 2 2025 5000.00 予限制性股票第一个归、 年度净利润不低于 万元。 属期公司层面业绩考核已达标。 激励对象个人层面绩效考核要求： 1名激励对象个人层面绩 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规 效考核结果为“B级”，定组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其归属的比例，个 个人层面可归属比例为人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面归属比 80%；上述1名激励对象例。 激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、 合计作废1120股。其余 合格（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对 12名激励对象当期个人象。届时根据下表确定激励对象的归属比例： 层面考核等级均为“A绩效等级优秀（A）：归属比例 100%； 级”，对应个人层面可归绩效等级良好（B）：归属比例80% 属比例为100%。 绩效等级合格（C）：归属比例 60%； 绩效等级不合格（D）：归属比例 0%。 激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 （三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 公司《2025年股权激励计划（草案）》等有关规定，根据本激励计划预留部分 （第一批）授予激励对象的 2025年度个人考核评价结果，有 1名激励对象个人 层面绩效考核结果为“B级”，个人层面可归属比例为 80%，因此该激励对象因个人考核评价结果不能归属的限制性股票共计 1120股，由公司作废。 三、预留授予部分（第一批）限制性股票第一个归属期可归属的具体情况 （一）授予日：2025年 9月 17日； （二）归属数量：122080股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准）； （三）归属人数：13人； （四）授予价格：9.81 元/股； （五）股票来源：公司定向发行的本公司A股普通股股票。 （六）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况如下： 获授的限制 本次可归属 本次可归属数 序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 数量 量占获授数量（万股） （万股） 的比例 （一）董事、高级管理人员 董事、副总经理、 1 刘志军 中国 1.40 0.56 40% 董事会秘书 2 潘左熠 中国 董事、副总经理 1.40 0.56 40% 2 张建 中国 职工董事 2.80 1.12 40% 副总经理、财务总 3 黎杰 中国 2.80 1.12 40% 监 （二）其他激励对象 中层管理人员和核心技术（业务）骨干 22.40 8.848 39.50%（共 9人） 合计 30.80 12.2080 39.64%注 1：本次激励对象中的董事、副总经理潘左熠，依据公司发布的《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2025-022）、《关于董事会换届完成的公告》（公告编号：2025-073）、 《关于选举董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-076），潘左熠先生是在公司披露《2025年股权激励计划（草案）》之后，才担任公司董事、副总经理职务。 注 2：本次激励对象中的职工董事张建，依据公司发布的《关于董事会换届完成的公告》（公告编号：2025-073）、《关于选举董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-076），张建先生在公司披露《2025年股权激励计划（草案）》时担任副总经理，于第四届董事会换届完成后开始担任公司职工董事职务。 四、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2025年股权激励计划授予预留部分（第一批）第一个归属期的归属条件已经成就，本次激励对象人数为 13人，可归属的第二类限制性股票数量为 122080股。本次拟归属的激励对象资格均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2025年股权激励计划》的 相关规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。因此，董事会薪酬与考核委员会同意按规定为本次符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 五、激励对象买卖公司股票情况的说明 经公司自查，激励对象刘志军先生于 2026年 2月 6日至 3月 11日期间通过持股平台常德福沃投资中心（有限合伙）在深圳证券交易所以集中竞价交易方式 累计减持公司股份 24500股（2025年度资本公积金转增股本前），具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于原持股 5%以上股东及部分董事、高级管理人员股份减持计划实施完成的公告》（公告编号：2026-014）。 除上述外，参与本次归属的公司董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6个月内不存在买卖公司股票的情况，公司持股 5%以上股东未参与本激励计划。 六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的有关规定，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 七、法律意见书律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废预留部分（第一批）已授予但尚未归属的第二类限制性股票、本次归属取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定。 八、备查文件 1、第四届董事会第十次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 3、法律意见书。 特此公告。 湖南飞沃新能源科技股份有限公司董事会 2026年 9月 18日