五洲医疗:第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：301234证券简称：五洲医疗公告编号：2026-002

安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第

十二次会议于2026年4月21日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议于2026年4月10日以书面和通讯方式通知全体董事。本次会议应出席董事7名，

实际出席董事7名。

本次会议由公司董事长黄凡先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2025年度董事会工作报告》

2025年度公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，全面贯彻股东会决议事项，持续完善公司治理结构，勤勉尽责，认真履行股东赋予的职责，有效维护了公司和全体股东的合法权益。

公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本报告尚需提交公司2025年年度股东会审议。

2、审议通过《2025年年度报告》及报告摘要

董事会认为，公司《2025年年度报告》及报告摘要的编制程序符合法律法规、部门规章、规范性文件等规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司

2025年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。公司董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了本议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

公司《2025年年度报告》尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3、审议通过《2025年度财务决算报告》

董事会认为，公司《2025年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2025年度的财务状况、经营成果和现金流量。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本报告尚需提交公司2025年年度股东会审议。

4、审议通过《2025年度利润分配预案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2025年度实现归属于上

市公司股东的净利润18893021.58元，其中：归属于母公司股东的净利润

9409207.84元。截至2025年12月31日，公司期末可供股东分配的利润为

266015635.44元，其中：母公司可供股东分配的利润为162198281.92元。

公司拟定以截至2025年12月31日的总股本68000000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共分配现金股利

13600000.00元（含税）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

5、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》

董事会认为，公司《2025年度内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合法律、法规、规范性文件等要求，内容客观、真实地反映了公司内部控制情况。

报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

6、审议通过《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》

公司董事会编制的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》

符合部门规章和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司

2025年度募集资金存放与使用情况。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

7、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

公司2026年度日常关联交易预计均基于业务发展及日常生产经营的需要，遵循自愿、平等、互利、公允的原则。公司预计2026年度向关联方采购产品组件和产品不超过700.00万元，销售产品不超过700.00万元，租赁办公场所租赁费不超过25.00万元。

公司独立董事2026年第一次专门会议审议通过了本议案。

公司关联董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

8、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

为规避和防范汇率波动风险，公司拟于2026年继续开展以套期保值为目的的远期结售汇业务，总额度为不超过5000万美元或其他等值外币。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

9、审议通过《关于申请2026年度综合授信的议案》

为满足开展外汇套期保值业务的需要，以及保证日常运营资金、业务发展等需求，公司拟于2026年度向银行等金融机构为公司及控股子公司申请总额度不超过5.00亿元的综合授信。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

10、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

董事会认为，公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能够真实、公允地反映截至2025年12月31日的公司资产价值，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

11、审议通过《2026年度董事及高级管理人员薪酬方案》

根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定，为进一步完善公司激励约束机制，充分调动董事及高级管理人员的工作积极性和履行岗位职责，推动公司高质量发展，公司结合所处行业和地区的薪酬水平，以及公司实际经营情况和《上市公司治理准则》的要求，拟定《2026年度董事及高级管理人员薪酬方案》。

公司董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过了该议案。公司非独立董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生、潘岚岚女士回避表决本方案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票。

本议案中董事薪酬方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

12、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

根据《上市公司治理准则》的最新要求，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

公司董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过了该议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

13、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，拥有良好的诚信记录，能够在执业中保持独立性，满足公司2026年度的外部审计工作要求。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度外部审计机构。

公司董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过了该议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。