五洲医疗:安徽天禾律师事务所关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司2025年第一次临时股东大会法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司

2025年第一次临时股东会法律意见书

天律意2025第03079号

致：安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）、《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司公司章程》（下称《公司章程》）等相关规定，以及贵公司（下称公司）与安徽天禾律师事务所（下称本所）签订的《法律顾问合同》，本所律师出席公司2025年第一次临时股东会，并对本次股东会相关事项进行了见证，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件和资料。为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的以下文件：

1、《公司章程》；

2、公司2025年10月22日第三届董事会第十次会议决议；

3、公司2025年10月22日第三届监事会第九次会议决议；

4、公司于2025年 10月24日于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件；

5、本次股东会股东到会登记记录及凭证资料；

6、本次股东会会议文件。

本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

1天禾律师五洲医疗临时股东会法律意见书见合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的相关事项出具如下法律意见：

一、关于本次股东会的召集、召开程序经验证，公司于2025年10月22日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过相关议案，并于2025年10月24日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发

布了关于召开本次股东会的通知。2025年11月13日在公司召开本次股东会，出席本次股东会的股东及股东代表共31户，共代表股份48814500股，占公司总股本68000000股的71.7860%。会议由公司董事会召集、董事长黄凡先生主持。

经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的15日前。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序与会议通知一致，符合我国法律法规、《股东会规则》及公司章程的规定。

二、关于出席本次股东会会议人员的资格及召集人资格

（一）出席公司本次股东会的人员

1.出席本次股东会的股东及股东代理人，共31户。其中：

（1）现场出席情况

现场出席会议的股东或股东代理人9户，代表公司有表决权的股份共

48701100股，股东或股东代理人代表的股东均为2025年11月7日下午收市

时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。

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（2）网络出席情况

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东会网络投票的股东共

22户，代表公司有表决权的股份共113400股。

（3）中小股东出席情况

本次会议中，出席现场会议及参加网络投票的中小投资者股东共22户，代表公司有表决权的股份共113400股。

2.公司董事、监事、高级管理人员列席会议。

经验证，上述人员参加本次股东会符合法律法规、《股东会规则》和公司章程的规定，其参会资格合法有效。

（二）本次股东会的召集人为公司董事会经验证，本次股东会召集人符合法律法规、《股东会规则》和公司章程规定的条件，其召集资格合法有效。

三、关于本次股东会的表决程序

1.经本所律师验证，现场出席本次股东会的有表决权股东以记名投票方式对

公告中列明的议案进行了表决。

2.本次股东会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式，通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为2025年11月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所

互联网投票系统参加网络投票，具体时间为2025年11月13日9:15-15:00的任意时间。

投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。

3.本次股东会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网

络投票表决结果以及现场投票和网络投票合并统计后的表决结果，本次股东会审议的议案经参加现场会议和网络投票的股东代表的有效表决通过。

3天禾律师五洲医疗临时股东会法律意见书经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东会规则》和公司章程的规定。

四、关于本次股东会的表决结果经验证，本次股东会的表决结果如下：

1.审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：

同意48806100股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9828%；反对0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0000％；弃权8400股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0172%。本议案为特别决议议案，经出席会议有表决权股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

其中，中小股东表决结果：

同意105000股，占出席会议对此议案有表决权中小股东所持表决权股份总数的92.5926％；反对0股，占出席会议对此议案有表决权中小股东所持表决权股份总数的0.0000％；弃权8400股，占出席会议对此议案有表决权中小股东所持表决权股份总数的7.4074%。

2.审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

2.01审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：

其中，中小股东表决结果：

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2.02审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：

其中，中小股东表决结果：

2.03审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决结果：

同意48806100股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的99.9828%；反对0股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0000％；弃权8400股，占出席会议对此议案有表决权股东所持表决权股份总数的0.0172%。本议案为普通决议议案，经出席会议有表决权股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意通过。

其中，中小股东表决结果：

同意105000股，占出席会议对此议案有表决权中小股东所持表决权股份总数的92.5926％；反对0股，占出席会议对此议案有表决权中小股东所持表决权

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股份总数的0.0000％；弃权8400股，占出席会议对此议案有表决权中小股东所持表决权股份总数的7.4074%。

2.04审议通过了《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》

表决结果：

其中，中小股东表决结果：

2.05审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：

其中，中小股东表决结果：

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2.06审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》