软通动力_证券发行保荐书(申报稿)

中信建投证券股份有限公司

关于

软通动力信息技术（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书保荐人

二〇二五年七月保荐人出具的证券发行保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人许杰、谌泽昊根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的

有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

3-1-1保荐人出具的证券发行保荐书

释义....................................................3

第一节本次证券发行基本情况.........................................4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人..................................4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.................................4

三、发行人基本情况.............................................6

四、保荐人与发行人关联关系的说明.....................................10

五、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................11

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查..................................12

第二节保荐人承诺事项...........................................14

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................15

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查................................15

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查.................................15

第四节对本次发行的推荐意见........................................17

一、发行人关于本次发行的决策程序合法...................................17

二、本次发行符合相关法律规定.......................................17

三、发行人的主要风险提示.........................................21

四、发行人的发展前景评价.........................................25

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................26

3-1-2保荐人出具的证券发行保荐书

释义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

软通动力、发行人、公司、

指软通动力信息技术（集团）股份有限公司上市公司

本次发行/本次向特定对象发行指软通动力本次向特定对象发行股票《中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集本发行保荐书指团）股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日

会计师事务所指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所指北京市中伦律师事务所

报告期、最近三年及一期指2022年、2023年、2024年、2025年1-3月报告期末指2025年3月31日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3-1-3保荐人出具的证券发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定许杰、谌泽昊担任本次向特定对象发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

许杰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中信出版 IPO、奇安信 IPO、软通动力 IPO、美芯晟 IPO、高德红外非公开发行股票、经纬科技新

三版挂牌等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

谌泽昊先生：保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：云从科技 IPO、软通动力 IPO、申菱环境向特定对象发行股票、中国长城非公开发

行股票、软通动力收购同方股份计算机业务、中国广电收购歌华有线控股权、经

纬科技新三板挂牌等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为王赛，其保荐业务执行情况如下：

王赛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：拓尔思向特定对象发行股票等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括张铁、黄亚颖、周岱岳、王若明、陆怀瑾。

张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、

3-1-4保荐人出具的证券发行保荐书

光线传媒 IPO、拉卡拉 IPO、澜起科技 IPO、中芯国际 IPO、申菱环境 IPO、炬

光科技 IPO、爱迪特 IPO、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传

媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、南大光电非公开发行、中国

长城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

黄亚颖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：软通动力 IPO、炬光科技 IPO、长白山旅游 IPO、中信出版 IPO、汉光科技 IPO、拓尔思可转债、拓

尔思非公开、南都电源非公开、宝通科技可转债、光线控股可交债、佳讯飞鸿发

行股份购买资产、拓尔思发行股份购买资产、国泰集团发行股份购买资产、国投

中鲁发行股份购买资产、中国互联网投资基金财务顾问、中国移动财务顾问等财

务顾问等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

周岱岳先生：保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：炬光科技 IPO、拓尔思可转债、拓尔思非公开、光线控股可交债、拓尔思发行股份购买资产、国泰集团发行股份购买资产等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王若明先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：软通动力 IPO、美芯晟 IPO、经纬科技新三板挂牌等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陆怀瑾先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：经纬科技新三板挂牌等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

3-1-5保荐人出具的证券发行保荐书

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

中文名称软通动力信息技术（集团）股份有限公司

英文名称 iSoftStone Information Technology (Group) Co. Ltd.注册地址北京市海淀区西北旺东路10号院东区16号楼5层502办公地址北京市海淀区西北旺东路10号院东区16号楼成立时间2005年11月4日上市时间2022年3月15日股票简称软通动力股票代码301236股票上市地深圳证券交易所注册资本952941177元法定代表人刘天文董事会秘书王悦

统一社会信用代码 91110108781703664R邮政编码100193

公司网址 https://www.isoftstone.com

电子信箱 ISS-IR@isoftstone.com

联系电话010-58749800

联系传真010-58749001

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；

大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；

第二类医疗器械销售；计算机及办公设备维修；人工智能基础软件经营范围开发；人工智能应用软件开发；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人销售；服务消费机器人制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3-1-6保荐人出具的证券发行保荐书

本次证券发行的类型向特定对象发行股票

（二）本次发行前后股权结构

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过285882353股（含本数），即不超过本次发行前总股本的30%。假定本次向特定对象发行股票按照发行上限285882353股进行计算，本次发行前后股权结构情况如下表所示：

本次发行前本次发行后项目

股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）

有限售条件股份27262578828.6155850814145.08

无限售条件股份68031538971.3968031538954.92

合计952941177100.001238823530100.00

（三）发行人前十名股东情况

截至报告期末，发行人前十大股东情况如下：

/持股数量持股比例其中：限售股序号股东姓名名称

（股）（%）数量（股）

1刘天文22635475123.75226354751

2 CEL Bravo 82828622 8.69 -

3软石智动462710374.8646271037

4 FNOF Easynet 36692074 3.85 -长城（天津）股权投资基金管理有限

5责任公司－舟山长通投资合伙企业171513591.80-（有限合伙）

中国工商银行股份有限公司－易方

6达创业板交易型开放式指数证券投144471191.52-

资基金

7香港中央结算有限公司143510391.51-

8中国农业银行股份有限公司－中证50074131530.78-交易型开放式指数证券投资基金

9光大财务65253390.68-

中国建设银行股份有限公司－华安

10创业板50交易型开放式指数证券投57670650.61-

资基金

3-1-7保荐人出具的证券发行保荐书

/持股数量持股比例其中：限售股序号股东姓名名称

（股）（%）数量（股）

合计45780155848.04272625788

（四）发行人历次筹资情况

截至报告期末，发行人历次筹资情况如下表所示：

单位：万元序号发行时间发行类别募资净额

12022年3月15日首次公开发行股票434231.79

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

报告期内，发行人现金分红及净资产变化情况如下表：

单位：万元首发前最近一期末归属于母公司股东的净资产额（2021

1231507840.44年月日）

截至2025年3月31日净资产额1041292.84

截至2025年3月31日归属于母公司股东的净资产额1034965.46现金分红金额合并报表归属于上市公司当年现金分红占归属于上市公司年度（含税）股东的净利润股东的净利润的比例

20249529.4118037.8552.83%

202317152.9453389.6432.13%

202231764.7197332.0032.64%

最近三年累计分红金额58447.06

最近三年年均合并报表中归属于上市公司股东的净利润56253.16

最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公103.90%司股东的净利润

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产1784016.211891345.061263518.931255736.11

非流动资产475309.88426795.57298233.99250534.47

资产总额2259326.092318140.621561752.921506270.58

3-1-8保荐人出具的证券发行保荐书

项目2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动负债960480.961000459.10475678.50465762.59

非流动负债257552.29251113.8226126.9537517.91

负债总额1218033.251251572.92501805.46503280.50

所有者权益1041292.841066567.701059947.461002990.08

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入701069.793131639.031758068.731910369.03

营业利润-25451.1612334.2348522.9898568.96

利润总额-24599.8510730.0349584.51100843.60

净利润-22150.5813631.5948670.8395010.60

归属于母公司所有者的净-19768.8318037.8553389.6497332.00利润扣除非经常性损益后归属

-21601.697246.5946175.4383789.93于母公司所有者的净利润

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-183712.5574139.8387234.43101237.35

投资活动产生的现金流量净额-154646.78-169914.19-91861.23-85190.51

筹资活动产生的现金流量净额18109.66190318.94-5683.12315310.05

现金及现金等价物净增加额-322222.0885687.34-10014.14332368.31

期末现金及现金等价物余额383202.58705424.66619737.32629751.46

4、主要财务指标

2025年3月312024年12月2023年12月2022年12月

项目日/2025年1-331日/2024年31日/2023年31日/2022年月度度度

流动比率（倍）1.861.892.662.70

速动比率（倍）1.351.402.472.53

资产负债率（合并）53.91%53.99%32.13%33.41%

3-1-9保荐人出具的证券发行保荐书

2025年3月312024年12月2023年12月2022年12月

项目日/2025年1-331日/2024年31日/2023年31日/2022年月度度度应收账款周转率（次/

1.055.353.513.98年）

存货周转率（次/年）1.5311.5020.3021.87归属于发行人股东的

/10.8611.1011.0815.83每股净资产（元股）每股经营活动产生的

/-1.930.780.921.59现金流量（元股）每股净现金流量（元/股）-3.380.90-0.115.23归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-21601.697246.5946175.4383789.93

的净利润（万元）

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值平均值

5、存货周转率＝营业成本/存货账面价值平均值

6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动现金流量净额/股本

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本

8、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/股本

9、2025年3月31日/2025年1-3月数据为未经年化的季度数据。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2025年6月30日，中信建投证券交易部、衍生品交易部、固定

收益部、资金运营部持有发行人股票2200股，资产管理部持有发行人股票1751股，中信建投基金持有发行人股票7900股，综上合计持股11851股，持股比例为0.0012%。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，上述买卖软通动力股票的行为与公司本次向特定对象发行股票不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关消息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。此外，中信建投证券股东中央汇金投资有限责任公司通过舟山长通投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人0.84%的股份。综上，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的1%。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3-1-10保荐人出具的证券发行保荐书

（二）截至2025年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关

联方不存在其他持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥

有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2025年3月19日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2025年3月31日至2025年4月3日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2025年7月2日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2025年7月3日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目

3-1-11保荐人出具的证券发行保荐书

的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2025年7月4日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2025年7月11日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交

所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

3-1-12保荐人出具的证券发行保荐书

本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。

3-1-13保荐人出具的证券发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的

有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐软通动力本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

3-1-14保荐人出具的证券发行保荐书

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

发行人还聘请了北京汉鼎科创信息咨询有限公司（以下简称“汉鼎咨询”）、

国浩律师（香港）事务所（以下简称“国浩香港”），具体情况如下：

（一）聘请的必要性

1、汉鼎咨询

发行人聘请其就再融资募投可行性研究出具相关报告，汉鼎咨询就发行人的募投项目出具了可行性研究报告。

2、国浩香港发行人委托智通国际香港秘书公司 Immanuel Consulting Limited（以马顾问有限公司）聘请其出具再融资尽职调查相关境外法律意见书，国浩香港就发行人子公司智通国际出具了境外法律意见书。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

1、汉鼎咨询

汉鼎咨询是第三方行业研究与投融资咨询机构，专注于为上市公司或拟上市公司在 IPO、再融资、并购业务过程中提供相关咨询服务。该项目服务内容为募

3-1-15保荐人出具的证券发行保荐书

投项目可行性研究报告的咨询服务，包括撰写募投可研报告等。

2、国浩香港

国浩香港主要提供境外法律咨询等服务。该项目服务内容为出具发行人子公司智通国际的法律意见书。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。

汉鼎咨询服务费用（含税）为人民币35.00万元，实际已支付90.00%。

国浩香港服务费用为港币10.70万元，实际已支付100.00%。

经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。

综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为；发行人存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

3-1-16保荐人出具的证券发行保荐书

第四节对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次软通动力向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、

对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象

发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

本次向特定对象发行股票并在创业板上市的方案及相关事宜，已经第二届董

事会第十八次会议和2025年度第二次临时股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条规定的发行条件

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、本次发行符合《证券法》第九条、第十二条规定的发行条件

（1）发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方

3-1-17保荐人出具的证券发行保荐书式，符合《证券法》第九条之规定。

（2）发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条之规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件

1、公司本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的

不得向特定对象发行股票的情形

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报

告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；

（3）发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形；

（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“京津冀软通信创智造基地项目”、“AIPC 智能制造基地项目”、“软通动力怀来智算中心（一期）建设

3-1-18保荐人出具的证券发行保荐书项目”、“计算机生产车间智能升级技术改造项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十二条之规定。

3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七

条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条

件的本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，相关议案已经第二届董事会第十八次会议和2025年度

第二次临时股东大会审议通过；

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；

本次向特定对象发行股票采用竞价方式确定发行价格和发行对象；

本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让；

本次向特定对象发行股票中发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未

对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿；

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

因此，本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定。

3-1-19保荐人出具的证券发行保荐书

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《〈上市公司证券发行注

册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经核查公司2025年一季度财务报告、对相关科目的构成进行分析、访谈相

关人员、检查投资协议等相关文件等。截至2025年3月31日，公司不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资。

（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利

益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

经核查发行人开具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》和控股股

东、实际控制人开具的《无犯罪记录证明》并进行网络检索等。最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定

经核查本次发行的预案、本次发行申请文件以及前次募集资金相关文件等，*本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%；*公司前次募集资金为IPO，且距离前次募集资金到账日期也已超过 18 个月；* 公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提升公司的核心竞争力和服务能力。因此，本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的规定。

（4）公司募集资金用于补流还贷符合主要投向主业的规定

经核查本次发行的预案、本次发行申请文件等，公司本次募集资金用于支付人员工资等非资本性支出的金额未超过募集资金总额的30%，且均主要投向主业，符合上述规定。

3-1-20保荐人出具的证券发行保荐书

三、发行人的主要风险提示

（一）市场风险

1、市场竞争风险

公司是国内领先的全栈智能化产品与服务提供商。在市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。目前国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化、数智化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。计算机硬件方面，技术和政策驱动市场格局发生变化，各参与方积极推动产品升级和市场扩张，也带动市场竞争加剧。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。

2、国际环境、宏观经济及行业需求变化风险

国际环境复杂多变、贸易摩擦升级，国内经济尚处于恢复阶段，公司产品及服务在经营业绩、财务状况和发展前景等方面与国际环境、宏观经济及行业需求

有着较大关联度。若未来贸易摩擦持续升级导致外部环境不利因素增多，或宏观经济及行业需求增长持续放缓或出现短期波动，将对公司业绩造成一定的不利影响。

（二）经营管理风险

1、人力成本上升和规模扩张带来的管理风险

软件和信息技术服务行业属于知识密集、人力成本占比较高的产业，员工薪酬是公司营业成本及期间费用的主要支出之一，随着公司规模持续扩张，员工规模增加，将对公司经营管理提出更高的要求，若未来人力成本上升，将对公司的业绩产生一定影响。

2、技术创新风险

公司重视研发的持续投入，高度关注上下游技术变革，依托丰富行业积累，围绕大客户、重点行业、模式创新、新一代数智技术及自身数智化升级开展技术

与产品研发，保持和提升公司竞争力及优势。随着人工智能、云计算、大数据、工业互联网、区块链、5G、半导体和集成电路、信息安全等领域的新兴技术日

3-1-21保荐人出具的证券发行保荐书趋成熟，公司所处行业正处于快速发展阶段，客户需求亦呈现快速迭代趋势。若未来公司不能准确把握行业技术发展趋势，在技术创新方向决策上发生失误，或未能及时跟上行业技术发展速度，未能及时符合市场变化特点，则有可能导致公司丧失技术和市场优势，影响公司持续发展。

3、信息安全风险

公司为客户提供软硬件产品、咨询解决方案及数字技术服务，伴随云计算、大数据、AI、工业互联网等多种创新技术的发展融合，由于网络环境的复杂性，可能引发信息安全风险问题。虽然公司持续加大在信息安全方面的投入，不断提高产品或服务的安全性，加强信息安全管理制度体系建设和人员培训宣贯和过程监督，但如果发生信息安全事件，可能导致公司面临一定的诉讼或赔偿风险，并影响与客户长期以来建立的合作关系及行业声誉。

4、发生诉讼仲裁的风险

截至本发行保荐书出具日，公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。虽然目前公司不存在会对生产、经营造成重大不利影响的诉讼或仲裁事项，但由于公司客户供应商数量较多、营业收入规模较大，如果日常经营中涉及到诉讼事项，可能会分散公司的运营和管理精力，如果出现败诉赔偿的诉讼事项，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（三）财务风险

1、业绩波动及下滑的风险

最近两年，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为

53389.64万元、18037.85万元和46175.43万元、7246.59万元，较上年同期分

别下降45.15%、66.21%和44.89%、84.31%。公司最近两年存在业绩波动及下滑的情形，主要系应对下游应用市场需求波动，部分客户项目上采取了更为灵活的定价策略；因并购软通计算机和智通国际导致相关整合支出增加，以及其他收益、资产减值损失等波动综合导致。如果公司未来因经济形势出现波动、行业竞争环境发生重大变化或相关因素持续影响导致公司各类业务收入规模以及整合效果

不及预期，公司未来业绩仍然存在一定波动及下滑的风险。

3-1-22保荐人出具的证券发行保荐书

2、税收优惠政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局、科技部等监管部门的税收政策，公司及符合条件的子公司报告期内曾享受可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额、销售软件产

品增值税实际税负超过3%的部分即征即退、小规模纳税人减按1%征收率缴纳增值税等增值税减税政策，以及高新技术企业15%所得税率、软件企业“两免三减半”、重点软件企业10%所得税率、研究开发费用税前加计扣除和小型微利企业相关的企业所得税税收优惠。

如果未来国家对软件产品、软件企业、高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者公司及子公司未来高新技术企业资格复审未通过国家主管部门认定，将会对公司经营业绩产生一定的负面影响。

3、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为495020.86万元、507014.64万元、663057.13万元和668898.99万元，应收款项融资中应收账款的账面价值分别为34771.28万元、30210.12万元、331.32万元和129923.05万元。2022-2024年末，公司应收账款账面价值及应收款项融资科目中应收账款账面价值合计占当期营业收入的比例分别为27.73%、30.56%、21.18%。尽管公司应收账款客户主要为国内外资信程度较高的大型企业，历史回款情况较好。但若公司不能持续保持应收账款的高效管理，伴随公司业务规模的持续增长，可能面临一定的应收账款坏账风险。

4、存货规模增加及跌价风险

2024年度，公司因收购软通计算机及智通国际，新增计算产品与智能电子业务，该类业务主要为计算机硬件产品的研发、生产、销售，公司需根据生产销售周期储备电子元器件为主的相关原材料，并在生产完成后销售相关产成品。该等新增业务使得公司存货规模较以前年度显著上升，且新增原材料、库存商品等细分类型，存货结构发生相应变化。若未来存货规模增长过快，或公司销售情况不及预期导致库存产品滞销，可能带来存货跌价的风险。

3-1-23保荐人出具的证券发行保荐书

（四）募集资金和投资项目相关风险

1、本次发行的审批风险

本次发行已经公司董事会和股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

2、募集资金运用不能达到预期效益的风险

本次募投项目预计投资总额377924.01万元，其中拟使用募集资金

337832.03万元。本次募集资金投资项目投入金额较大，将对发行人的资产规模产生一定影响。在效益测算中，基于募投项目拟投产产品包括了部分基于现有产品的升级迭代产品，该等产品市场竞争力及附加值预计有所提高的考虑，募投项目预计毛利率较相应业务历史毛利率有一定提升。

若募投项目在进入正式运营期后，未来宏观经济形势和市场环境发生对发行人不利的重大变化，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司产品销售不畅的风险，导致公司本次募集资金投资项目实际盈利水平不能达到预期效益水平，使得募投项目的相关资产投入对公司利润状况及盈利能力产生不利影响。

3、项目的建设及实施风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧或项目因故变更等情况发生，将对募集资金投资项目的建设进度和实现效果带来不利影响。

4、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。

3-1-24保荐人出具的证券发行保荐书

5、股票市场波动的风险

本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

四、发行人的发展前景评价

经审慎核查，本保荐人认为：

发行人作为中国领先的全栈智能化产品和服务提供商，在多个行业细分市场具有领导地位和品牌优势，公司的技术、产品或用户均代表行业领域的领先水平或具有标杆示范影响。

公司面向10余个重要行业服务了超过2600家国内外客户，其中超过230家客户为世界 500 强或中国 500 强企业。公司是国内某大型 ICT 领导企业的核心供应商之一；是阿里巴巴、腾讯、百度、字节等互联网头部企业的信息技术服务核心供应商之一；是电信运营商的重要合作伙伴；全面服务于银行及保险等金融机构；与荣耀、小米、OPPO、VIVO 等智能终端头部厂商建立了长期稳定且深

入紧密的合作关系。作为重要的终端制造企业，公司链接了国内某大型 ICT 领导企业、飞腾信息、龙芯中科、摩尔线程、海光信息、佰维存储、江波龙、麒麟软

件、中科方德、统信软件、三六零、英伟达、英特尔、微软等国内外信息技术领

域核心零部件和软件供应商，形成了完整的智能制造生态。

在赛迪顾问发布的《2023-2024 年中国 IT 服务市场研究年度报告》中，公司位列“2023 年中国 IT 服务市场排名 TOP1”；根据 Canalys 统计，公司旗下 PC品牌出货量 2024 年和 2025 年一季度国内市场份额均排名第三；根据 IDC 统计，公司在 2024H1 中国云专业和管理服务市场份额排名中云开发服务位列第二、云咨询服务位列第四。

本次向特定对象发行股票的募集资金到位后，伴随着募投项目的陆续开展，将进一步增强公司竞争实力，有助于进一步增强公司的盈利水平，提升公司的核心竞争力。

综上，保荐人认为发行人具有良好的发展前景。

3-1-25保荐人出具的证券发行保荐书

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次软通动力向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次软通动力向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政

策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为软通动力本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

3-1-26保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

王赛

保荐代表人签名：

许杰谌泽昊

保荐业务部门负责人签名：

董军峰

内核负责人签名：