证券代码：301236证券简称：软通动力公告编号：2025-100
软通动力信息技术（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
11月28日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了关于修改《公司章程》
及相关制度的议案，现将《公司章程》及部分公司制度的修改情况公告如下：
一、关于调整公司治理结构并修改《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，为进一步提升公司治理效能，提高规范化运作水平，公司拟取消监事会，监事会职权将由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度亦相应废止。同时，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。公司统一将《公司章程》中的“股东大会”表述修订为“股东会”，其他主要修订内容如下：
《公司章程》（现行）《公司章程》（修改后）
第一条为维护软通动力信息技术（集团）股第一条为维护软通动力信息技术（集团）
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中工和债权人的合法权益，规范公司的组织和华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指制订本章程。引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。
公司系由软通动力信息技术（集团）有限公公司系由软通动力信息技术（集团）有限公
司整体变更设立的股份有限公司，以发起方式司整体变更设立的股份有限公司，以发起方设立，公司在北京市市场监督管理局海淀分局式设立，公司在北京市市场监督管理局海淀注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码分局注册登记，取得营业执照，统一社会信为 91110108781703664R。 用代码为 91110108781703664R。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，并担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
-法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东与股东之间权利义务关系的具有法律约束件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人力的文件，对公司、股东、董事、高级管理员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东人员具有法律约束力。依据本章程，股东可可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理诉股东、董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财董事会认定的其他高级管理人员。务总监及董事会认定的其他高级管理人员。
第十三条公司根据《中国共产党章程》的-规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等平、公正的原则，同类别的每一股份具有同权利。等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股和价格相同；认购人所认购的股份，每股支份，每股应当支付相同价额。付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值人民币1元。明面值。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提借款等形式，为他人取得本公司或者其母公供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。
第二十三条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必为股票的公司债券；
需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式、或者法律法规和中国过公开的集中交易方式、或者法律法规和中证监会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司项、第（五）项、第（六）项规定的情形收股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。购公司股份的，应当通过公开的集中交易方公司采用要约方式回购股份的，参照《上市式进行。公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第
款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司一款第（一）项、第（二）项的原因收购本股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由项、第（六）项规定的情形收购本公司股份三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的，由三分之二以上董事出席的董事会会议依照本章程第二十三条第一款规定收购本公决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收依照本章程第二十五条第一款规定收购本购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）公司股份后，属于第（一）项情形的，应当项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形第（四）项情形的，应当在六个月内转让或的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公者注销；属于第（三）项、第（五）项、第司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年（六）项情形的，公司合计持有的本公司股内转让或者注销。份数不得超过公司已发行股份总数的10%，公司收购本公司股份的，应当依照证券法律并应当在三年内转让或者注销。
法规的规定履行信息披露义务。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作质押权的标的。为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发股份，自公司股票在证券交易所上市交易之行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交日起一年内不得转让。
易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公司所持有的本公司的股份及其变动情况，在就申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任时确定的任职期间每年转让的股份不得超任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转一年内不得转让。上述人员离职后半年内，让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司持有5%以上股份的股
持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持东、董事、高级管理人员，将其持有的本公有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在司股票或其他具有股权性质的证券在买入后
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司入，由此所得收益归本公司所有，本公司董董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的的，以及有中国证监会规定的其他情形的除其他情形的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证他人账户持有的股票或者其他具有股权性质券。的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公公司董事会未在上述期限内执行的，股东有司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉权为了公司的利益以自己的名义直接向人民讼。法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种股东持有公司股份的充分证据。股东按其所类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的持有股份的类别享有权利，承担义务；持有股东，享有同等权利，承担同种义务。同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相表决权；应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持有计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；
程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，律、行政法规的规定。
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提连续180日以上单独或者合计持有公司3%供。以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明监督等权利。目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制本章程第三十四条第
（五）项所述有关材料要求的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，并根据公司的要求签署保密协议、承诺按照其说明的目的使用相关材料。
公司经审核及核实股东身份后予以提供或者安排股东进行查阅。对于股东提出索取材料的份数明显超出合理范围的，公司有权要求股东承担相应的成本。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议式违反法律、行政法规或者本章程，或者决内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日议内容违反本章程的，股东有权自决议作出起六十日内，请求人民法院撤销。之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
-进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权的，连续一百八十日以上单独或者合计持有书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面执行公司职务时违反法律、行政法规或者本请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东监事会、董事会收到前款规定的股东书面请可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三审计委员会、董事会收到前款规定的股东十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥己的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定讼。
向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳金；股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得股；抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当担的其他义务。承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，-应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不第四十二条公司控股股东、实际控制人应
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳公司造成损失的，应当承担赔偿责任。证券交易所的规定行使权利、履行义务，维公司控股股东及实际控制人对公司和公司社护上市公司利益。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
-关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押
-其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行-政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。
行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补决议；
亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或议；者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作担保事项；
出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产百分之（十二）审议股权激励计划和员工持股计三十的事项；划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作上述股东大会的职权不得通过授权的形式由出决议。
董事会或其他机构和个人代为行使。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深
圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司提供担保属于下列情形之第四十七条公司提供担保属于下列情形一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会之一的，应当在董事会审议通过后提交股东审议：会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
净资产10%；计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保（二）公司及其控股子公司对外提供的担总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对象总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以提供的担保；
后提供的任何担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
示资产负债率超过70%；过5000万元；
（五）最近十二个月内担保金额超过公司最（五）公司及其控股子公司对外提供的担
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
5000万元；以后提供的任何担保；
（六）最近十二个月内担保金额累计计算超（六）连续十二个月内担保金额累计计算
过公司最近一期经审计总资产的30%；超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供（七）对股东、实际控制人及其关联人提的担保；供的担保；
（八）证券交易所或者公司章程规定的其他（八）法律、行政法规、规范性文件及中情形。国证监会和深圳证券交易所规定的其他情董事会审议担保事项时，必须经出席董事会形。
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会董事会审议担保事项时，必须经出席董事审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。会审议前款第（六）项担保事项时，必须经公司为全资子公司提供担保，或者为控股子出席会议的股东所持表决权的三分之二以上公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有通过。
的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第公司为全资子公司提供担保，或者为控股
（一）（二）（三）（四）（五）项情形的，可以子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定享有的权益提供同等比例担保，属于本条第的除外。一款第（一）项至第（四）项情形的，可以公司为关联人提供担保的，除应当经全体非豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席的除外。董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事公司为关联人提供担保的，除应当经全体审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。非关联董事的过半数审议通过外，还应当经公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供出席董事会会议的非关联董事的三分之二以担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应上董事审议同意并作出决议，并提交股东会当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为审议。
公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易公司为控股股东、实际控制人及其关联人的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议提供担保的，控股股东、实际控制人及其关程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未联人应当提供反担保。公司因交易导致被担审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各保方成为公司的关联人的，在实施该交易或方应当采取提前终止担保等有效措施。者关联交易的同时，应当就存续的关联担保公司为控股子公司提供担保，如每年发生数履行相应审议程序和信息披露义务。
量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份董事会或者股东会未审议通过前款规定的
协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可关联担保事项的，交易各方应当采取提前终以对资产负债率为70%以上以及资产负债率止担保等有效措施。
低于70%的两类子公司分别预计未来十二个公司为控股子公司提供担保，如每年发生月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。数量众多、需要经常订立担保协议而难以就公司控股子公司为公司合并报表范围内的法每份协议提交董事会或者股东会审议的，公人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子司可以对资产负债率为70%以上以及资产负公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公债率低于70%的两类子公司分别预计未来十司为前述规定主体以外的其他主体提供担保二个月的新增担保总额度，并提交股东会审的，视同公司提供担保，遵守公司提供担保的议。
相关规定。公司控股子公司为公司合并报表范围内的公司依据相关法律、法规及规范性文件、本法人或其他组织提供担保的，公司应当在控章程等的规定制定股东大会、董事会审批对外股子公司履行审议程序后及时披露。公司控担保的权限，对于违反审批权限、审议程序的股子公司为前述规定主体以外的其他主体提对外担保，公司将严格按照相关法律、法规及供担保的，视同公司提供担保，遵守公司提规范性文件、本章程及《对外担保制度》等的供担保的相关规定。
规定对违规或失当的对外担保所产生的损失追公司依据相关法律、法规及规范性文件、
究相关责任人员的法律责任。本章程等的规定制定股东会、董事会审批对外担保的权限，对于违反审批权限、审议程序的对外担保，公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件、本章程及《对外担保制度》等的规定对违规或失当的对外担保所产生的损失追究相关责任人员的法律责任。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数者本章程所定人数的三分之二（注：“本章程所或者本章程所定人数的三分之二（注：“本章定人数的三分之二”为六人）时；程所定人数的三分之二”为六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章规定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十六条独立董事有权经独立董事专第五十二条董事会应当在规定的期限内门会议决议向董事会提议召开临时股东大会。按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事有事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，权向董事会提议召开临时股东会。对独立董在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临事要求召开临时股东会的提议，董事会应当时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开根据法律、行政法规和本章程的规定，在收临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五到提议后十日内提出同意或不同意召开临时日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临召开临时股东大会的，应说明理由并公告。时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同程的规定，在收到提议后十日内提出同意或意召开临时股东大会的书面反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监不能履行或者不履行召集股东会会议职责，事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司百分之第五十四条单独或者合计持有公司10%十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召在收到请求后十日内提出同意或不同意召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知，通知中对原请求的变更，应当征得相股东的同意。关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事计持有公司10%以上股份的股东有权向审计
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式委员会提议召开临时股东会，并应当以书面向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中收到请求五日内发出召开股东会的通知，通对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东大会通知同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续审计委员会未在规定期限内发出股东会通九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，上股份的股东可以自行召集和主持。连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定自
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交行召集股东会的，须书面通知董事会，同时易所备案。向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应当在发出股东
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交证明材料。易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
上股份的股东，有权向公司提出提案。股份，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提东，可以在股东会召开十日前提出临时提案案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告提出临后两日内发出股东会补充通知，公告临时提时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规案的内容。或者公司章程的规定，或者不属于股东会职除前款规定的情形外，召集人在发出股东大权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列除前款规定的情形外，召集人在发出股东明的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列股东大会通知中未列明或不符合本章程第五明的提案或增加新的提案。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或不符合本章程规定作出决议。的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公是公司的股东；
司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程程序。
序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项股权登记日与会议日期之间的间隔应当不需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理得变更。
由。
深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易所交易时间。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。
第五十九条股权登记日登记在册的所有普第六十五条股权登记日登记在册的所有
通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，普通股股东、持有特别表决权股份的股东等并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东或者其代理人，均有权出席股东会，并股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议效证件或证明；代理他人出席会议的，应出的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托示本人有效身份证件、股东授权委托书。
书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委委托的代理人出席会议。法定代表人出席会托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，议的，应出示本人身份证、能证明其具有法应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代的，代理人应出示本人身份证、法人股东单理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定位的法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股
大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人权票的指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思-表决。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员由公司负责制作。会议登记册载明参加会议姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。
第七十一条股东会网络或者其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东会召开前-一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董不能履行职务或不履行职务时，由过半数的事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务员会召集人主持。审计委员会召集人不能履时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。行职务或不履行职务时，由过半数的审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推举代员会成员共同推举的一名审计委员会成员。
表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可使股东会无法继续进行的，经现场出席股东推举一人担任会议主持人，继续开会。会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监第七十五条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出就其过去一年的工作向股东会作出报告。每报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东第七十六条董事、高级管理人员在股东会大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓或名称；名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的例；比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点表决结果；和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的复或说明；答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出当在会议记录上签名。会议记录应当与现场席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存络及其他方式表决情况的有效资料一并保期限不少于十年。存，保存期限不少于十年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续第八十条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳易所报告。证券交易所报告。
股东大会、董事会或者监事会不能正常召开
或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助
于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过的股东所持表决权的过半数通过。半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股东大的股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三本条所称股东，包括委托代理人出席股东分之二以上通过。会会议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决第八十二条下列事项由股东会以普通决
议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决第八十三条下列事项由股东会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和算和变更公司形式；清算；
（三）本章程及其附件（包括股东大会议事（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的规则和董事会议事规则）的修改；
修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百期经审计总资产30%的；
分之三十的；（五）股权激励计划；
（五）对现金分红政策进行调整或者变更；（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）股权激励计划；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
（七）分拆所属子公司上市；大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（九）回购股份用于减少注册资本；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票
在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东（包括委托代理人出席股所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每东会会议的股东）以其所代表的有表决权的一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有一票表股东大会审议影响中小投资者利益的重大事决权，类别股股东除外。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股东会审议影响中小投资者利益的重大事计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，且该部独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》总数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规股东买入公司有表决权的股份违反《证券定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不法》第六十三条第一款、第二款规定的，该得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决超过规定比例部分的股份在买入后的三十六权的股份总数。个月内不得行使表决权，且不计入出席股东公司董事会、独立董事、持有百分之一以上会有表决权的股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构决权股份的股东或者依照法律、行政法规或可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应者中国证监会的规定设立的投资者保护机构当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。可以公开征集股东投票权。征集股东投票权禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票应当向被征集人充分披露具体投票意向等信权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股出最低持股比例限制。东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代项时，关联股东不应当参与投票表决，其所表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；代表的有表决权的股份数不计入有效表决总股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东数；股东会决议的公告应当充分披露非关联的表决情况。股东的表决情况。
公司与关联方发生的交易（提供担保除外）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会股东大会审议，并参照《深圳证券交易所创业审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）则》”）的规定披露评估或者审计报告。与日常的规定披露评估或者审计报告。与日常经营经营相关的关联交易可免于审计或者评估。该相关的关联交易可免于审计或者评估。该关关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议。关联股东的回避和表决程公司股东会审议。关联股东的回避和表决程序为：序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股（一）公司董事会秘书或关联股东或其他东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行股东根据相关规定提出关联股东回避申请并回避；进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易（二）关联股东不得参与审议有关关联交事项；易事项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股决时，在扣除关联股东所持有表决权的股份份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章数后，由出席股东会的非关联股东按本章程程的规定表决。的规定表决。
公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按公司与关联方发生的下列交易，可以豁免照前款规定提交股东大会审议：按照前款规定提交股东会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、（一）公司参与面向不特定对象的公开招
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助（二）公司单方面获得利益的交易，包括等；受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
（三）关联交易定价为国家规定的；资助等；
（四）关联方向公司提供资金，利率不高于（三）关联交易定价为国家规定的；
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；（四）关联方向公司提供资金，利率不高（五）公司按与非关联人同等交易条件，向于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。且公司无相应担保；
公司与关联人发生的下列交易，可以免予按（五）公司按与非关联人同等交易条件，照关联交易的方式履行相关义务：向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行公司与关联人发生的下列交易，可以免予
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司按照关联交易的方式履行相关义务：
债券或者其他衍生品种；（一）一方以现金方式认购另一方向不特
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换可转换公司债券或者其他衍生品种；
公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方向
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股不特定对象发行的股票、公司债券或者企业
息、红利或者薪酬；债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。（三）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第八十条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将与董事和高级管理人员以外的人订立将公司公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的全部或者重要业务的管理交予该人负责的合合同。同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补（一）董事会换届改选或者现任董事会增董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计补董事时，现任董事会、单独或者合计持有持有公司3%以上股份的股东等可以按照不超公司1%以上股份的股东等可以按照不超过
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选一届董事会的董事候选人或者增补董事的候人；选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补（二）提名人应向现任董事会提交其提名监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司的董事候选人的简历和基本情况，由现任董
3%以上股份的股东等可以按照不超过拟选任事会进行资格审查，经审查符合董事任职资的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事格的提交股东会选举；
会的监事候选人或者增补监事的候选人；（三）董事候选人应根据公司要求作出书
（三）提名人应向现任董事会或监事会提交面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承
其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证况，由现任董事会或监事会进行资格审查，经其当选后切实履行职责等。
审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大（四）公司在董事选举时实行累积投票制，会选举；选举一名董事的情形除外。股东会选举董事
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公时，独立董事和非独立董事的表决应当分别
司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接进行。
受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完前款所称累积投票制是指股东会选举董事整，保证其当选后切实履行职责等。时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表公司在董事、监事选举时实行累积投票制，决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董选举一名董事或监事的情形除外。股东大会选事会应当向股东公告候选董事的简历和基本举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当情况。
分别进行。股东会表决实行累积投票制应执行以下原前款所称累积投票制是指股东大会选举董事则：
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监（一）董事候选人数可以多于股东会拟选事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以人数，但每位股东所投票的候选人数不能超集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和监事的简历和基本情况。不能超过股东拥有的投票数，否则，该票无股东大会表决实行累积投票制应执行以下原效；
则：（二）独立董事和非独立董事实行分开投
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，立董事候选人；选举非独立董事时，每位股否则，该票无效；东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等只能投向公司的非独立董事候选人；
于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的（三）董事候选人根据得票多少的顺序来乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选确定最后的当选人，但每位当选人的最低得人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的票数必须超过出席股东会的股东（包括股东选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立代理人）所持股份总数的半数。如当选董事董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有独立董事候选人；不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的够者，由公司下次股东会补选。如两位以上
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括限制只能有部分人士可当选的，对该等得票股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董相同的董事候选人需单独进行再次投票选事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人举。
数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。第八十六条股东大会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人事项与股东有关联关系的，相关股东及代理不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并股东代表共同负责计票、监票，并当场公布当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代代理人，有权通过相应的投票系统查验自己理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投的投票结果。
票结果。
第九十二条股东大会通过有关董事、监事选第九十八条股东会通过有关董事选举提
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大案的，新任董事在股东会决议通过之日立即会决议通过之日。就任，但股东会另行决议规定其就任时间的除外。
第九十四条公司董事为自然人，有下列情第一百条公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期利，执行期满未逾五年；满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或满之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负起未逾三年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个未逾三年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清期限未满的；偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限未违反本条规定选举、委派董事的，该选举、满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条（八）法律、行政法规或部门规章规定的情形的，公司解除其职务。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。第九十五条董事由股东大会选举或更换，第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。事任期三年，任期届满可连选连任。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应董事应当保证有足够的时间和精力履行其尽的职责。公司应当和董事签订合同，明确公应尽的职责。公司应当和董事签订合同，明司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故董事违反法律法规和公司章程的责任以及公提前解除合同的补偿等内容。司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，会任期届满时为止。董事任期届满未及时改在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履依照法律、行政法规、部门规章和本章程的行董事职务。规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得的董事，总计不得超过公司董事总数的二分超过公司董事总数的二分之一。之一。
公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非以公司财产为他人提供担保；法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机者进行交易；
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
（八）不得擅自披露公司秘密；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程不能利用该商业机会的除外；
规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经董事违反本条规定所得的收入，应当归公司股东会决议通过，不得自营或者为他人经营所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零三条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、通常应有的合理注意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
（三）及时了解公司业务经营管理状况；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意求，商业活动不超过营业执照规定的业务范见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；围；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（二）应公平对待所有股东；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（四）应当对公司定期报告签署书面确认
规定的其他勤勉义务。意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出第一百零五条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报董事会将在两日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最将在两个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会低于法定应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程最低人数时，在改选出的董事就任前，原董规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零六条公司建立董事离职管理制
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在持续期间应该根据公平的原则，结合事项的性任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保质、对公司的重要程度、对公司的影响时间及密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该该事项与该董事之间的关系等因素综合确定。秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应该根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间及该事项与该董事之间的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
-
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条董事执行公司职务时违反第一百零九条董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责董事会违反本章程关于对外担保审批权限、任。
审议程序的规定就对外担保事项作出决议，因董事执行公司职务时违反法律、行政法规、此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成部门规章或本章程的规定，给公司造成损失票的董事对公司负连带赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法
-
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负第一百一十条公司设董事会，董事会由九责。名董事组成，其中独立董事三名、职工代表
第一百〇五条董事会由九名董事组成，其中董事一名。设董事长一人，不设副董事长。
独立董事三名。设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算损方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损发行债券或其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发票或者合并、分立、解散及变更公司形式的行债券或其他证券及上市方案；方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对押、对外担保事项、委托理财、关联交易、外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；
赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理项；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查查总经理的工作；
总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章章程授予的其他职权。
程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股公司董事会设立审计委员会，并根据需要设东会审议。
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。-
第一百一十三条董事会每年至少召开两次第一百一十七条董事会每年至少召开两会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书次会议，由董事长召集，于会议召开十日以面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。
第一百一十四条代表十分之一以上表决权第一百一十八条代表十分之一以上表决
的股东、三分之一以上董事、独立董事专门会权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
议或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。会，可以提议召开董事会临时会议。董事长董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持应当自接到提议后十日内，召集和主持董事董事会会议。会会议。
第一百一十五条董事会召开临时董事会会第一百一十九条董事会召开临时董事会
议的通知时限为：会议召开三日前；通知方式会议的通知时限为：会议召开三日前；通知
为：以电子邮件、专人送出、邮寄、电话、传方式为：以电子邮件、专人送出、邮寄或者
真或公告形式将会议时间、地点和议题通知全电话形式将会议时间、地点和议题通知全体体董事。如遇紧急情况需立即召开临时董事会董事。
会议的，为公司利益之目的，召开临时董事会如遇紧急情况需立即召开临时董事会会议会议可以不受前款通知方式及通知时限的限的，为公司利益之目的，召开临时董事会会制，但召集人应当在会议上作出说明。议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条董事与董事会会议决议事第一百二十二条董事与董事会会议决议
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决该董事应当及时向董事会书面报告。有关联权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事关系的董事不得对该项决议行使表决权，也出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关不得代理其他董事行使表决权。该董事会会联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大行，董事会会议所作决议须经无关联关系董会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条董事会决议表决方式为：第一百二十三条董事会决议表决方式为：
填写表决票等书面记名投票方式或举手表决方填写表决票等书面记名投票方式或举手表决式等。方式等。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时董事会会议以现场召开为原则。董事会临会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召时会议在保障董事充分表达意见的前提下，集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过电话、传真、电子邮件等方式召开并作出决议，视频、电话、电子邮件等方式召开并作出决并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现议，并由参会董事签字。董事会会议也可以场与其他方式同时进行的方式召开。采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十三条公司设三名独立董事。公司第一百二十七条公司设三名独立董事。公
独立董事应当根据法律、行政法规及其他有关司独立董事应当根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；具有独有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
立性；具有五年以上履行独立董事职责所必需具有独立性；具有五年以上履行独立董事职
的法律、会计或者经济等工作经验；具备上市责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法则；具有良好的个人品德，不存在重大失信等律法规和规则；具有良好的个人品德，不存不良记录；并确保有足够的时间和精力履行其在重大失信等不良记录；并确保有足够的时职责。间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配及其直系亲属、主要社会关系；偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐（二）直接或间接持有公司已发行股份百
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配分之一以上或者是公司前十名股东中的自然偶、配偶的兄弟姐妹）；人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分（三）在直接或间接持有公司已发行股份之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股百分之五以上的股东单位或者在公司前五名东及其直系亲属；股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百（四）在公司控股股东、实际控制人及其分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东附属企业任职的人员及其直系亲属；
单位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及公司控股股东、实际控制（四）在公司控股股东、实际控制人及其附人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
属企业任职的人员及其直系亲属；人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人股股东、实际控制人任职的人员；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的的人（六）为公司及公司控股股东、实际控制员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股人或者其各自的附属企业提供财务、法律、东、实际控制人任职的人员；咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的董事、高级管理人员及主要负责人；
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、（七）最近十二个月内曾经具有前六项所
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管列情形之一的人员；
理人员及主要负责人；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列证券交易所业务规则和本章程规定的不具备情形之一的人员；独立性的其他人员。
（八）最近三十六个月内因证券期货违法犯前款第（四）项至第（六）项中的公司控罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑股股东、实际控制人的附属企业，不包括与事处罚的；公司受同一国有资产管理机构控制且按照
（九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证《创业板上市规则》未与公司构成关联关系
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未的企业。
有明确结论意见的；前款中所称的“直系亲属”是指配偶、父母、
（十）最近三十六个月内受到证券交易所公子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐
开谴责或三次以上通报批评的；妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
（十一）存在重大失信等不良记录的；子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务
（十二）在过往任职独立董事期间因连续两往来”是指根据《创业板上市规则》及其他相次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董关规定或者本章程规定需提交股东会审议的
事出席董事会会议而被董事会提请股东大会予事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大以解除职务，未满十二个月的；事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理
（十三）中国证监会和证券交易所认定的其人员以及其他工作人员。
他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自前款第（四）项至第（六）项中的公司控股查，并将自查情况提交董事会。董事会应当股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业每年对在任独立董事独立性情况进行评估并板上市规则》规定的与上市公司不构成关联关出具专项意见，与年度报告同时披露。
系的附属企业。前款中所称的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》及其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。第一百二十四条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股-东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百二十五条独立董事除具有一般职权第一百二十八条独立董事除具有一般职外，还具有以下特别职权：权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体（一）独立聘请中介机构，对上市公司具
事项进行审计、咨询或者核查；体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权（五）对可能损害上市公司或者中小股东益的事项发表独立意见；权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和（六）法律、行政法规、中国证监会规定本章程规定的其他职权。和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项独立董事行使前款第（一）项至第（三）职权应当经独立董事专门会议以全体独立董事项职权应当经全体独立董事过半数同意。独过半数同意审议通过。立董事行使第一款所列职权的，公司应当及独立董事行使第一款所列职权的，公司应当时披露。上述职权不能正常行使的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。
当披露具体情况和理由。
第一百二十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当按法定的时间提前向独立董事发出董事会及其专门委员会会议的
会议通知并提供相关资料和信息，为独立董事提供有效沟通渠道。当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会-
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十七条独立董事应当向公司年度
股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十
-八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办上市公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第一百二十八条独立董事每届任期与公司
其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时-
披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以解除职务。
第一百二十九条独立董事出现法律法规及
本章程规定的不得担任独立董事的情形，应当-立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
-独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十一条公司设董事会秘书。董事
会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
-
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百三十二条董事会秘书应当具有必备
的专业知识、经验和相关法律、法规和规章规-定的相应要求。
第一百三十三条有下列情形之一的人士不
得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
-
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的；公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否
存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百三十四条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信
息披露工作，组织制订信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料
管理工作，负责保存和管理包括（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量
和董事持股情况及股东大会、董事会、监事会
会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法；
（三）协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
（四）负责为公司重大事项决策提供咨询和-建议，同时应确保股东大会、董事会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（五）帮助董事、监事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》等对其所设定的责任；
（六）组织筹备董事会会议和股东大会，参
加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（七）协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议时，应当把情况记录在会议记录上，并将会议记录立即提交全体董事和监事；
（八）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（九）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（十）组织董事、监事和高级管理人员进行
证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（十一）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，及时提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（十二）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的-会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十九条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
-的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和本章程规定的其他事项。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十一条公司董事会设立审计委
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会四个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程-由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人。
第一百三十二条公司董事会设置审计委
-员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中-
独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
-（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会-成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条战略委员会的主要职责
-是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十七条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
-（三）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条薪酬与考核委员会负责
制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
-
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条公司设总经理一名，由董第一百三十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。事会决定聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会并由董事会聘任或解聘。
秘书及董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百三十七条本章程第九十四条关于不第一百四十条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第高级管理人员。
九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条总经理工作细则包括下列第一百四十五条总经理工作细则包括下
内容：列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条总经理可以在任期届满以第一百四十六条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序法由总经理与公司之间的聘用合同规定。和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十四条副总经理由总经理提名，由第一百四十七条副总经理协助总经理的
董事会聘任或者解聘。工作并对总经理负责，受总经理委托负责分副总经理协助总经理的工作并对总经理负管有关工作，在职责范围内签发有关的业务责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责文件。总经理不能履行职权时，副总经理可范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行受总经理委托代行总经理职权。
职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百四十五条董事会秘书负责公司股东第一百四十八条董事会秘书负责公司股
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十六条高级管理人员执行公司职第一百四十九条高级管理人员执行公司务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责责任；高级管理人员存在故意或者重大过失任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依众股股东的利益造成损害的，应当依法承担法承担赔偿责任。赔偿责任。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第一百四十七条本章程第九十四条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
-
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义-务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。-
第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应-当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十一条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书-面确认意见。
第一百五十二条监事可以列席董事会会议，-并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承-担赔偿责任。
第一百五十四条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，-给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司设监事会。监事会由
三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召-集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
-
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（十）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果
应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法
规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第一百五十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。-监事会可以要求董事、高级管理人员、内部
及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事-规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
-监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；-
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十二条公司在每一会计年度结束第一百五十一条公司在每一会计年度结之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报束之日起四个月内向中国证监会派出机构和
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结证券交易所报送并披露年度报告，在每一会束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计监会派出机构和证券交易所报送并披露中期年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季上述年度报告、中期报告按照有关法律、度报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定上述定期报告按照有关法律、行政法规、中进行编制。
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条公司除法定的会计账簿第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条公司分配当年税后利润时，第一百五十三条公司分配当年税后利润
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积时，应当提取利润的百分之十列入公司法定金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的公积金。公司法定公积金累计额为公司注册百分之五十以上的，可以不再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公股东会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。-法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十六条公司利润分配方案由公司
董事会制订，经股东大会以普通决议方式审议批准。
-
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司利润分配应符合相关第一百五十四条公司的利润分配政策应
法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资符合相关法律法规的规定，重视对投资者的回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的合理回报，兼顾公司的可持续发展，保持一远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的定的连续性和稳定性。公司的利润分配事宜连续性、稳定性。公司的利润分配政策、决策应遵守以下规定：
程序、机制为：（一）利润分配的形式
（一）公司的利润分配政策：公司可以采取现金、股票、现金和股票相
1.公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件
结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公
2.现金分红的具体条件和比例：司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行
（1）现金分红的条件：公司当年实现盈中期现金分红。
利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，（二）利润分配的条件及现金分红的条件、累计未分配利润为正值；现金流可以满足公司比例
正常经营和持续发展的需求；审计机构对公司利润分配的条件：公司最近一年审计报告的该年度财务报告出具无保留意见的审计报为非无保留意见或带与持续经营相关的重大告，公司应当采取现金方式分配利润。不确定性段落的无保留意见，或者公司最近
（2）在满足现金分红条件、保证公司正常一期期末资产负债率超过70%，或者公司当
经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方年度经营性现金流量净额或者现金流量净额式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的为负数，可以不进行利润分配。
百分之十五。公司董事会可以根据公司的盈利现金分红的条件：公司当年实现盈利、状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，红。累计未分配利润为正值；现金流可以满足公
（3）公司发放分红时，董事会应当综合考司正常经营和持续发展的需求；审计机构对
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、公司的该年度财务报告出具无保留意见的审盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因计报告，公司应当采取现金方式分配利润。
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程在满足现金分红条件、保证公司正常经营序，提出差异化的现金分红政策：和长远发展的前提下，公司每年以现金方式*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次15%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（三）差异化的现金分红政策
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次公司发放分红时，董事会应当综合考虑所利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支利水平以及是否有重大资金支出安排等因
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次素，区分下列情形，并按照公司章程规定的利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支排的，可以按照前项规定处理。出安排的，进行利润分配时，现金分红在本现金分红在本次利润分配中所占比例为现金次利润分配中所占比例最低应达到百分之八股利除以现金股利与股票股利之和。十；
3.若公司净利润快速增长，且董事会认为公2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票出安排的，进行利润分配时，现金分红在本股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在次利润分配中所占比例最低应达到百分之四满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票十；
股利分配方案。3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其次利润分配中所占比例最低应达到百分之二占用的资金。十；
5.拟发行证券、重组上市、重大资产重组、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更安排的，可以按照前项规定处理。
的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产现金分红在本次利润分配中所占比例为现重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书金股利除以现金股利与股票股利之和。
中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生（四）发放股票股利的具体条件
变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董若公司净利润快速增长，且董事会认为公事会对上述情况的说明等信息。司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
（二）利润分配的决策程序、机制票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章以在满足上述现金分红的情况下，提出并实程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事施股票股利分配方案。
宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东（五）利润分配的决策程序、机制分红回报规划，并详细说明规划安排的理由等公司制定利润分配政策时，应当履行公司情况：章程规定的决策程序。董事会应当就股东回
1.公司在制定现金分红具体方案时，董事会报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条的股东分红回报规划，并详细说明规划安排件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求的理由等情况：
等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审1、公司在制定现金分红具体方案时，董事议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别会应当认真研究和论证公司现金分红的时是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股机、条件和最低比例、调整的条件及其决策东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体题。方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主2.公司应当严格执行公司章程确定的现金分动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政中小股东关心的问题。
策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规2、公司应当严格执行公司章程确定的现金定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策分红政策以及股东大会审议批准的现金分红程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的具体方案。确有必要对公司章程确定的现金
2/3以上通过。分红政策进行调整或者变更的，应当满足公
（三）公司调整利润分配政策的具体条件：司章程规定的条件，经过详细论证后，履行
1、公司调整利润分配政策的具体条件相应的决策程序，并经出席股东大会的股东
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发所持表决权的2/3以上通过。
展的需要以及是否有重大资金支出安排等因（六）利润分配政策的调整机制素，或者外部经营环境发生重大变化，需调整公司根据生产经营情况、投资规划和长期利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，发展的需要确需调整利润分配政策（包括现调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、金分红政策，下同）的，应当满足公司章程规范性文件及本章程的规定。规定的条件，调整后的利润分配政策不得违
2、公司调整现金分红政策的具体条件反相关法律法规、规范性文件的有关规定。
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示公司调整利润分配政策的议案应当由董事
性公告的；会审议通过后提交股东会审议，并需经出席
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个股东大会的股东所持表决权的三分之二以上月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等通过。
专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东
大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；
（5）公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。
（四）利润分配的监督约束机制：
1.监事会应对公司利润分配政策和股东分红
回报规划的决策程序、信息披露及董事会和管理层的执行情况进行监督；
2.公司董事会、股东大会在对利润分配政策
进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3.在公司有能力进行现金分红的情况下，公
司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实
际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况；
4.公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百五十五条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股利-（或者股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金-和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十八条公司实行内部审计制度，第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活明确内部审计工作的领导体制、职责权限、动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
第一百六十九条公司内部审计制度和审追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。实施，并对外披露。
第一百五十八条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
-息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
-中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根-据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十一条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
-通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十二条审计委员会参与对内部
-审计负责人的考核。
第一百七十一条公司聘用会计师事务所必第一百六十四条公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所，由股东会决定。董事会不得在股东会定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条公司的通知以下列形式发第一百六十八条公司的通知以下列形式
出：发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式发出；（三）以电话方式发出；
（四）以传真方式发出；（四）以公告方式进行；
（五）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条公司召开股东大会的会议第一百七十条公司召开股东会的会议通通知，以电子邮件、专人送出、邮寄、电话、知，以公告形式进行。
传真或公告形式进行。
第一百七十八条公司召开董事会的会议通第一百七十一条公司召开董事会的会议知，以电子邮件、专人送出、邮寄、电话、传通知，以电子邮件、专人送出、邮寄、电话真或公告形式进行。或者公告形式进行。
第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、专人送出、邮寄、电话、传-真或公告形式进行。第一百八十条公司通知以专人送出的，由第一百七十二条公司通知以专人送出的，被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知为送达日期；公司通知以电话方式发出的，之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，以电话通知之日为送达日期；公司通知以公发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日出的，第一次公告刊登日为送达日期。期。
第一百七十六条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东会-决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条公司合并，应当由合并各方第一百七十七条公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。方签订合并协议，并编制资产负债表及财产公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债清单。公司应当自作出合并决议之日起十日权人，并于三十日内在指定报刊上公告。债权内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知或者国家企业信用信息公示系统公告。债权书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司人自接到通知之日起三十日内，未接到通知清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条公司分立，其财产作相应的第一百七十九条公司分立，其财产作相应分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司应当自作出分立决议之日起十日内通知单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上公告。债权人，并于三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条公司需要减少注册资本第一百八十一条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日
日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上起十日内通知债权人，并于三十日内在指定公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，报刊上或者国家企业信用信息公示系统公未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有告。债权人自接到通知书之日起三十日内，权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起四十五日内，公司减资后的注册资本将不低于法定的最低有权要求公司清偿债务或者提供相应的担限额。保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十二条公司依照本章程第一百
五十六条第二款规定的弥补亏损后，仍有亏-损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十三条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收-到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十四条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程-另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条公司因下列原因解散：第一百八十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径存续会使股东利益受到重大损失，通过其他不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之途径不能解决的，持有公司10%以上表决权十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十第一百八十七条公司有本章程第一百八
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而十六条第（一）项第（二）项情形的，可以存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出会会议的股东所持表决权的三分之二以上通决议的，须经出席股东会会议的股东所持表过。决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十第一百八十八条公司因本章程第一百八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算董事为公司清算义务人，应当在解散事由出组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期现之日起十五日内成立清算组，进行清算。
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或民法院指定有关人员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条清算组在清算期间行使下第一百八十九条清算组在清算期间行使
列职权：下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的务；
税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
（五）清理债权、债务；的税款；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起第一百九十条清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊十日内通知债权人，并于六十日内在指定报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日债权人应当自接到通知之日起三十日内，未内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起四十五日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事在申报债权期间，清算组不得对债权人进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进清偿。行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条公司清算结束后，清算组应第一百九十三条公司清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法院认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司公告公司终止。登记。第一百九十八条清算组成员应当忠于职第一百九十四条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应非法收入，不得侵占公司财产。当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条释义第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份份有限公司股本总额超过50%的股东；或者
的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产的股份所享有的表决权已足以对股东会的决生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实协议或者其他安排，能够实际支配公司行为际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股致公司利益转移的其他关系。但是，国家控的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关系。关联关系。
第二百〇七条本章程所称“以上”“以内”“以第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”下”都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条本章程附件包括股东大会议第二百零六条本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。
第二百一十一条本章程自股东大会审议通第二百零七条本章程自股东会审议通过
过后生效，修改时亦同。后生效并实施，修改时亦同。
本次《公司章程》修改因删除部分条款，导致编号及编号引用相应调整。除上述主要修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
同时，提请股东大会授权董事长或其授权人士负责办理修改《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》等所涉及的变更登记、章程备案等所有相关手续。
二、其他制度修改情况序号制度名称是否提交股东大会备注
1《股东会议事规则》是修改
2《董事会议事规则》是修改3《关联交易管理办法》是修改
4《对外投资管理办法》是修改
5《对外担保制度》是修改
6《独立董事工作制度》是修改
7《董事及高级管理人员薪酬管理制度》是修改
8《募集资金管理办法》否修改
9《董事会审计委员会工作细则》否修改
10《董事会战略委员会工作细则》否修改
11《董事会提名委员会工作细则》否修改
12《董事会薪酬与考核委员会工作细则》否修改
13 《总经理（CEO）工作细则》 否 修改
14《董事会秘书工作细则》否修改
15《对外提供财务资助管理制度》否修改
16《委托理财管理制度》否修改
17《子公司管理制度》否修改
18《资产减值准备计提及核销管理制度》否修改
19《内部审计制度》否修改
20《会计师事务所选聘制度》否修改
21《信息披露管理办法》否修改
22《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》否修改
23《重大信息内部报告制度》否修改
24《内幕信息知情人登记备案制度》否修改
25《外部信息报送及使用管理制度》否修改
26《年报信息披露重大差错责任追究制度》否修改
27《投资者关系管理办法》否修改《董事和高级管理人员持股及变动管理制
28度》否修改
29《外汇套期保值业务管理办法》否修改
本次修改后的《公司章程》和上述部分制度尚需提交公司股东大会审议。修改后的《公司章程》及相关制度具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关内容，敬请投资者注意查阅。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他资料。
特此公告。
软通动力信息技术（集团）股份有限公司董事会
2025年11月28日
沪公网安备31011802005267号
