软通动力:中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

软通动力信息技术（集团）股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书保荐人

二〇二六年二月保荐人出具的上市保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人许杰、谌泽昊已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳

证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

1保荐人出具的上市保荐书

释义....................................................3

一、发行人基本情况.............................................4

二、发行人本次发行情况..........................................15

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、

电话和其他通讯方式............................................17

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明......................19

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................20

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》

和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.............................21

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及

相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程..............................21八、持续督导期间的工作安排........................................22

九、保荐人关于本项目的推荐结论......................................23

2保荐人出具的上市保荐书

释义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司

软通动力、发行人、公司、

指软通动力信息技术（集团）股份有限公司上市公司

本次发行/本次向特定对指软通动力本次向特定对象发行股票象发行《中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集本上市保荐书指团）股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》

《公司章程》指《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》《软通动力信息技术（集团）股份有限公司股东大会议事《股东大会议事规则》指规则》《软通动力信息技术（集团）股份有限公司独立董事工作《独立董事工作制度》指制度》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日

会计师事务所指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所指北京市中伦律师事务所

报告期、最近三年及一期指2022年、2023年、2024年、2025年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

3保荐人出具的上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称软通动力信息技术（集团）股份有限公司

英文名称 iSoftStone Information Technology (Group) Co. Ltd.注册地址北京市海淀区西北旺东路10号院东区16号楼5层502办公地址北京市海淀区西北旺东路10号院东区16号楼成立时间2005年11月4日上市时间2022年3月15日股票简称软通动力股票代码301236股票上市地深圳证券交易所注册资本952941177元法定代表人刘天文董事会秘书王悦

统一社会信用代码 91110108781703664R邮政编码100193

公司网址 https://www.isoftstone.com

电子信箱 ISS-IR@isoftstone.com

联系电话010-58749800

联系传真010-58749001

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；

大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；

第二类医疗器械销售；计算机及办公设备维修；人工智能基础软件经营范围开发；人工智能应用软件开发；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人销售；服务消费机器人制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4保荐人出具的上市保荐书

本次证券发行的类型向特定对象发行股票

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1、公司主营业务情况

软通动力是中国领先的全栈智能化产品和服务提供商。公司顺应智能化、自主化、绿色化和国际化等新兴趋势，着力构建软件与数字技术服务、计算产品与智能电子以及数字能源与智算服务三大业务板块。在数字中国建设背景下，公司以软硬全栈 AI 发展战略为引领，积极拓展科技创新边界，全力构建新发展格局。

公司面向10余个重要行业服务了超过2600家国内外客户，其中超过230家客户为世界 500 强或中国 500 强企业。公司是国内某大型 ICT 领导企业的核心供应商之一；是阿里巴巴、腾讯、百度、字节等互联网头部企业的信息技术服务核心供应商之一；是电信运营商的重要合作伙伴；全面服务于银行及保险等金融机构；与荣耀、小米、OPPO、VIVO 等智能终端头部厂商建立了长期稳定且深

入紧密的合作关系。作为重要的终端制造企业，公司链接了国内某大型 ICT 领导企业、飞腾信息、龙芯中科、摩尔线程、海光信息、佰维存储、江波龙、麒麟软

件、中科方德、统信软件、三六零、英伟达、英特尔、微软等国内外信息技术领

域核心零部件和软件供应商，形成了完整的智能制造生态。

2024年公司营业收入突破300亿元，实现跨越式发展。在赛迪顾问发布的《2023-2024 年中国 IT 服务市场研究年度报告》中，公司位列“2023 年中国 IT服务市场排名 TOP1”；根据 Canalys 统计，公司旗下 PC 品牌出货量 2024 年和

2025 年一季度国内市场份额均排名第三；根据 IDC 统计，公司在 2024H1 中国

云专业和管理服务市场份额排名中云开发服务位列第二、云咨询服务位列第四。

2、公司核心技术情况

截至2025年6月30日，公司已经拥有2900余项境内主要软件著作权、380余项专利，通过了 CMMI 五级、软件服务商交付能力一级、信息系统服务交付能力一级、ITSS 信息技术服务运行维护能力成熟度二级、数据管理能力成熟度三级（稳健级）、信息系统建设和服务能力四级（优秀级）评估。

5保荐人出具的上市保荐书

3、公司研发水平

公司坚持创新驱动，依托创新与技术研究院、博士后工作站、国家和地方工程实验室、能力中心、研发中心、智能制造基地等创新载体，汇聚众多行业专家和专业技术团队，围绕市场变化趋势、行业发展动态和技术创新前沿，通过产业洞察研究、产品技术创新、生态创新合作，构建可持续的业务和技术创新体系，确保公司始终保持生机活力。公司产品及服务已被2600余家国内外客户，其中超过230家世界500强或中国500强企业使用，受到市场的广泛认可和青睐。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产2102886.921891345.061263518.931255736.11

非流动资产489259.59426795.57298233.99250534.47

资产总额2592146.512318140.621561752.921506270.58

流动负债1318962.961000459.10475678.50465762.59

非流动负债237473.11251113.8226126.9537517.91

负债总额1556436.071251572.92501805.46503280.50

所有者权益1035710.431066567.701059947.461002990.08

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入1578073.663131639.031758068.731910369.03

营业利润-23473.7512334.2348522.9898568.96

利润总额-23579.1510730.0349584.51100843.60

净利润-18399.8113631.5948670.8395010.60归属于母公司所有者的净

-14259.8718037.8553389.6497332.00利润扣除非经常性损益后归属

-26651.237246.5946175.4383789.93于母公司所有者的净利润

6保荐人出具的上市保荐书

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-47912.4674139.8387234.43101237.35

投资活动产生的现金流量净额-154630.41-169914.19-91861.23-85190.51

筹资活动产生的现金流量净额45991.53190318.94-5683.12315310.05

现金及现金等价物净增加额-160679.3485687.34-10014.14332368.31

期末现金及现金等价物余额544745.32705424.66619737.32629751.46

4、主要财务指标

2025年6月302024年12月2023年12月2022年12月

项目日/2025年1-631日/2024年31日/2023年31日/2022年月度度度

流动比率（倍）1.591.892.662.70

速动比率（倍）1.071.402.472.53

资产负债率（合并）60.04%53.99%32.13%33.41%应收账款周转率（次/

2.245.353.513.98年）

存货周转率（次/年）2.8311.5020.3021.87归属于发行人股东的

10.6411.1011.0815.83

每股净资产（元/股）每股经营活动产生的

-0.500.780.921.59

现金流量（元/股）每股净现金流量（元/-1.690.90-0.115.23

股）归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益-26651.237246.5946175.4383789.93

的净利润（万元）

注：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债

3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款账面价值平均值

5、存货周转率＝营业成本/存货账面价值平均值

6、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动现金流量净额/股本

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本

8、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/股本

9、2025年6月30日/2025年1-6月数据为未经年化的数据

7保荐人出具的上市保荐书

（四）发行人的主要风险提示

1、市场风险

（1）市场竞争风险

在市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。

（2）国际环境、宏观经济及行业需求变化风险

国际环境复杂多变、贸易摩擦升级，国内经济尚处于恢复阶段，公司产品及服务在经营业绩、财务状况和发展前景等方面与国际环境、宏观经济及行业需求

有着较大关联度。若未来贸易摩擦持续升级导致外部环境不利因素增多，或宏观经济及行业需求增长持续放缓或出现短期波动，将对公司业绩造成一定的不利影响。

（3）国际经贸环境变化带来的供应链风险

公司计算产品与智能电子业务涉及向境外供应商采购如 GPU 等原材料。近年来，经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，全球贸易成本提高，供应链风险提升。国际经贸环境不利变化可能对公司原材料采购产生不利影响，进而影响公司产品生产制造及客户交付。

2、经营管理风险

（1）人力成本上升和规模扩张带来的管理风险

软件和信息技术服务行业属于知识密集、人力成本占比较高的产业，员工薪酬是公司营业成本及期间费用的主要支出之一，随着公司规模持续扩张，员工规模增加，将对公司经营管理提出更高的要求，若未来人力成本上升，将对公司的业绩产生一定影响。

（2）技术创新风险

随着人工智能、云计算、大数据、工业互联网、区块链、5G、半导体和集

成电路、信息安全等领域的新兴技术日趋成熟，公司所处行业正处于快速发展阶

8保荐人出具的上市保荐书段，客户需求亦呈现快速迭代趋势。若未来公司不能准确把握行业技术发展趋势，在技术创新方向决策上发生失误，或未能及时跟上行业技术发展速度，未能及时符合市场变化特点，则有可能导致公司丧失技术和市场优势，影响公司持续发展。

（3）信息安全风险

公司为客户提供软硬件产品、咨询解决方案及数字技术服务，伴随云计算、大数据、AI、工业互联网等多种创新技术的发展融合，由于网络环境的复杂性，可能引发信息安全风险问题。如果发生信息安全事件，可能导致公司面临一定的诉讼或赔偿风险，并影响与客户长期以来建立的合作关系及行业声誉。

（4）发生诉讼仲裁的风险

截至本上市保荐书出具日，公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。由于公司客户供应商数量较多、营业收入规模较大，如果日常经营中涉及到诉讼事项，可能会分散公司的运营和管理精力，如果出现败诉赔偿的诉讼事项，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

（5）部分经营用房采用租赁形式的风险

公司部分经营用房采用租赁的形式，截至本上市保荐书出具日，公司租赁房产中部分存在尚未取得权属证书等或有瑕疵，若未来租赁的经营用房因到期、整改无法继续租赁或者租金上涨，会对公司的日常经营造成不利影响。

3、财务风险

（1）业绩波动及下滑的风险

最近两年，公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为

53389.64万元、18037.85万元和46175.43万元、7246.59万元，较上年同期分

别下降45.15%、66.21%和44.89%、84.31%。公司最近两年存在业绩波动及下滑的情形，主要系一方面应对下游应用市场需求波动，部分客户项目上采取了更为灵活的定价策略，总体服务价格有所下降；另一方面因并购软通计算机和智通国际导致销售费用、财务费用等相关整合支出增加，以及其他收益、资产减值损失等波动综合导致。公司软件与数字技术服务业务板块客户集中度相对较高，与主要大客户一般每隔2-3年会重新签署服务框架协议，以约定未来一段期间的服务

9保荐人出具的上市保荐书

结算价格，如果未来与相关客户签署服务框架协议所约定的服务结算价格进一步下降，或公司未来因经济形势出现波动、行业竞争环境发生重大变化、人工薪酬等成本大幅上涨或相关因素持续影响导致公司各类业务收入规模、毛利率水平以

及整合效果不及预期，公司未来业绩仍然存在一定波动及下滑的风险。

（2）毛利率下滑的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.25%、19.25%、12.42%和10.61%，存在下滑的情形。一方面，公司软件与数字技术服务毛利率水平近年有所下降，主要受通讯设备行业主要客户所结算的人员总体服务价格下降的影响；另一方面，2024年度因收购软通计算机及智通国际新增计算产品与智能电子业务，新增硬件类原材料成本，其毛利率水平相较于原有软件类业务较低。如果发行人出现未来市场竞争加剧、人工薪酬等成本大幅上涨或者整合效果不及预期等重大不利情形，发行人可能面临毛利率进一步下滑的风险。

（3）税收优惠政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局、科技部等监管部门的税收政策，公司及符合条件的子公司报告期内曾享受可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额、销售软件产

品增值税实际税负超过3%的部分即征即退、小规模纳税人减按1%征收率缴纳增值税等增值税减税政策，以及高新技术企业15%所得税率、软件企业“两免三减半”、重点软件企业10%所得税率、研究开发费用税前加计扣除和小型微利企业相关的企业所得税税收优惠。

如果未来国家对软件产品、软件企业、高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者公司及子公司未来高新技术企业资格复审未通过国家主管部门认定，将会对公司经营业绩产生一定的负面影响。

（4）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为495020.86万元、507014.64万元、663057.13万元和748499.41万元，应收款项融资中应收账款的账面价值分别为34771.28万元、30210.12万元、331.32万元和24902.98万元。报告期各期末，公司应收账款账面价值及应收款项融资科目中应收账款账面价值合计占

10保荐人出具的上市保荐书

当期营业收入的比例分别为27.73%、30.56%、21.18%和24.50%1，公司应收账

款账龄在1年以内应收账款比例分别为92.87%、89.88%、87.68%和87.95%。报告期内公司部分项目应收账款账龄较长。如果公司不能持续保持应收账款的高效管理，伴随公司业务规模的持续增长，可能面临一定的应收账款坏账风险。

（5）存货规模增加及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为68278.49万元、71547.26万元、

405111.54万元和592440.52万元。2022-2023年度公司存货主要系软件与数字

技术服务业务合同履约成本；2024年度，公司因收购软通计算机及智通国际，新增计算产品与智能电子业务，该类业务主要为计算机硬件产品的研发、生产、销售，公司需根据生产销售周期储备电子元器件为主的相关原材料，并在生产完成后销售相关产成品。该等新增业务使得公司存货规模较以前年度显著上升，且新增原材料、库存商品等细分类型，存货结构发生相应变化。若未来存货规模增长过快，或公司销售情况不及预期导致库存产品滞销，可能带来存货跌价的风险。

（6）商誉减值的风险

报告期内，公司2024年收购软通计算机及智通国际构建计算产品与智能电子业务板块，相关新增业务2024年度尚延续亏损状态。根据《企业会计准则》，本次产业并购为非同一控制下的企业合并，公司支付的合并成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额形成合并报表的商誉，该商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司由于收购软通计算机和智通国际形成的商誉余额为14560.65万元，2024年末商誉减值测试相关资产组可收回金额大于账面价值，未发生减值。如果未来因经济环境、行业政策或经营状况等发生重大不利变化，对软通计算机和智通国际经营业绩产生不利影响，则存在商誉减值的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。

（7）信托处置资产无法按期交房的风险

2022年5月，公司购买“惠渝7号单一资金信托”及“乐盈惠达单一资金信托”，受托人重庆信托将信托产品资金投资于鑫盛21号集合资金信托计划，该信托计划最终投向鑫谷弘持有的重庆东方国际广场项目 A 塔楼和裙楼资产收

12025年6月末应收账款占当期营业收入比例为49.54%，根据2025年1-6月营业收入进行年化处理。

11保荐人出具的上市保荐书益权。后因市场变化，信托底层资产重庆东方国际广场项目 A 塔楼和裙楼未如期实现销售变现，无法按期全额现金兑付。经履行公司董事会等程序，公司参与了信托产品受益人大会，同意信托产品以信托财产分配（即底层资产的办公用房加部分现金）进行清算。合计收回4.42亿元办公用房、0.18亿元车位和0.20亿元现金。相关办公用房和车位已于2025年4月完成全部网签，从其他非流动金融资产结转至其他非流动资产，待后续验收交付后结转至固定资产。如相关办公用房和车位无法按期交付给公司验收，可能面临信托处置资产无法按期交房的风险。

（8）2025年1-9月经营活动现金流量净额同比下滑可能带来的资金周转风险

2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-160995.93万元，较

上年同期减少83971.69万元，主要系随着公司计算产品与智能电子业务的快速扩张，相关原材料等采购支出大幅增加，使得本期购买商品、接受劳务支付的现金同比增加389493.95万元，进而导致公司2025年1-9月阶段性经营活动现金流出增速扩大。若未来公司经营活动现金流量不能得到有效改善，将可能引发资金周转压力增大、偿债能力不足的风险，进而对公司的持续经营能力构成不利影响。

4、募集资金和投资项目相关风险

（1）募集资金运用不能达到预期效益的风险

本次募投项目预计投资总额377924.01万元，其中拟使用募集资金

334832.03万元。本次募集资金投资项目投入金额较大，将对发行人的资产规模产生一定影响。在效益测算中，公司预计京津冀软通信创智造基地项目税后内部收益率为 13.35%、AIPC 智能制造基地项目税后内部收益率为 12.70%、软通动

力怀来智算中心（一期）建设项目税后内部收益率为10.14%。毛利率方面，京津冀软通信创智造基地项目平均测算毛利率11.29%（公司对应业务2022年-2024年平均综合毛利率 7.85%）、AIPC 智能制造基地项目平均测算毛利率 7.72%（公司对应业务2022年-2024年平均综合毛利率5.98%）、软通动力怀来智算中心（一期）建设项目平均测算毛利率38.03%（公司对应业务2024年综合毛利率

12保荐人出具的上市保荐书

16.84%），高于对应业务历史毛利率水平。

若募投项目在进入正式运营期后，未来宏观经济形势和市场环境发生对发行人不利的重大变化，或者市场上出现更具竞争优势的产品，导致测算假设出现较大变动，且无法采取有效的应对措施，可能会导致公司本次募集资金投资项目实际盈利水平不能达到预期效益水平。

（2）募投项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资项目顺利实施后，公司 PC 终端类产品将增加 20 万台产能、企业级产品将增加15万台产能、高性能消费级笔记本电脑将增加380万台产能、训练与推理算力共增加 3316.15P。前述拟增加产能相较于现有产能（PC类产品现有产能约 70-80 万台按照中值计算 PC 类产品募投项目扩产倍数为

0.27；企业级产品现有产能约3-3.5万台，除去新增液冷服务器产线产能5万台外，按照中值计算企业级产品募投项目扩产倍数为3.08；高性能消费级笔记本电脑现有产能约200-220万台，按照中值计算高性能消费级笔记本电脑产品募投项目扩产倍数为 1.81；算力规模现有约 1800 余 P，募投项目扩产倍数为 1.81）有较大增长。算力方面，公司目前与部分客户接洽预计算力需求约 1300P-1600P，本次新增算力扣除前述潜在客户需求外，公司尚需不断拓展客户以实现算力消化。产品方面，企业级产品中的信创服务器产能增长较多（新增8万台产能），公司系按照第三方机构发布的市场规模数据，同时假设发行人未来信创服务器市占率较目前水平将翻倍，来预估未来下游市场消化能力。其他产品按照第三方机构发布的市场规模数据和公司现有市场占有率来预估的未来下游市场消化能力。

此外，本次募投项目规划投产产品中，包括开源鸿蒙 PC、AIPC、液冷服务器、AI 服务器等升级迭代产品，其中开源鸿蒙 PC、液冷服务器产品公司历史尚未有销售，AI 服务器、AIPC 产品公司历史有小批量销售。公司尚需不断开拓市场以实现前述产品按规划出货。

如果本次募投项目实施后下游市场需求规模未按预期释放，则可能导致未来市场产能出现过剩情形，公司将面临竞争加剧所带来的市场环境变化风险；此外，若出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金项目增加的产能将对公司销售构成一定的压力；同时，如若开源鸿蒙 PC、AIPC、液冷服务器、AI 服务器的市场竞争者增多、市场竞争加剧或公司对前述产品的市场开拓不利，存在无法消化

13保荐人出具的上市保荐书

新增产能的风险，进而影响本次募投项目经济效益的实现和公司整体经营业绩的提升。

（3）新增折旧摊销影响公司业绩的风险

本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。根据测算，本次募投项目进入投产运营期后（T+4 起），预计年新增折旧摊销金额最高为21922.66万元，新增折旧及摊销金额占同期募投项目营业收入的比例为0.27%~1.80%。由于募集资金项目建设及开发等过程均存在一定不确定性，募投项目中增加的折旧摊销可能对公司相应期间的经营业绩产生一定负面影响。

（4）项目的建设及实施风险

如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧

或项目因故变更等情况发生，将对募集资金投资项目的建设进度和实现效果带来不利影响。

（5）前次募投项目无法按期完成的风险

公司前次募投项目中的交付中心新建及扩建项目、软通天璇 MaaS 大模型服

务平台升级项目、北京总部大楼数字化改造项目、iPSA 数字化平台升级项目尚在建设中。如若市场环境、施工条件、客户需求等因素发生重大变化，可能导致公司前次募投项目延期或变更，造成无法按期完成的风险。

（6）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。

（7）股票市场波动的风险

公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

14保荐人出具的上市保荐书

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。本次发行时间为2026年1月 26 日（T 日）。

（三）发行对象及认购方式

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格

40.71元/股，发行股数82248103股，募集资金总额3348320273.13元。

本次发行对象最终确定为15家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购协议。本次发行配售结果如下：

序限售期

认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）苏州工业园区二期产业投资基金

112281994499999975.746（有限合伙）

2北京通州发展集团有限公司235814295999960.826无锡鼎祺山水投资合伙企业（有限

37369196299999969.166

合伙）

4富德财产保险股份有限公司3660034148999984.146

无锡市云林金投投资控股有限公

5235814295999960.826

司

前海中船（深圳）智慧海洋私募股

6235814295999960.826

权投资基金合伙企业（有限合伙）

7华泰资产管理有限公司2530090102999963.906

国信证券（香港）资产管理有限公

85772537234999981.276

司无锡新投联动股权投资合伙企业

912281994499999975.746（有限合伙）

10北京工业发展投资管理有限公司245639899999962.586

11诺德基金管理有限公司10469680426220672.806

15保荐人出具的上市保荐书

序限售期

认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（月）

12厦门海翼投资有限公司4912797199999965.876

厦门火炬产业股权投资管理有限

133684598149999984.586

公司

14董卫国2947678119999971.386

15财通基金管理有限公司6806681277099983.516

合计822481033348320273.13-

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年1月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于40.71元/股。

北京市中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价

（五）发行数量

根据发行人《募集说明书》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过285882353股（含本数）。

根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量82248103股（为本次募集资金上限334832.03万元除以本次发行底价40.71元/股和285882353股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为

82248103股，募集资金总额为3348320273.13元，全部采取向特定对象发行

股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

16保荐人出具的上市保荐书

（六）股票限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、

联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定许杰、谌泽昊担任本次向特定对象发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

许杰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中信出版 IPO、奇安信 IPO、软通动力 IPO、美芯晟 IPO、高德红外非公开发行股票、经纬科技新

三版挂牌等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

谌泽昊先生：保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：云从科技 IPO、软通动力 IPO、申菱环境向特定对象发行股票、中国长城非公开发

行股票、软通动力收购同方股份计算机业务、中国广电收购歌华有线控股权、经

纬科技新三板挂牌等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

17保荐人出具的上市保荐书

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为王赛，其保荐业务执行情况如下：

王赛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：拓尔思向特定对象发行股票等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括张铁、周岱岳、张苏、王若明、陆怀瑾。

张铁先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：仙琚制药 IPO、光线传媒 IPO、拉卡拉 IPO、澜起科技 IPO、中芯国际 IPO、申菱环境 IPO、炬

光科技 IPO、爱迪特 IPO、景兴纸业非公开发行、华录百纳非公开发行、慈文传

媒非公开发行、航天信息可转债、常熟汽饰可转债、南大光电非公开发行、中国

长城非公开发行、新丽传媒私募债、万好万家重大资产重组、三湘股份重大资产重组、恒信移动重大资产重组等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

周岱岳先生：保荐代表人，硕士研究生学历，注册会计师，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：炬光科技 IPO、拓尔思可转债、拓尔思非公开、光线控股可交债、拓尔思发行股份购买资产、国泰集团发行股份购买资产等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张苏先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：炬光科技 IPO、冠石科技 IPO、同益中 IPO、拓尔思向特定对象发行股票、拓尔思公开发行可转债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王若明先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：软通动力 IPO、美芯晟 IPO、经纬

18保荐人出具的上市保荐书科技新三板挂牌等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陆怀瑾先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：经纬科技新三板挂牌等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦10层

邮编：100026

联系电话：010-86451397

传真：010-56160130

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2025年10月31日，中信建投证券衍生品交易部持有发行人股

票1800股，资产管理部持有发行人股票4698股，中信建投基金持有发行人股票1600股，综上合计持股8098股，持股比例为0.0008%。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，上述买卖软通动力股票的行为与公司本次向特定对象发行股票不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关消息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至2025年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关

联方不存在其他持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥

有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

19保荐人出具的上市保荐书

际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证

20保荐人出具的上市保荐书

券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》

《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

本次向特定对象发行股票并在创业板上市的方案及相关事宜，已经第二届董

事会第十八次会议、第二届董事会第二十二次会议和2025年度第二次临时股东

大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合相关法律法规的规定，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的决策程序。

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专

业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）核查内容及过程

保荐人通过查阅发行人《首次公开发行并在创业板上市招股说明书》、发行

人公告的定期报告等公开披露信息，访谈发行人管理层了解主营业务基本情况，查阅《上市公司行业统计分类指引》《战略性新兴产业分类（2018）》《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》以及发行人所处行业研究报告、产业政策等方式，对发行人是否符合创业板定位以及国家产业政策进行核查。

（二）核查结论

发行人是国内领先的全栈智能化产品和服务提供商。公司顺应智能化、自主化、绿色化和国际化等新兴趋势，着力构建软件与数字技术服务、计算产品与智能电子以及数字能源与智算服务三大业务板块。本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，是以公司计算产品与智能电子和数字能源与智算服务业务为基础，充分调动软件与数字技术领域的长期技术和行业积累，瞄准信创产业发展及全球 AI 浪潮，围绕软硬全栈 AI 发展战略布局，本次募投项目紧密围绕主营业务开展。

根据中国上市公司协会发布的《上市公司行业统计分类指引》，公司属于“I65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，

21保荐人出具的上市保荐书

公司属于“1新一代信息技术产业”中的“1.3新兴软件和新型信息技术服务”行业。根据国家统计局发布的《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》，公司属于“0304信息技术服务”行业。

同时，发行人主营业务及本次募投项目涉及行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务范围及本次募投项目涉及业务范围符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》等规定对创业板定位的要求。发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）列示的产能过剩行业，不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）淘汰类、限制类产业。

综上，保荐人认为：发行人符合创业板定位，符合国家产业政策。

八、持续督导期间的工作安排事项工作安排在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计

（一）持续督导事项年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完

根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违

善、执行有关制度，保证发行人资产完整和持续经营能力规占用发行人资源的制度

2、督导发行人有效执行并完根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止

善防止其董事、监事、高级管其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益

理人员利用职务之便损害发的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注行人利益的内控制度发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况

3、督导发行人有效执行并完根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规

善保障关联交易公允性和合范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督规性的制度，并对关联交易发导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关表意见规定对关联交易发表意见

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及向中国证监会、证券交易所提公司的报道，督导发行人履行信息披露义务交的其他文件