证券代码：301236证券简称：软通动力公告编号：2025-043

软通动力信息技术（集团）股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经全体监事一

致豁免会议通知时间，于2025年5月7日以电子邮件及电话等方式发出通知，

2025年5月7日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开了第二届监事会第十

七次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次会议由监事会主席唐琳女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议，经过认真审议，形成如下决议：

一、会议审议通过如下议案

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》经审议，监事会认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性

文件的创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

2、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》公司监事会逐项审议通过了公司2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的方案，一致同意关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的事项。公司本次向特定对象发股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容及表决结果如下：

2.01发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.02发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.03发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过

并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.04发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价

基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.05发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过285882353股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股

本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。2.06股票限售期本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.07上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.08募集资金用途及数额

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币337832.03万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入

1京津冀软通信创智造基地项目138058.36138058.36

2 AIPC智能制造基地项目 120478.69 117478.69

软通动力怀来智算中心（一期）建设

3103426.9666334.98

项目计算机生产车间智能升级技术改造项

415960.0015960.00

目

合计377924.01337832.03项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.09本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.10发行决议有效期

本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案及相关子议案尚需公司股东大会审议通过。

3、审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》经审议，监事会认为：公司为本次发行编制的《软通动力信息技术（集团）股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所

处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证了本次发行的必要性与可行性、本次发行的定价方式、发行方案的公平性与合理性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

4、审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》经审议，监事会认为：本次发行具备必要性与可行性，发行预案内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2025年度向特定对象发行股票预案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

5、审议通过《关于<公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》经审议，监事会认为：公司为本次发行编制的《软通动力信息技术（集团）股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》考

虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行募集资金运用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》经审议，监事会认为：公司严格遵守了中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《前次募集资金使用情况报告》

及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》经审议，监事会认为：公司关于本次发行对即期回报摊薄影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

8、审议通过《关于<公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）>的议案》经审议，监事会认为：公司董事会制定的《软通动力信息技术（集团）股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》符合相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。该规划既重视了对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《未来三年股东分红回报规划

（2025-2027年）》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需公司股东大会审议通过。9、审议通过《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》经审议，监事会认为：公司作出的向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的承诺：“本公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿损害公司利益的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。”，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

10、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2025年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，全权办理与公司2025年向特定对象发行股票的相关事宜，请求授予的权限包括但不限于：

（1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关

监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、设立募集资金专

户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；

（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，授权董事长或经营管理层签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

（3）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；全权回复深圳证券交易所、中国证监会等相关监管部门的问询、反馈意见；

（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据相关法律法规的规

定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；根据本次

发行募集资金投资项目的具体情况，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位之前，公司根据项目的实际进度及经营需要，包括不限于募集资金投入顺序和金额等，可以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；

（5）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票的股份认购、登记、锁定，以及在深圳证券交易所创业板上市等相关事宜；

（6）在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

（7）如法律法规、相关监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定或者要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行方案作相应调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；

（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以

实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定延期、中止或提前终止实施本次向特定对象发行事宜；

（9）在公司向特定对象发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发

行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，公司董事会授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的

70%；（10）授权办理与本次发行有关的其他事项。

除第（5）、（6）项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

同意提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或其授权的其他人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

经审议，监事会认为：提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2025年度向特定对象发行股票具体事宜的事项。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需公司股东大会审议通过。

二、备查文件

1、第二届监事会第十七次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他资料。

特此公告。

软通动力信息技术（集团）股份有限公司监事会

2025年5月7日