软通动力信息技术（集团）股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规

划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。

第五条战略委员会设主任委员一名，由董事长担任。

第六条战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导

致战略委员会中人数少于三人时，董事会应尽快选举产生新的委员。

第八条略委员会下设投资评审机构，由公司总经理任负责人，另设副负责

人一至二名，投资评审机构成员无需为战略委员会成员。

第三章职责权限

1第九条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十一条投资评审机构负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公

司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审机构进行初审，签发立项意见书，报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况报投资评审机构；

（四）由投资评审机构组织评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十二条战略委员会会议可不定期召开会议，根据公司实际工作需求举行，并于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以电话、电子邮件或者传真等方式随时通知召开会议，但主任委员应当在会议上作出说明，并为委员在行使表决权时提供充分的依据。

第五章议事规则

第十三条战略委员会召开会议，于会议召开前三天以电子邮件、专人送出、邮寄、电话等方式通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，为公司利益之目的，召开临时会议可以不受前述通知方式及通知时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明，并为委员在行使表决权时提供充分的依据。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十四条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

2第十五条战略委员会会议表决方式为举手表决、书面投票表决或电子邮件

投票等；会议可以采用现场会议形式召开，也可以采取网络会议、通讯表决的方式召开。

第十六条投资评审机构负责人可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员及列席人员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件

及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本工作细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

第二十四条本工作细则解释权归属公司董事会。

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