软通动力信息技术（集团）股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称

“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以

及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如公司业绩发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事与高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第八条在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责

任确定薪酬标准。不在公司担任其他职务的非独立董事，公司可以经过相关合规审议程序后决定其相关薪酬。

第九条独立董事实行津贴制度具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第十条董事与高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和

《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第十一条在公司担任具体职务的非独立董事、公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理

人员）的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。（一）基本薪酬：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。

（二）绩效薪酬：根据公司年度经营绩效、岗位绩效考核等综合确定。考

核周期为年度考核，最终根据当年考核结果统算兑付。

（三）中长期激励收入：根据公司经营情况与市场变化制定股权激励、员工持股计划及其他专项奖励等。

第十二条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章绩效薪酬与履职评价

第十三条公司薪酬与考核委员会在当年度结束后根据绩效评价标准、程序

及公司薪酬制度，结合董事和高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级及经审计的财务数据等进行绩效评价并审核确认。公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十四条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及

其薪酬情况，并由上市公司予以披露。

第五章薪酬发放

第十五条独立董事的津贴按季发放。

第十六条在公司担任具体职务的非独立董事、公司高级管理人员的基本薪酬按月发放。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和对应绩效薪酬计算薪酬并予以发放。

第十九条公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬调整

第二十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二十二条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第二十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事

项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第七章附则

第二十四条公司董事及高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十五条本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。