软通动力:2025年度向特定对象发行股票预案

证券代码：301236证券简称：软通动力

软通动力信息技术（集团）股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票预案

二〇二五年五月声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项

的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和有关审批机关的批准或注册。

2重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议

审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证

监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资

者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行

价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经过深交所审核并

取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

34、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，

同时本次发行股票数量不超过285882353股（含本数），即不超过本次发行前总股本的30%，且募集资金总额不超过337832.03万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股

票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币337832.03万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入

1京津冀软通信创智造基地项目138058.36138058.36

2 AIPC智能制造基地项目 120478.69 117478.69

软通动力怀来智算中心（一期）建设项

3103426.9666334.98

目

4计算机生产车间智能升级技术改造项目15960.0015960.00

合计377924.01337832.03项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

6、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符

合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

7、本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六

个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有

4效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向

特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等规定的有关要求，本预案“第四节利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配

情况及公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）等进行了说明，提请广大投资者注意。

9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预

案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”以及公司同日公告的《软通动力信息技术（集团）股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”，请投资者注意投资风险。

5目录

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...........................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行的背景和目的............................11

三、发行对象及与发行人的关系..................................13

四、本次向特定对象发行股票方案摘要............................14

五、本次发行是否构成关联交易..................................17

六、本次发行是否导致公司控制权变化............................17

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市

条件...................................................17

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................19

一、本次募集资金的使用计划....................................19

二、本次募集资金投资项目的基本情况............................19

三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响..........41

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论............42

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................43

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的变动情况....................................43

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......44

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业

竞争等变化情况..............................................44

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形................44五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..45六、本次股票发行相关风险说明..................................45

第四节利润分配政策及执行情况...................................48

一、公司利润分配政策..........................................48

6二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况................................51

三、未来三年股东分红回报规划.......................................52

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.....................57

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明57

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出

的关于承诺并兑现填补回报的具体措施............................57

7释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

一、一般释义

公司/发行人/软通动

指软通动力信息技术（集团）股份有限公司力

本次发行/本次向特

软通动力信息技术（集团）股份有限公司2025年度向特定

定对象发行/本次向指对象发行股票特定对象发行股票

软通动力信息技术（集团）股份有限公司2025年度向特定本预案指对象发行股票预案

控股股东、实际控制指刘天文先生人

雄安软石智动创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名：

软石智动指无锡软石智动投资企业（有限合伙），刘天文先生的一致行动人

软通计算机、同方计

指软通计算机有限公司，曾用名：同方计算机有限公司算机

AIstone Global Limited（智通国际信息技术有限公司），曾智通国际、同方国际指用名：TongFang HongKong Limited（同方国际信息技术有限公司）华为指华为技术有限公司及其下属企业中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司章程》指《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

中华人民共和国，仅为本定义而言不包括香港特别行政中国、境内指

区、澳门特别行政区及台湾地区

元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业释义

人类通过数字化的知识与信息的识别-选择-过滤-存储-使用，引导、实现资源的快速优化配置与再生、实现经济高数字经济指质量发展的经济形态。其内涵比较宽泛，凡是直接或间接利用数据来引导资源发挥作用，推动生产力发展的经济形态都可以纳入其范畴

8立足于完备的产业链条，通过云计算、大数据、5G 等新兴

产业数字化指技术对传统产业进行数字化升级，并与高度数字化的居民生活相连接

Artificial Intelligence，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人工智能/AI 指

人的智能的理论、方法、技术及应用系统的计算机技术大模型指具有庞大的参数规模和复杂程度的机器学习模型

PC 指 Personal Computer，个人电脑Artificial Intelligence Personal Computer，是一种集成了人工智能技术的个人电脑。它通过集成 NPU（神经网络处理单AIPC 指元）、CPU（中央处理器）和 GPU（图形处理器）等硬件，实现了高能低耗，并从根本上改变了传统的 PC体验，释放了人们的生产力和创造力

即信息技术应用创新产业，它是数据安全、网络安全的基信创指础，也是新基建的重要组成部分OpenHarmony 是由开放原子开源基金会孵化及运营的开源项目，由开放原子开源基金会 OpenHarmony 项目群工作委开源鸿蒙指员会负责运作。由全球开发者共建的开源分布式操作系统，具备面向全场景、分布式等特点，是一款“全（全领域）新（新一代）开（开源）放（开放）”的操作系统

openEuler 是开放原子开源基金会孵化及运营的开源项目，是面向数字基础设施的操作系统，支持服务器、云计算、开源欧拉指

边缘计算、嵌入式等应用场景，支持多样性计算，致力于提供安全、稳定、易用的操作系统

openGauss 是一款开源关系型数据库管理系统，采用木兰宽开源高斯指

松许可证 v2 发行

信息技术产业，又常称为信息产业、IT 产业，它是运用信息手段和技术，收集、整理、储存、传递信息情报，供信IT 指息服务，并泛指供相应的信息手段、信息技术等服务的产业

基于互联网的相关服务的增加、使用和交互模式，通常涉云服务指及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源是衡量计算机系统每秒进行一百亿亿次浮点运算的能力。

EFLOPS 指

EFLOPS 代表每秒执行一百亿亿次浮点运算

是衡量计算机系统计算能力的一种单位，表示每秒执行的算力 P(PetaFLOPS) 指

浮点运算次数，1P 表示每秒 10^15 次浮点运算注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

9第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称软通动力信息技术（集团）股份有限公司

英文名称 iSoftStone Information Technology (Group) Co. Ltd.注册地址北京市海淀区西北旺东路10号院东区16号楼5层502办公地址北京市海淀区西北旺东路10号院东区16号楼股票简称软通动力股票代码301236股票上市地深圳证券交易所注册资本952941177元法定代表人刘天文

统一社会信用代码 91110108781703664R邮政编码100193

公司网址 https://www.isoftstone.com

电子信箱 ISS-IR@isoftstone.com

联系电话010-58749800

联系传真010-58749001

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；大数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；

计算机系统服务；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；

安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；技术进出口；

经营范围进出口代理；非居住房地产租赁；第二类医疗器械销售；计算机及办公设备维修；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人销售；服务消费机器人制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、高质量发展成为当前经济社会发展的首要任务，实体经济和数字经济

融合正走深走实《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》指出“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。”《决定》进一步指出“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。”2025年《政府工作报告》再次强调要推进高水平科技自立自强，推动科技创新和产业创新融合发展。

二十届中央财经委员会第一次会议强调“加快建设以实体经济为支撑的现代化产业体系，关系我们在未来发展和国际竞争中赢得战略主动”。国务院国资委亦发文指出“建设现代化产业体系的着力点要放在实体经济尤其是制造业上，加快推进以制造业为核心的实体经济转型升级，促进制造业加速向数字化、网络化、智能化发展，提高产业链供应链稳定性和现代化水平。推动实体经济和数字经济深度融合，正是要使实体企业增强发展数字经济的主动性、积极性，加快利用数据要素、数字技术等推进转型，在实体经济和数字经济深度融合中实现结构优化升级。”

2、人工智能引领新一轮科技革命和产业变革，正成为发展新质生产力的

重要引擎，加速和实体经济深度融合人工智能作为引领新一轮科技革命和产业变革的基础性和战略性技术，正成为发展新质生产力的重要引擎，加速和实体经济深度融合，全面赋能新型工业化，深刻改变工业生产模式和经济发展形态。

经济转型方面，人工智能通过对各类数据的深度分析与处理，推动生产方式、商业模式、消费模式全面变革，为经济转型升级提供强大动力。在传统产业，利用人工智能推动智能化改造和数字化转型，能够提高生产效率、降低生产成本，向高端化、智能化、绿色化发展。在新兴产业领域，人工智能创造了大量商业机会和发展空间，催生出自动驾驶、智能医疗等新产业新模式，创造

11了新的经济增长点。经济安全方面，人工智能的应用，能够在促进产业结构优

化升级的基础上，提高产业整体附加值，增强产业主体的多元性，减少对单一市场或资源的依赖程度，提升应对不确定性的能力，从而提升产业链供应链韧性与安全水平。

3、信创引领国产化浪潮，产业迎来加速发展

自2019年始，我国明确提出信息技术应用创新产业的发展目标以来，持续出台了一系列支持政策。这些政策在为信息技术应用创新产业发展提供指引及路径的同时，也有力地推动了信息技术应用创新产业的快速发展。2020年，被视为我国信创产业“元年”，在党政信创的引领下，我国信创产业进入全面推广“2+8+N”阶段，在金融、电信、电力等关系国家民生的重要行业逐步实现信创产品和项目的实质性应用落地。2022年，国资委79号文件部署了国央企信创国产化的具体要求和推进时间表，政策要求到2027年央企国企100%完成信创替代，替换范围涵盖芯片、基础软件、操作系统、中间件等领域。尤其是

2023年以来，信创产业将从“关键环节、部分市场”走向“全产业链、全行业”

的信息技术升级，全面构建国产自主的 IT 标准与服务生态，信创行业有望进入新一轮加速发展阶段，我国 IT 系统框架的全面重构，从底层基础软硬件、中间层再到上层应用软件，均将迎来国产化替换浪潮。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、践行公司“软硬一体、全栈智能”的发展战略，实现整体跃升

随着人工智能引领新一轮科技革命和产业变革，公司坚持以客户为中心，智能化、自主化、绿色化和国际化的发展目标，强力构建软件与数字技术服务、计算产品与智能电子以及数字能源与智算服务三大业务板块，战略上已从软件与数字技术服务提供商转型为软硬一体全栈智能的产品和创新服务提供商。为此，公司通过本次发行，将以人工智能服务器、全栈智能新型一站式算力服务、基础软硬件能力为底座，以智能终端包括信创 PC、AIPC 等为全栈智能服务和发展的载体，聚焦主业，推进公司业务融合发展，实现整体跃升。

122、增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障

本次向特定对象发行股票募集资金将进一步增强公司资金实力以及提高公司抗风险能力。同时，本次向特定对象发行股票募集资金均用于公司的主营业务，募投项目与现有业务关联度高，是加快公司产品迭代升级、规模扩展、加强前沿技术研发的重要举措。待本次募集资金投资投产后，公司将实现业务板块的延伸和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的盈利能力和经营业绩将进一步提升。

3、扩大产品服务规模，持续满足市场增长和客户需求，巩固并着力提升

市场地位

以 DeepSeek 为代表的中国公司实现前沿技术突破，更是推动了国内新一轮数字化升级，市场信心与客户需求有极大提升。在技术与政策的共同驱动下，围绕 AI 的算力供给及终端应用产品，围绕自主技术突破的全国产技术产品，均面临持续高增长的市场需求。面对当前形势，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金将扩大产品和服务供给，抓好市场机遇，巩固并着力提升市场地位。

三、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会

规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过

并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

13截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发

行对象与公司的关系，具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案摘要

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过

并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日

14前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得中国证监会的同意注

册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过285882353股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增

股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

（六）股票限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

15（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

（八）募集资金用途及数额本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币337832.03万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入

1京津冀软通信创智造基地项目138058.36138058.36

2 AIPC智能制造基地项目 120478.69 117478.69

软通动力怀来智算中心（一期）建设

3103426.9666334.98

项目计算机生产车间智能升级技术改造项

415960.0015960.00

目

若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。

（九）滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

（十）发行决议有效期本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。

16五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权变化

截至本预案披露之日，刘天文先生直接持有公司23.75%的股权，为公司的控股股东。同时，刘天文先生通过直接持股及担任软石智动执行事务合伙人合计控制公司28.61%的表决权，为公司的实际控制人。

假设本次发行按照股票数量上限（本次发行前公司总股本的30%，即

285882353股）测算，本次发行完成后，刘天文先生合计控制公司的表决权比

例为22.01%，仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次向特定对象发行方案已经公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国结算深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得同意，以及获得同意的时间，均存在不确定性。提

17请广大投资者注意审批风险。

18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次拟募集资金总额不超过337832.03万元，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于下列项目建设，具体情况如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金投入

1京津冀软通信创智造基地项目138058.36138058.36

2 AIPC智能制造基地项目 120478.69 117478.69

软通动力怀来智算中心（一期）建设

3103426.9666334.98

项目计算机生产车间智能升级技术改造项

415960.0015960.00

目

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）京津冀软通信创智造基地项目

1、项目基本情况

项目名称京津冀软通信创智造基地项目

项目建设主体软通计算机（北京）有限公司

项目实施地点北京市通州区西集镇 TZ07-0102-0070 地块

项目总投资138058.36万元

19募集资金投入138058.36万元

项目资金来源募集资金项目建设期3年

2、项目建设内容

信创产业作为国家信息安全、经济安全的重要基石，是数字经济发展的战略核心。京津冀作为全国信创产业需求高地，围绕新质生产力、网络安全、京津冀协同等创新要求，打造“基础设施层、核心产业层、京津冀协同层”为一体的京津冀信创小镇产业生态体系，积极推动京津冀信创产业高质量发展。作为先行落地企业，公司通过构筑“产、研”为一体信创总部暨智造基地，将京津冀软通信创智造基地打造成区域创新发展的重要引擎，为京津冀信创产业融合发展贡献“新质力量”。

本项目建设总投资金额138058.36万元，投资内容包括厂房投资、设备购置及安装投资、基本预备费、研发人员投资、研发支出、铺底流动资金等必要投资。项目将建设包括信创产品生产、研发、适配、展示、售后等要素的全覆盖。

生产方面，项目拟建设 PC 及服务器的智能化生产线，建成后将形成包括信创 PC、开源鸿蒙 PC、信创服务器、液冷服务器、AI 服务器等产品在内的生产制造能力。研发方面，主要包括信创产品研发及针对以上量产产品持续升级，以及欧拉操作系统和高斯数据库相关的研发。产品适配方面，包括建立实验室及信创整机适配平台，精准着眼整机产业链上下游，提升部件与整机兼容性，全方位促进信创产业生态走向成熟。另外，为了实现智能制造和品牌展示，以及提高售后服务质量，本项目同步建设产品展示和售后维护中心。

3、项目建设背景

* 信创产业全面落地，我国 IT 系统框架迎来国产化替换浪潮在全球产业从工业化向数字化升级的关键时期，我国明确提出“数字中国”建设战略，以抢占下一时期的技术优先权。但2018年以来，受“华为、中兴事件”影响，我国科技尤其是上游核心技术受制于人的现状对我国经济持续高质量发展提出了严峻考验。为了摆脱这一现状，国家将信创产业纳入国家战略，提出“2+8”发展体系。信创产业作为国家信息安全、经济安全的重要基石，是

20数字经济发展的战略核心，也是我国坚持信息技术应用自主创新的必然结果。

2020年，被视为我国信创产业“元年”。在党政信创的引领下，我国信创产

业进入全面推广“2+8+N”阶段，在金融、电信、电力等关系国家民生的重要行业逐步实现信创产品和项目的实质性应用落地。2022年，国资委79号文件部署了国央企信创国产化的具体要求和推进时间表，政策要求到2027年央企国企

100%完成信创替代，替换范围涵盖芯片、基础软件、操作系统、中间件等领域。

尤其是2023年以来，信创产业将从“关键环节、部分市场”走向“全产业链、全行业”的信息技术升级，全面构建国产自主的 IT 标准与服务生态，信创行业有望进入新一轮加速发展阶段，我国 IT 系统框架的全面重构，从底层基础软硬件、中间层再到上层应用软件，均将迎来国产化替换浪潮。

*发展自主可控操作系统及数据库，是筑牢信息安全的重要基石操作系统、数据库作为信创产业链中的重要一环，已经广泛应用于航天、政府、能源、金融、电信、交通等各类行业市场，其产业发展状况与信创市场的景气程度关联度较高。操作系统作为连接硬件和数据库、中间件、应用软件的核心基础软件，是承载各种信息设备和软件应用的重要基础软件。但是国内市场一直长期被海外巨头垄断。相关研究显示，我国操作系统领域外资占比高达92.9%，这就对我国数字中国战略构成严重威胁。数据库是数据要素市场的基座、软件信息产业重要的基础设施，也是信创产业发展的最大挑战之一，实现数据库产品的自主可控，保障国家信息安全，对我国软件信息产业的生态构建乃至信创产业的发展至关重要。

openEuler 和 openGauss 作为由华为公司自主研发的开源服务器操作系统和数据库，其具备安全、可靠、稳定的要素。目前基于 openEuler 和 openGauss 的商业生态系统初步形成，对我国信息安全构筑牢固的基石有重要意义。

4、项目建设必要性

*京津冀软通信创智造基地建设赋能京津冀地区信创产业高质量发展

信创产业作为涉及国家信息安全的战略性新兴产业，国家不断出台相关政策对行业的发展进行支持。2022年9月底国资委下发79号文，全面指导并要求国央企落实信息化系统的信创国产化改造，要求央企、国企、地方国企全面落

21实信创国产化。政策要求到2027年央企国企100%完成信创替代。信创产业将

从“关键环节、部分市场”走向“全产业链、全行业”的信息技术升级，全面构建国产自主的 IT 标准与服务生态。北京作为我国政治中心，也是汇集金融、电信、电力、石油、交通、航空航天、教育、医疗八大国计民生关键行业央企

总部所在地，对于信创全面替代具有迫切的需求。公司作为中国领先的全栈智能化产品与服务提供商，通过软件与硬件相互赋能，致力于打造“软硬一体”的全栈数字技术服务能力，夯实公司信创战略，加强公司与北京信创产业链的整合，支持北京信创产业高质量发展。

本项目建成后，将补齐京津冀地区信创产业短板，不断延链补链强链，形成信创 PC和服务器的生产、研发，以及欧拉操作系统和高斯数据库研发和信创整机适配、售后维护，形成闭环产业链条，打造信创区域特色产业集群，有效解决上下游企业产品适配、技术攻关难题的同时，赋能津冀地区信创产业高质量发展，助力“2+8+N”体系 100%完成信创替代政策落实。

*新建液冷服务器生产线，助力国家“双碳”战略算力中心是支撑新质生产力发展的重要基础设施，也是当前我国能源消耗增速较快的领域之一。根据咨询机构 Tirias Research 建模预测，到 2028 年算力中心功耗将接近4250兆瓦，比2023年增加212倍。算力中心散热能耗是服务器能耗的主要开支之一，占比通常达到整体功耗的 45%-50%，非 IT 能耗的 80%。

因此，国家的“双碳”战略和东数西算不断引导数据中心绿色建设。2024年7月，国家发改委等四部门发布《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》，指出到

2025年底，因地制宜推动液冷、蒸发冷却等高效制冷散热技术，新建及改扩建

大型和超大型数据中心电能利用效率降至1.25以内，国家枢纽节点数据中心项目电能利用效率不得高于1.2。

随着智算中心液冷技术的持续革新与突破，液冷服务器在智算中心应用前景愈发广阔。液冷方案以其低能耗、高散热效率和低噪声等特性，成为性价比和效率兼备的温控解决方案。根据工信部数据显示，智算中心采用液冷、高压离心式变频水冷、封闭冷通道等先进制冷技术，使得机房散热能耗降低50%以上，PUE 值降至 1.2 以下，节约空调电费超过 50%，提高服务器算力 5%-10%。

22在“双碳”战略驱动下，智算中心面临着高能效的发展要求，利用风冷散

热的传统方式已无法满足智算中心业务增长与节能降碳的双重需求，先进的液冷服务器成智算中心未来的趋势。本项目充分把握智算中心未来发展趋势，新建液冷服务器生产线，助力国家“双碳”战略的同时，也夯实公司在未来智算中心服务器领域的竞争力。

*构筑软硬一体业务格局，深度推进信创战略布局公司作为中国领先的全栈智能化产品与服务提供商，面对 AI、智能算力、信创等新旧动能转换带来的机遇，公司在确保软件与数字技术服务市场竞争力的基础上，通过对同方计算机（现更名简称：软通计算机）的并购，强力构建计算产品与智能电子新的业务增长板块，探索出了一条“软硬一体”的创新发展之路，帮助客户实现 AI 从技术创新到应用落地的商业闭环。另外，公司通过强化 PC、服务器、工作站、操作系统等信创基础设施业务，完成了从底层硬件到上层应用的全栈布局，实现自身的持续快速成长，强化了在信创领域的综合竞争力。

本项目建设涵盖 PC、服务器、终端等信创硬件设备的生产与研发，以及欧拉操作系统和高斯数据库研发。通过本项目实施，公司进一步强化了在信创产业领域“软硬一体”全栈业务布局的优势，力争成为信创产品和技术服务的领先者。

* 加强开源鸿蒙 PC 及鸿蒙大屏研发，构建鸿蒙软硬一体化生态圈鸿蒙系统作为由华为开发的全新自主可控操作系统，是一款具有分布式架构、高效、安全、开放特点的全新操作系统，将为数字中国战略带来更多安全保障和发展支撑。2019年，鸿蒙系统正式发布面向万物互联的全场景分布式操作系统，以超级终端概念为核心，打造了全新的智慧生活生态圈。截至2024年底，开源鸿蒙为底座的生态设备数量突破10亿台。鸿蒙系统不断地优化完善中逐步实现了全场景覆盖的商业化落地，成功构筑了万物智联时代的数字底座。

鸿蒙系统不仅应用到教育、交通、金融、航天等多个领域，正在逐步为更多行业和用户带来高效和便捷数字化体验，成为国家及地方政府推进信创落地的基石。

23公司通过坚定持续投入基础软件产品研发和技术能力的构建，已经具备了

开源鸿蒙的产品研发和产业化服务能力，并在多个行业构建起了先发优势，实现了商业应用的成功落地。通过本项目的实施，公司进一步加强开源鸿蒙 PC及鸿蒙大屏研发，可以快速形成以自有开源鸿蒙发行版 SwanLinkOS 为核心的鸿蒙软硬一体化生态圈，布局更多行业和应用场景，构建鸿蒙生态系统。

*欧拉操作系统和高斯数据库升级，提高央国企信创市场渗透率openEuler 和 openGauss 是由华为公司自主研发的开源服务器操作系统和数据库，其稳定、安全、可靠，可与软通计算机产品形成软硬一体的解决方案，应用场景广泛。公司开源欧拉方面，已基于 openEuler22.03SP3 的自研企业级服务器操作系统发行版天鹤 OS(iSSEOS)V22SP3 完成新版本升级，与软通计算机服务器完成互认证和预装适配；在开源高斯方面，公司自研基于 openGauss 内核的数据库商业发行版天鹤 DB（iSSEDB），天鹤数据复制工具打造数据库迁移、容灾、备份等产品解决方案，顺利通过国内某大型 ICT 领导企业认证，推出天鹤多数据库中间件平台产品，具备管理高斯等多种数据库能力。

通过本项目实施，公司持续对 openEuler 和 openGauss 的升级，以此构建基于 openEuler 和 openGauss 的商业版图，充分把握央国企实现 100%信创替代的市场机会，提高公司在信创替代的市场占有率。

5、项目建设可行性

* 随着信创的全面推进，信创 PC 及服务器面临巨大的市场需求空间信创是对我国 IT 系统框架的全面重构，将推动我国底层基础软硬件、中间层再到上层应用软件的全面国产化替换。随着国家及地方密集出台多项信创指导政策，“政策+市场”双轮驱动信创发展路线愈发清晰，部分行业如金融、电信运营商、电力等已进入深层次信创替代工作阶段中。根据亿欧智库的预测，

2023年我国信创整体市场规模即已突破万亿元，且预计2027年将达到4.23万亿元。2020年至2027年的年均复合增长率35.29%。

PC 是信创行业基础硬件之一，是构成信创基础设施的重要组成部分。随着国内以华为代表的企业推出国产操作系统，并开发出基于麒麟芯片的华为信创PC，从软件生态、硬件生态的丰富程度上，更加安全可信，国产 PC 迎来突破

24性进展。我国信创产业按照“2+8+N”体系逐步展开，据赛迪网预测，到 2027年全国“2+8”体系信创建设所需要的信创 PC 市场总数将达到 9000 万台，且随着“N”市场逐步爆发，信创 PC 将会迎来长期巨大的市场需求。信创 PC 市场爆发的同时国产服务器也同步迎来了发展黄金期。根据赛迪统计，从2022年始，我国信创硬件市场规模2146.0亿元，在此基础上，信创硬件市场空间将会加速释放。预计到2026年，信创硬件市场规模将达到7889.5亿元。2020年至

2026年的年均复合增长率36.33%。

由此可见，在信创全面推进的战略下，为信创 PC 和信创服务器需求创造巨大的市场空间。因此，本项目的实施从市场需求角度考虑，面临巨大的市场空间。

*公司在全面信创领域具备客户基础和品牌影响力

公司一直坚持“全产品技术路线+全产品类别”信创产品策略，基于主流国产芯片架构的 22款终端及 14款服务器，共计 36款产品入围电子公文名录和 SM信息专用设备四期名录，是入围机型最多、平台技术路线最广、综合产品竞争力最强的整机厂商之一。公司信创业务在全国实现100%的省份覆盖，中央部委实现约 90%覆盖。公司还积极构建信创生态体系，在包括 OpenHarmony、openEuler、openGauss等生态体系发展中发挥了关键作用。公司信创领域客户覆盖党政、教育、金融、能源、运营商、科建等重点行业。公司连续三年为全国两会提供办公用机，凸显公司在行业地位和品牌影响力，为本项目实施以后的市场拓展奠定基础。

*公司具备丰富的技术创新积累和成熟的质量控制能力

软通计算机拥有强大的技术研发队伍和完善的研发测试条件，具备从板卡设计、软件和嵌入式系统开发、产品研发、外观设计到整机系统设计等全方位

的研发设计能力，可提供从终端到服务器、从平台到应用软件的全套 IT 基础设施解决方案，形成完整的信息产业业务布局。在信创 PC终端产品创新上，软通计算机基于政府需求新标准，全面梳理产品体系，开发上市了基于海光 C86-3G、龙芯 3A6000、兆芯 7000、飞腾 D3000 等处理器的产品，具备全技术路线+UOS、KOS 的适配攻坚能力，并积极参与多个行业标准、行业白皮书编写及多项国家25相关部委信息产业科研项目及课题。同时对旗下信创主力产品进行了迭代更新，

全面符合信创市场新要求，助力公司业务拓展和目标达成。

在质量管控方面，通过搭配管制、验证管控和过程可靠性的验证，设计并完善信创产品信息化管理流程，优化专用机特有条码管理模式，形成一套通用机的自动化测试系统，并针对产品、流程、工艺进行改善，建立一整套全过程质量管控体系提升产品质量，使产品良率和一次开箱合格率都接近100%。公司坚持以科技创新引领发展，质量管控贯穿于全链条各环节。公司目前的技术创新积累和技术创新经验是项目的基础，贯穿全流程严格的质量管控体系是项目的命脉。

6、项目投资概算

本项目总投资138058.36万元，拟全部通过募集资金投入，具体资金投资计划如下表：

单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金额

1厂房投资38092.7738092.77

2设备购置及安装51506.7351506.73

3基本预备费4479.974479.97

4研发人员7725.007725.00

5研发支出5253.895253.89

6铺底流动资金31000.0031000.00

合计138058.36138058.36

7、经济效益分析

本项目有助于扩大业务规模，具有良好的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。

8、项目涉及的有关报批事项本项目已取得北京市通州区经济和信息化局出具的《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京通经信局备〔2025〕011号）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等

26相关法律法规的规定，本项目不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得环

保主管部门对本项目的审批文件。

（二）AIPC 智能制造基地项目

1、项目基本情况

项目名称 AIPC 智能制造基地项目

项目建设主体智通国际信息技术（无锡）有限公司项目实施地点江苏省无锡市新吴区综合保税区吴都路与锡兴路交叉口地块

项目总投资120478.69万元

募集资金投入117478.69万元

项目资金来源募集资金、自筹资金项目建设期3年

2、项目建设内容

随着人工智能的需求爆发，用户不仅需要公共的大模型服务，更需要的是专属的个人大模型。AI 大模型在云端运行存在数据泄露、传输延迟、运营成本越来越高等诸多问题，阻碍大模型的商业化应用，因此将 AI 大模型嵌入终端设备，形成混合 AI 架构是促进大模型普及的重要措施。AIPC 是 AI 模型与 PC 结合，带来架构设计、交互方式、内容、应用生态等创新，将深刻颠覆传统 PC的定义。随着应用场景的不断拓宽，AIPC 将拉动 PC 市场进入新一轮增长。IDC预测，AIPC 在我国 PC 市场中新机的装配比例将在未来几年中快速攀升，将于

2027 年成为 PC 市场主流。

本项目建设是针对 AIPC 未来市场的快速增长，建设 AIPC 智能制造基地，提高公司生产规模和生产智能化水平，满足未来AIPC市场需求。本项目建设标准以“灯塔工厂”为标杆，首先，依托公司工业物联网与人工智能技术，实现设备之间及设备与系统之间的实时互联与高效协同，极大提升生产效率与资源利用率。其次，项目通过整合云计算与区块链技术，搭建一个透明、安全且高效的生产管理平台，提高供应链管理中信息流通的速度与运行效率，进一步夯实智能制造的技术基础。最后，依托模块化设计与定制化生产技术，项目实现智能化、数字化与生产流程的高度融合，灵活适应市场需求的快速变化。

本项目总投资金额120478.69万元，其中使用募集资金117478.69万元，投

27资内容包括厂房投资、设备购置及安装投资、基本预备费、研发人员投资、铺

底流动资金等必要投资。项目将建设成集生产与研发为一体的AIPC智能制造基地。

3、项目建设背景

* AIPC 在新质生产力高质量发展构成中发挥着中流砥柱的作用

大模型技术的显著进步不仅加速了生成式 AI 市场的迅猛扩张，更推动了 AI技术在各行业的广泛应用，从而极大地丰富了 AI 产品的应用场景。AIPC 作为大模型落地的载体，内嵌个人智能体实现多模态自然语言交互，全面标配CPU+GPU+NPU的本地混合AI算力，在推动全社会数智化转型过程中展现出卓越的能力。AIPC 通过提供多样化的价值链路径，在新质生产力高质量发展构成中发挥着中流砥柱的作用。

如在制造业，AIPC 通过智能化支持产品设计、生产流程和供应链管理，提高了生产效率，降低了企业成本；在教育行业，构建在AIPC终端的大语言模型，可以帮助老师完成教学备案、出考题；在医疗行业，借助AIPC可以实现靶点发现、小分子生成、临床实验结果预测等等；对于政务办公场景，考虑到数据隐私管控的需求，AIPC 终端非常适合部署本地大模型，提升政务办公效率，惠及民生。AIPC 正在逐步成为全社会数智化转型的关键工具，通过推进企业数智化转型进程和加速企业数据内循环，助力企业形成新质生产力。

*“灯塔工厂”推动了我国制造业技术创新与实践突破

我国作为全球制造大国，智能制造发展水平关乎未来制造业的全球地位。

在《中国制造2025》等战略的牵引，以及国内人工智能、神经网络等高精尖技术的不断成熟，叠加制造业低成本优势减弱等刺激，我国制造业正在经历由数字化、自动化制造“工业3.0”时代向智能化制造“工业4.0”时代的转型。

“灯塔工厂”被誉为世界上最先进的工厂，是全球制造行业中具有榜样意义的“数字化制造”和“全球工业4.0”示范者，代表全球制造业领域智能制造和数字化最高水平。“灯塔工厂”其显著特征体现为智能化、数字化与可持续发展的深度融合，成为推动制造业转型升级的重要引领者。截至2025年1月15日，全球“灯塔工厂”数量达到189家，其中我国入选企业79家。我国“灯塔

28工厂”的快速发展不仅推动了我国制造业技术创新与实践突破，也折射出全球

制造业格局的深刻变革，为我国“工业4.0”战略提供了示范标杆，助力制造业向高端化、智能化和绿色制造方向迈进。

4、项目建设必要性

* 扩大 AIPC 生产规模，满足快速增长的市场需求随着 AI市场规模的快速增长和企业需求的新高，AIPC作为融合了智能化、个性化、云服务等多元素的综合计算平台，市场对其的期待正在持续上升，为AI 产业成长提供重要动力。根据 Canalys 数据，预估 2024 年全球 AI PC 出货量

4800 万台，占 PC 出货总量的 18%；到 2028 年，预计全球 AI PC 出货量 2.05 亿台，2024 年至 2028 年期间的复合年增长率将达到 44%。另根据 IDC 预测，AIPC 在我国 PC 市场中新机的装配比例将在未来几年中快速攀升，2027 年有望接近 85%，成为 PC 市场的主流。

公司拟通过本项目的建设，以“灯塔工厂”为标杆，新建厂房、购置智能化生产线，提升自动化、智能化制造水平，扩大公司 AIPC 生产能力，满足AIPC 不断增长的市场需求。

*加强核心技术研发，进一步提升产品的竞争力AIPC 市场规模和渗透率预计加速增长，众多传统 PC 厂商纷纷涉足 AIPC 市场，行业内的竞争日益激烈。虽然智通国际已具备AIPC全产品系列的自主创新设计研发、生产运营、销售服务全体系产业能力。但是如果不寻求核心技术再次突破，并以此为基础进行产品的创新，未来竞争优势很难保证持续性。

公司通过本募投项目的实施，引进高端研发设计人才，开展天机 AIOS、端侧算力模型性能加速、端侧模型等技术研发，可以提高系统整体的计算效率，以满足不同 AI 应用对算力的多样化需求，实现更快的运算速度与更低的功耗，有效提升模型的执行效率等，进一步提升公司在未来 AIPC 市场中的竞争力。

*通过新建生产基地实现集中管理，保证产线稳步扩增AIPC 市场需求的不断增长，智通国际目前唯一的苏州生产基地受客观条件限制，不具备产线扩增的条件。因此，通过本项目实施，选择在无锡建设生产

29基地，达到扩大公司 AIPC 的供给能力。

首先，通过本次新建厂房使公司有条件对现有苏州生产基地搬迁，有利于公司在生产环节的集中管理，以此提高生产效率；其次，实现同一基地生产，有助于公司按照“灯塔工厂”标准智能化升级改造，提高生产的智能化水平；

再次，集中化生产有助于公司对原材料及成品的仓储统一化管理，实现资源的统一调配。因此，通过本项目对公司现有生产基地搬迁，是公司提高生产效率的必然选择。

5、项目建设可行性

*项目建设符合国家鼓励人工智能产业链和生态体系建设规划

人工智能作为引领新一轮科技革命和产业变革的基础性和战略性技术，正成为发展新质生产力的重要引擎，加速和实体经济深度融合，全面赋能新型工业化，深刻改变工业生产模式和经济发展形态，对数字中国战略发挥重要的支撑作用。2024年，国家相继颁布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南（2024版）》《人工智能安全治理框架

1.0版本》等政策标准，为加速人工智能产业的升级转型，推动人工智能与实体

经济深度融合，打造完整的产业链条和生态体系。

AIPC 不仅能够与用户进行自然语言交互，还具备混合算力和开放应用生态等特性，能够迅速融入传统 PC 市场，推进产业链智能化升级。因此，AIPC 智能制造基地项目符合国家鼓励人工智能产业链和生态体系建设规划的政策导向。

* AIPC 快速增长的市场需求是项目建设的基础

AIPC 不仅承担 PC 原有的生产力工具和内容消费载体的职能，更在硬件上集成了混合 AI 算力单元，且能够本地运行“个人大模型”、创建个性化的本地知识库，实现自然语言交互，颠覆传统 PC 的定义。AIPC 作为个人量身定制的个人 AI 助理，不仅提高生产效率，简化工作流程，而且更好的掌握用户的喜好，保护个人隐私数据安全。根据Canalys数据，预估 2024年全球AIPC出货量 4800万台，占 PC 出货总量的 18%；到 2028 年，预计全球 AIPC 出货量 2.05 亿台，

2024 年至 2028 年期间的复合年增长率将达到 44%。据 IDC 预测，AIPC 在国内

PC 市场中新机的装配比例将在未来几年中快速攀升，预计到 2027 年有望接近

3085%，合计销售额将达 2308 亿元，2023-2027 年复合增速达 90.5%，成为 PC 市场的主流。

由此可以看出，AIPC 在出货量以及市场规模都保持着爆发式增长。市场需求的增长，为项目达产以后产品销售奠定坚实的市场基础。

*公司具备全面的技术研发基础和研发能力

公司基于多年信息技术服务实践，研发出 AI 领域的技术核心技术，其中包括知识图谱的自动构建技术、面向领域的深度问答架构、NLP 中台构建、面向领域的命名实体识别与意图识别技术和行业大模型技术。在大模型领域公司推出的自研软通天璇MaaS大模型服务平台，包括技术底座、综合管理、场景应用等多个层面，旨在通过提供一站式服务，赋能企业通过 AI 大模型提升其竞争力。

在 AIPC 领域，软通动力结合智通国际 PC 产品的全球研发、设计、制造、运营、销售与服务等优势能力，研发推出机械革命 AIPC 机型。

依托机械革命高性能终端形成的端侧组合算力优势，结合公司智算中心的云端算力和软通天璇MaaS大模型服务平台所形成的云边端生态系统，深度布局AIPC 基础设施和生态发展，为公司建设本项目奠定了坚实的基础。

6、项目投资概算

本项目总投资120478.69万元，其中募集资金投入117478.69万元，具体资金投资计划如下表：

单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金额

1厂房投资61205.6861205.68

2设备购置及安装26702.6026702.60

3基本预备费4395.414395.41

4研发人员2175.002175.00

5铺底流动资金26000.0023000.00

合计120478.69117478.69

7、经济效益分析

31本项目有助于扩大业务规模，具有良好的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。

8、项目涉及的有关报批事项本项目已取得无锡高新区（新吴区）数据局出具的《江苏省投资项目备案证》（锡新数投备〔2025〕379号）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定，本项目不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对本项目的审批文件。

（三）软通动力怀来智算中心（一期）建设项目

1、项目基本情况

项目名称软通动力怀来智算中心（一期）建设项目项目建设主体怀来软通智算服务有限公司河北省张家口市怀来县东花园镇火烧营村、大南辛堡村，“东数西项目实施地点算”京津冀算力枢纽张家口数据中心集群

项目总投资103426.96万元

募集资金投入66334.98万元

项目资金来源募集资金、自筹资金项目建设期2年

2、项目建设内容

算力是集信息计算力、网络运载力、数据存储力于一体的新型生产力，主要通过算力基础设施向社会提供服务。根据工业和信息化部等六部门关于印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，到2025年，智能算力占比达到35%，打造一批算力新业务、新模式、新业态，工业、金融等领域智能算力渗透率显著提升，医疗、交通等领域应用实现规模化复制推广，能源、教育等领域应用范围进一步扩大。

本项目总投资金额103426.96万元，其中使用募集资金66334.98万元。项目投资内容包括建筑工程投资、设备购置及安装投资、基本预备费、铺底流动

资金等必要投资。本项目建成后，将提供集训练与推理共 3316.15P 算力能力。

3、项目建设背景

*国家大力开展数字经济建设，智能算力需求强劲

32近年来，我国数字基础设施建设成为推动我国数字经济发展的关键驱动力。

伴随各行业数字化转型升级进度加快，特别是 5G等新技术的快速普及应用，全社会数据总量爆发式增长，数据资源存储、计算和应用需求大幅提升，迫切需要推动数据中心合理布局、供需平衡、绿色集约和互联互通，构建数据中心、云计算、大数据一体化的新型智能算力体系，促进数据要素流通应用。随着数据更多维度、更加深度的利用需求背后，需大量的高效智算中心提供有力支撑，智算中心需求强劲。

根据《数字中国建设整体布局规划》，到2025年，基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的一体化推进格局，数字中国建设取得重要进展。到2035年，数字化发展水平进入世界前列，数字中国建设取得重大成就。《规划》指出，系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局，促进经济、政治、文化、社会、生态文明建设各领域数字化发展更加协调充分。

*智算中心是人工智能发展的关键基础设施

以人工智能为代表的新质生产力，正成为推动各行各业高质量发展的新引擎。智能算力作为“人工智能+”时代的新质生产力着力点，正在改变传统产业的结构和生产方式。全球各国纷纷制定人工智能相关的战略和政策，推动高性能算力发展。如美国成立智算中心基础设施特别工作组、欧盟出台《欧洲高性能计算共同计划》、日本发布《人工智能战略2022》等。

我国在党的十八大以来，不断完善人工智能发展顶层设计。2017年，国务院印发《新一代人工智能发展规划》，明确坚持人工智能研发攻关、产品应用和产业培育“三位一体”推进，全面支撑科技、经济、社会发展和国家安全，部署构筑我国人工智能发展的先发优势。2024年，全国两会政府工作报告强调人工智能在推动经济社会发展中的重要作用，提出强化基础研究、拓展应用领域等，促进人工智能与实体经济深度融合。

智算中心作为人工智能发展的关键基础设施，是带动社会科技创新、经济发展以及社会治理水平提升，赋能全产业链发展的重要力量。在人工智能快速发展的带动下，智算中心产业投资迅速增加。

334、项目建设必要性

*推进智能计算中心建设，助力我国抢占人工智能制高点智算中心是人工智能发展的关键基础设施，是带动社会科技创新、经济发展以及社会治理水平提升，赋能全产业链发展的重要力量。政府高度重视智算中心建设，密集出台相关政策。

2023年2月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》提出，系统优化算力基础设施布局，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。2023年10月，工业和信息化部等六部门印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，结合人工智能产业发展和业务需求，重点在西部算力枢纽及人工智能发展基础较好地区集约化开展智算中心建设。

2024年8月，工业和信息化部等十一部门发布《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》，要求引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部署，逐步提升智能算力占比。

为推动智算中心有序发展，国家出台多项政策统筹建设面向人工智能领域的算力和算法中心，打造智能算力、通用算法和开发平台一体化的新型智能基础设施。本项目是公司积极响应国家政策号召，布局智能计算中心，助力我国新一轮产业变革中积极抢占人工智能战略制高点。

*为京津冀地区企事业单位及科研院所提供算力和算法支持

京津冀地区作为我国重要经济圈，汇集我国主要的互联网企业、金融机构、国企总部、科研院所及重点高校等。京津冀协同发展的背景下，数字治理方面取得了显著成就。根据北京市人民政府发布数据，2024年，北京数字经济增加值达2万亿元，同比增长7.5%左右。京津冀数字经济发展成果的取得离不开强大的算力、数据等关键要素的支持。比如，京津冀作为我国八大算力枢纽之一，算力供需处于国内第一梯队，其算力市场规模占全国份额的1/3以上。根据《北京市算力基础设施建设实施方案（2024—2027年）》，强调特别是面向人工智能产业发展的智能算力需求，统筹完善京津冀蒙算力协同发展布局，优化算力供给结构，提高算力调度能力，建立京津冀蒙算力一体化协同发展机制，改变智算建设“小、散”局面，集中建设一批智算单一大集群，到2025年，北京市智

34算供给规模达到 45EFLOPS。到 2027 年，特别是面向人工智能产业发展的智能

算力需求，统筹完善京津冀蒙算力协同发展布局，优化算力供给结构，提高算力调度能力，建立京津冀蒙算力一体化协同发展机制本项目位于河北省张家口市怀来县，凭借其与北京的地理优势，为京津冀地区政府提供智能算力服务的同时，可以实现为金融机构、互联网企业、科研单位等提供智能算力服务需求。

5、项目建设可行性

*智能算力占比快速提高，市场需求规模爆发式增长智算中心作为信息基础设施的重要组成部分，通过算力的生产、聚合、调度和释放，能够为快速增长的人工智能算力需求提供基础支撑，在推进 AI 产业化、赋能产业 AI 化、助力治理智能化、促进产业集群化等方面具有显著作用，智算中心产业迎来重要发展机遇。2023年10月份，工信部等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出到2025年计算力方面，算力规模超过 300EFLOPS，智能算力占比达到 35%。根据中国通信工业协会数据中心委员会集合智算中心产业专家资源和产业链力量联合发布《中国智算中心产业发展白皮书(2024)》，2020年至2028年期间，我国智算中心市场规模由323亿元增长至2886亿元。《2025年中国人工智能计算力发展评估报告》亦预测，2023-

2028年期间，中国智能算力规模的年均复合增长率预计达到46.2%。

随着人工智能、大数据等新兴技术驱动下的应用场景日益丰富，AI 硬件、算力服务、模型应用等产业链重要环节的商业模式不断创新发展，智算中心产业生态将加速形成，市场需求将会进一步扩大。

*公司在智能算力领域具备成熟的技术、运营等经验积累

公司在智能算力领域致力于成为国内领先的智算设计、建设、运营的全栈服务商。公司围绕“算力中心、算力一体机、算力调度平台、算力服务”等打造智能算力服务体系，具备 L1-L3 层数字基础设施与系统集成服务能力。智算中心主要面向支撑公司业务发展需要及客户提供 DBO 一站式 AI 计算中心解决方案，以“基建+硬件+软件+平台+运营”的模式为客户提供大模型训练的全生命周期一站式服务，并融入算力生产、算力运营、算力管理、算力应用等方面

35的绿色化需求。

公司算力平台主要通过“通用算力+智能算力+超算算力”的异构计算算力调度提升算力枢纽和区域算力的可用性。算力服务可以根据用户需求提供定制化服务、模型应用方案等，支持数据管理、训练管理和模型调优，深度挖掘模型应用场景，满足国内外企业对异构算力的多样化需求和绿色低碳要求。

*公司凭借智算平台的先进性，已获得多家行业龙头企业的合作公司自主研发的智算服务平台，通过匹配、撮合算力资源，促进算力价格的发现和算力高价值应用的发现，以更优惠的算力资源，更高质量的数据治理能力，更便捷的算法服务，降低 AI 应用门槛。公司已积极布局广州黄浦、芜湖等重要 AIDC 算力枢纽节点，利用区位优势充分辐射华北、华中、华东、华南区，面向行业内头部企业、政府、企事业单位提供算力基础设施服务。公司已与多家行业龙头企业达成战略合作关系，从基础设施共建联运、联合开发大模型应用、共创实验室等多层面积极探索，提升智能化转型效率。

6、项目投资概算

本项目总投资103426.96万元，其中募集资金投入66334.98万元，具体资金投资计划如下表：

单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金额

1建筑工程59690.3524364.65

2设备购置及安装38525.8038525.80

3基本预备费4910.813144.52

4铺底流动资金300.00300.00

合计103426.9666334.98

7、经济效益分析

本项目有助于拓展算力业务，具有良好的经济效益，对公司发展有较好的促进作用。

8、项目涉及的有关报批事项36本项目已取得怀来县行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》（怀行审建备字〔2025〕100号）。本项目已取得张家口市行政审批局针对项目环境影响报告表出具的审批意见（张行审立字〔2025〕135号）。

（四）计算机生产车间智能升级技术改造项目

1、项目基本情况

项目名称计算机生产车间智能升级技术改造项目项目建设主体软通计算机有限公司项目实施地点江苏省无锡市锡山经济开发区春笋东路118号

项目总投资15960.00万元

募集资金投入15960.00万元项目资金来源募集资金项目建设期3年

2、项目建设内容当前，智能制造日益成为推动产业体系优化、制造模式变革的关键力量。

国家加快推进新型工业化，实施制造业技术改造升级工程。公司作为国内重要的 PC和服务器生产企业，以智能制造为主攻方向，对现有计算机生产车间进行智能升级和技术改造，从而不断提高公司生产智能化水平，助力制造业智能化转型升级。

本项目总投资15960.00万元，主要投资内容包括工程投资、设备购置及安装投资、基本预备费等必要投资。建设内容包括建设无尘洁净车间及对现有生产线的智能化升级，以此满足客户对于生产环境的要求和提高公司生产效率。

3、项目建设背景

智能制造是基于新一代信息技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动各个环节，具有自感知、自决策、自执行、自适应、自学习等特征，旨在提高制造业质量、效益和核心竞争力的先进生产方式。

随着全球新一轮科技革命和产业变革深入发展，新一代信息技术、新材料技术等不断突破，并与先进制造技术加速融合，为制造业智能化发展提供了历史机遇。我国作为全球制造大国，智能制造发展水平关乎我国未来制造业的全球地位。根据工业和信息化部、国家发改委等八部委联合发布的《“十四五”智能制

37造发展规划》，规划到2025年，70%的规模以上制造业企业基本实现数字化网络化，制造业企业生产效率、产品良品率、能源资源利用率等显著提升，智能制造能力成熟度水平明显提升。

江苏省作为我国主要的制造业大省，“十四五”期间加快推动制造业提质扩面发展，智能制造被列为制造业的主要发展方向。截至2024年底，全省规模以上工业企业全面实施智能化改造和数字化转型，劳动生产率年均增幅高于增加值增幅；重点企业关键工序数控化率达65%，经营管理数字化普及率超过80%，数字化研发设计工具普及率接近90%。2024年12月，江苏省政府发布《江苏省深化制造业智能化改造数字化转型网络化联接三年行动计划（2025－2027年）》

到2027年，全省制造业企业设备更新、工艺升级、数字赋能、模式创新步伐明显加快，打造一批具有江苏特色的智能工厂，规模以上工业企业基本完成智能化改造。

4、项目建设必要性

*通过升级生产线智能化，提高产品生产效率近些年，随着大数据、5G、工业互联网的快速发展，各行各业都逐步向智能化、自动化方向发展。围绕生产作业、质量管控、设备管理、安全管控、环保管控等重点环节，建设绿色、高效、安全和可持续的智能化、自动化生产车间已是计算机设备生产企业的核心竞争力之一。根据工信部发布《“十四五”智能制造发展规划》，规划中提出，相对于传统制造模式，智能制造生产效率平均可提高45%、产品研制周期平均缩短35%、产品不良品率平均降低35%。另外，清洁的生产环境可以减少设备的故障率，延长设备使用寿命，同时降低产品的不良率和返修率，从而提高整体生产效率。

*对于现有厂房洁净化改造，满足客户对于生产环境的基本要求随着 PC、服务器的智能化发展趋势，生产环境的洁净度成为保证产品性能的基本要求之一。下游客户在选择生产厂商时候将供应商生产环境的洁净度作为一个重要的考量标准。当前，公司生产厂房及主要设备都已达到20年左右，生产车间的洁净环境已逐渐无法满足高性能 PC、服务器的生产要求，将会造成客户流失的风险。

38因此，公司通过本项目的实施，建设洁净车间，对现有车间及仓储进行进

一步的技术升级与改造，满足客户对于生产环境的基本要求。

*降低人工参与程度，提高产品质量随着我国人口老龄化提高，生育率的降低，人力成本逐步提升，企业将面临不断恶化的用工短缺及用工成本上涨问题。对于国内大规模制造且志在参与全球竞争的企业而言，通过引进自动化、智能化生产设备，能够降低人工参与程度，规避人力成本上涨及用工短缺造成的不利因素。另外相比于传统的人力操作，智能化装备不仅可以完成更精细、复杂的生产过程。同时，在繁琐的重复性作业中，智能化装备的准确性显著提高。

本项目的实施也将提升智能化水平，减少产品生产中人工参与比例，提升产品质量的稳定性、一致性，以确保产品质量，进而提高公司的核心竞争力，巩固并提升公司的行业地位。

5、项目建设可行性

*智能制造技改升级符合国家智能制造相关政策导向

智能制造是制造强国建设的主攻方向，是发展新质生产力的战略性、引领性任务。近年以来，国家为了促进智能制造产业升级，陆续出台了多项政策规划支持其发展。如《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035）》《推动工业领域设备更新实施方案》《“十四五”智能制造发展规划》等一系列政策规划，推动智能制造技术变革和优化升级。此外，2025年1月2日，江苏省政府发布《江苏省深化制造业智能化改造数字化转型网络化联接三年行动计划（2025—2027年）》，明确提出到2027年，全省规模以上工业企业基本完成智能化改造。2024年10月22日，无锡市政府发布《无锡市推动工业领域设备更新行动方案》，要求深化诊断结果应用，扩大数字化、智能化装备应用规模，建设一批智能车间，打造一批智能工厂，建设一批“智改数转网联”标杆企业。到2027年，新增智能制造示范车间300家以上，示范工厂80家以上。

本项目通过对计算机现有生产车间的智能化升级，提高公司生产的智能化水平，是顺应国家和地方政府关于智能制造的规划布局，符合国家和地方政府

39政策导向的重要举措。

*智能制造行业标准、技术日趋成熟是项目建设的重要依据工业和信息化部在2015年至2021年期间，制定的三版《国家智能制造标准体系建设指南》，通过试点示范应用、系统解决方案供应商培育、标准体系建设等多措并举，智能制造相关标准、技术发展取得长足进步。2024年9月19日，工业和信息化部发布《智能制造典型场景参考指引（2024年版）》，针对智能制造典型场景全生命周期、生产制造全过程和供应链全环节核心问题，结合技术创新和融合应用发展趋势，凝练总结了15个环节的40个智能制造典型场景的标准体系建设等的参考指引。

2024年12月2日，工业和信息化部发布《国家智能制造标准体系建设指南

（2024版）》（征求意见稿），到2026年，制修订100项以上国家标准、行业标准，构建适应新型工业化发展的智能制造标准体系。具体包括加快制定智能检测、智能物流等智能装备标准，研发设计、生产制造等工业软件集成标准，智能设计、智能管理等智能工厂标准，供应链建设、供应链运营等智慧供应链标准等。

* 公司拥有丰富的工业软件开发及 PC 和服务器生产管理经验

工业软件是实现智能制造的关键要素，堪称智能制造的“大脑”与“中枢神经”，涵盖研发设计、生产制造、经营管理、运维服务等工业生产全流程，通过对数据的采集、分析、处理和反馈，实现生产过程的精准控制、优化调度和智能决策。公司在工业互联重点打造了三大平台产品：提供工业设备互联互通解决方案，支持数据采集、设备监控和远程管理的工业物联网平台；通过数据采集、分析和可视化，实现数据驱动的决策和优化的工业大数据平台；以及支持快速构建和部署工业应用，降低开发成本和时间的工业低代码平台。在应用层面，软通工业互联重点打造了智能制造 MOM 平台，涵盖流程行业 MES、离散行业 MES、质量管理系统 QMS、设备管理系统 EAM、供应链管理系统 SRM、

智慧仓储管理系统 WMS 等覆盖企业生产运营各个环节的子系统，优化生产流程，提高生产效率。

同时，软通计算机有限公司在 PC、服务器领域的生产已有接近 30年经验，

40并且具备专业的工业改造革新团队，对现有生产工艺、最新行业生产智能制造

的发展趋势都具有深入研究。

6、项目投资概算

本项目总投资15960.00万元，拟全部通过募集资金投入，具体资金投资计划如下表：

单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金额

1工程投资2940.002940.00

2设备购置及安装12260.0012260.00

3基本预备费760.00760.00

合计15960.0015960.00

7、经济效益分析

本项目不直接产生经济效益，一方面，顺应国家及江苏省对于智能制造的政策导向，通过建设智能化生产线，提高生产效率；另一方面，对现有厂房洁净化改造，满足客户对于生产厂房环境的基本要求，保证与客户之间合作的稳定性。

8、项目涉及的有关报批事项

本项目已取得锡山经济技术开发区管委会出具的《江苏省投资项目备案证》（锡山开发区工备〔2025〕22号）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定，本项目不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得环保主管部门对本项目的审批文件。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金主要用于京津冀软通信创智造基地项目、AI PC智能制造

基地项目、软通动力怀来智算中心（一期）建设项目、计算机生产车间智能升

级技术改造项目，是公司为顺应信创产业发展趋势、数据中国战略及智能制造等趋势而做出的重要布局，有利于进一步提升公司在信创、AIPC、智能算力、

41人工智能等领域的服务质量和竞争力，从而不断提高公司的竞争优势，巩固公

司的竞争地位，促进公司可持续发展。

综合而言，随着募集资金投资项目逐步运营，公司将持续加码对信创、AIPC、智能算力、人工智能等战略业务的布局，有效增强公司的市场竞争力，公司的盈利能力将得到提升，进一步巩固和提高公司在所处行业内的地位，为公司未来持续健康发展奠定坚实的基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，能够为公司发展提供资金保障。由于募集资金投资项目建设完成并逐步释放效益需要一段时间，短期内不会产生效益或效益较低；未来，随着项目的运营实施，公司的经营规模和盈利水平将进一步提升，财务状况得到进一步改善，最终将会推动公司的业务规模和盈利能力进一步提升。

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政策及行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目拟开展京津冀软通信创智造基地项目、AIPC 智能制造基地项目、软通动力怀来智算中心（一期）建设

项目、计算机生产车间智能升级技术改造项目，在此基础上实现信创、AIPC、智能算力、人工智能等领域的应用布局，具有良好的市场前景和经济效益。本项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力和服务能力，巩固公司市场地位，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用是必要的、可行的。

42第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、

高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，不会对公司业务及资产造成重大影响。公司未对本次发行完成后的业务和资产做出整合计划。本次募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司的技术水平和服务能力将得到有效优化，从而能够更好地满足市场和客户的需求，公司业务不会因本次向特定对象发行而发生改变。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中有关条款的修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，亦不存在筹划控制权变更的计划或安排。本次发行完成后，公司的股权结构将发生一定变化，原有股东的持股比例可能会有所变动，本次发行完成后的公司股权结构将在发行结束后公告的《发行情况报告书》及权益变动公告文件（如有）中予以披露。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

43二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，公司总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资金实力将得到进一步充实。同时，公司的财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

（二）对公司盈利能力的影响由于本次向特定对象发行募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需

要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率预计在短期内将出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动现金流入大幅增加，从而将相应改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况本次向特定对象发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管

理关系上的独立性。本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业

竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次向特定对象发行股票后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

44五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的资本结构，使公司的财务状况更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。

六、本次股票发行相关风险说明

（一）市场风险

、市场竞争风险

公司是国内领先的全栈智能化产品和服务提供商。在市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。目前国内的软件市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户信息化需求旺盛，但随着行业内新入企业增加，公司将面临更加激烈的竞争压力。硬件方面，技术和政策驱动市场格局发生变化，各参与方积极推动产品升级和市场扩张，也带动市场竞争加剧。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持自身优势，公司的盈利能力和市场份额将会受到较大影响。

、宏观环境及行业需求波动的风险

国际环境日趋复杂，国内经济尚在恢复，公司产品及服务在经营业绩、财务状况和发展前景等方面与宏观经济及行业需求有着较大关联度。若未来宏观经济及行业需求增长持续放缓或出现短期波动，将对公司业绩造成一定的不利影响。

（二）经营管理风险

、人力成本上升和规模扩张带来的管理风险

软件和信息技术服务行业属于知识密集、人力成本占比较高的产业，员工薪酬是公司营业成本及期间费用的主要支出之一，随着公司规模持续扩张，员

45工规模增加，将对公司经营管理提出更高的要求，若未来人力成本上升，将对

公司的业务产生一定影响。

、技术创新风险

公司重视研发的持续投入，高度关注上下游技术变革，依托丰富行业积累，围绕大客户、重点行业、模式创新、新一代数智技术及自身数智化升级开展技

术与产品研发，保持和提升公司竞争力及优势。随着人工智能、云计算、大数据、工业互联网、区块链、5G、半导体和集成电路、信息安全等领域的新兴技

术日趋成熟，公司所处行业正处于快速发展阶段，客户需求亦呈现快速迭代趋势。若未来公司不能准确把握行业技术发展趋势，在技术创新方向决策上发生失误，或未能及时跟上行业技术发展速度，未能及时符合市场变化特点，则有可能导致公司丧失技术和市场优势，影响公司持续发展。

、信息安全风险

公司为客户提供软硬件产品、咨询解决方案及数字技术服务，伴随云计算、大数据、AI、工业互联网等多种创新技术的发展融合，由于网络环境的复杂性，可能引发信息安全风险问题。虽然公司持续加大在信息安全方面的投入，不断提高产品或服务的安全性，加强信息安全管理制度体系建设和人员培训宣贯和过程监督，但如果发生信息安全事件，可能导致公司面临一定的诉讼或赔偿风险，并影响与客户长期以来建立的合作关系及行业声誉。

（三）募集资金和投资项目相关风险

、本次发行的审批风险

本次发行已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

、募集资金运用不能达到预期效益的风险本次募集资金投资项目建设将对发行人的资产规模产生一定影响。在本次募投项目投资中，固定资产和无形资产（包括厂房投资、建筑工程、软硬件购置等）投入金额较大。一方面，募投项目在进入正式运营期后，若下游的投资需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则有可能出现公司新增产能

46无法完全消化的风险，导致公司本次募集资金投资项目实际盈利水平与公司预

测相比出现差异，则本募投项目的固定资产和无形资产投资将对公司利润状况及盈利能力产生不利影响。另一方面，若未来宏观经济形势和市场环境发生对发行人不利的重大变化，将对募集资金投资项目的建设进度和实现效果带来不利影响。

、项目的建设及实施风险

本次资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行业竞争加剧或项目因故变更等情况发生，也将会对募集资金投资项目的实施效果带来负面影响。

、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次发行完成后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。

、股票市场波动的风险

本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。

47第四节利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红

（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等规定的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策作出了明确规定。

公司利润分配方案由公司董事会制订，经股东大会以普通决议方式审议批准。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司的利润分配政策、决策程序、机制为：

（一）公司的利润分配政策

1、利润分配的形式：

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

2、现金分红的具体条件和比例：

（1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提

取公积金后，累计未分配利润为正值；现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。

（2）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（3）公司发放分红时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

48并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

3、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司

控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变

更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

（二）利润分配方案的决策程序、机制

公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东分红回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况：

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股

49东关心的问题。

2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准

的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）公司调整利润分配政策的具体条件

1、公司调整利润分配政策的具体条件

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及是否有重大资金

支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。

2、公司调整现金分红政策的具体条件

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资

项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的；

（5）公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。

（四）利润分配的监督约束机制

1、监事会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决策程序、信息披

露及董事会和管理层的执行情况进行监督；

502、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充

分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况；

4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明

是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年公司利润分配方案

1、2022年度2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2022年半年度利润分配预案的议案》，具体内容为：以截至2022年6月30日的总股本635294118股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利317647059.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，具体内容为：2022年度公司不派发现金股利，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

2、2023年度2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，具体内容为：以截至2023年12月31日的总股本

51952941177股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共计

派发现金红利171529411.86元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

3、2024年度2025年4月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于

2024年度利润分配预案的议案》，公司拟以截至2024年12月31日的总股本

952941177股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计

派发现金红利95294117.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。尚需股东大会审议。

（二）最近三年利润分配情况

公司现金分红情况符合公司章程的规定，最近三年现金分红情况如下：

单位：万元现金分红金额合并报表归属于上市公司当年现金分红占归属于上市年度（含税）股东的净利润公司股东的净利润的比例

2024年度9529.4118037.8552.83%

2023年度17152.9453389.6432.13%

2022年度31764.7197332.0032.64%

最近三年累计现金分红金额58447.06

最近三年年均合并报表中归属于上市公司股东的净利润56253.16最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市

103.90%

公司股东的净利润

（三）最近三年滚存未分配利润的使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分配利润用于主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的前提下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

三、未来三年股东分红回报规划

（一）制定本规划的原则公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资

52者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持

优先现金方式分配利润的基本原则。

（二）制定本规划考虑的因素

公司股东分红回报规划应当着眼于公司长远的可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环

境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2025-2027年）的具体股东分红回报规划

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2、现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提

（3）公司发放分红时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

53*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

3、差异化的现金分红政策

公司发放分红时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、发放股票股利的具体条件

若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。

5、公司未分配利润的使用计划

公司留存未分配利润主要用于补充营运资金以及对外投资、收购资产、购

买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务54快速发展和经营业绩持续增长，有计划、有步骤地实现公司未来的发展目标，

为公司股东提供更多回报。

（四）利润分配方案的决策程序、机制

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准

（五）本规划的调整机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策，下同）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。

2、公司调整利润分配政策的议案应当由董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前述事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

（六）其他

本规划未尽事宜须按照相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。

如本规划制定后，有关法律法规、规章、规范性文件或《公司章程》就上

55市公司分红条款进行修改且与本规划不尽相同的，公司分红将按照法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整时亦同。

56第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）本次向特定对象发行对即期回报的影响

本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过337832.03万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前总股本的30%。截至本预案公告日，上市公司总股本为952941177股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过285882353股（含本数）。本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

、假设条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面

57未发生重大变化。

（2）假定本次发行于2025年12月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本

次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行完成时间为准。

（3）假定本次发行募集资金总额上限为337832.03万元（含本数），不考

虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行

285882353股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，

最终发行数量经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）在预测公司总股本时，以截至本预案出具日上市公司总股本

952941177股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致股本变动的情形。

（6）根据公司已披露的《软通动力信息技术（集团）股份有限公司2024年度报告》，公司2024年归属于上市公司股东的净利润为盈利：18037.85万元，扣除非经常性损益后的净利润为盈利：7246.59万元。

（7）假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损

益后归属于上市公司股东的净利润，分别按照以下三种情形：*2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

较2024年度分别增长20%；*2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于

上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与2024年度保持一致；*2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润较2024年度分别下降20%。

（8）不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

58上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响情况如下：

2025年度/2025年12月31日

2024年度/2024

项目年12月31日本次发行前本次发行后

总股本（万股）95294.1295294.12123882.35

预计本次募集资金总额（万元）337832.03预计本次发行完成月份2025年12月假设1：2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润较2024年度分别增长20%归属于上市公司股东的净利润（万

18037.8521645.4221645.42

元）归属于上市公司股东的扣除非经常

7246.598695.908695.90

性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.190.230.23

稀释每股收益（元/股）0.190.230.23扣除非经常性损益后基本每股收益

0.080.090.09（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.080.090.09（元/股）

假设2：2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与2024年度保持一致归属于上市公司股东的净利润（万

18037.8518037.8518037.85

元）归属于上市公司股东的扣除非经常

7246.597246.597246.59

性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.190.190.19

稀释每股收益（元/股）0.190.190.19扣除非经常性损益后基本每股收益

0.080.080.08（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益0.080.080.08

592025年度/2025年12月31日

2024年度/2024

项目年12月31日本次发行前本次发行后（元/股）

假设3：2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益的净利润较2024年度分别下降20%归属于上市公司股东的净利润（万

18037.8514430.2814430.28

元）归属于上市公司股东的扣除非经常

7246.595797.275797.27

性损益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.190.150.15

稀释每股收益（元/股）0.190.150.15扣除非经常性损益后基本每股收益

0.080.060.06（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益

0.080.060.06（元/股）

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益；加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。具体措施如下：

1、加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提升公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，

60争取早日达产并实现预期效益，进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即

期回报摊薄的影响，维护股东的长远利益。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司法》《证券法》

《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

3、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员

及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

61本次向特定对象发行完成后，公司将结合《公司章程》的相关规定以及公

司经营情况与发展规划，严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措

施切实履行出具如下承诺：

、公司全体董事、高级管理人员的承诺

针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺公司股权激励的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会或深圳

证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。