和顺科技:关于修改《公司章程》、修订及新增制定公司部分管理制度的公告

证券代码：301237证券简称：和顺科技公告编号：2025-058

杭州和顺科技股份有限公司

关于修改《公司章程》、修订及新增制定公司部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月4日召开

第四届董事会第十次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》《关于修订及新增制定公司部分管理制度的议案》，现将具体情况说明如下：

一、修改《公司章程》的情况

为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，完善公司治理结构，根据中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》相关要求，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规及业务指引的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使。

对公司董事会席位结构进行调整，将一名非独立董事席位调整为职工代表董事席位，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。

公司结合实际情况及最新的法律法规相关要求，并对《公司章程》进行相应修订。

具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护杭州和顺科技股份有限权益，规范公司的组织和行为，根据《中华公司（以下简称“公司”）、股东、职人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）工和债权人的合法权益，规范公司的组和其他法律法规等有关规定，制定本章程。织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法律法规等有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他规定成立的股份有限公司。公司系以发起方有关规定成立的股份有限公司。公司系式设立；在浙江省市场监督管理局注册登以发起方式设立；在浙江省市场监督管记，取得营业执照，统一社会信用代码为理局注册登记，取得营业执照，统一社

91330100749494479F。会信用代码为 91330100749494479F。

公司于2022年1月28日经深圳证券交公司于2022年1月28日经深圳证2易所核准并经中国证券监督管理委员会（以券交易所核准并经中国证券监督管理下简称“中国证监会”）同意注册，首次向委员会（以下简称“中国证监会”）同社会公众发行人民币普通股（A 股）2000 意注册，首次向社会公众发行人民币普万股，于 2022年 3月 23 日在深圳证券交易通股（A股）2000万股，于 2022 年 3所上市（以下简称“上市”）。月23日在深圳证券交易所上市（以下公司注册名称：杭州和顺科技股份有限简称“上市”）。

公司

第三条公司住所：浙江省杭州市余杭区仁第三条公司注册名称：

和街道獐湾路16号中文全称：杭州和顺科技股份有限公司

邮政编码：311107 英文全称： Hangzhou Heshun

Technology Co. Ltd.

第四条公司注册资本为人民币8000万元。第四条公司住所：浙江省杭州市余杭

4公司为永久存续的股份有限公司。董事长为区仁和街道獐湾路16号

公司的法定代表人。邮政编码：311107

第五条公司全部资产分为等额股份，股东第五条公司注册资本为人民币8000

5以其认购的股份为限对公司承担责任，公司万元。

以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条本章程自生效之日起，即成为规范第六条公司为永久存续的股份有限公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股司。

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章

6程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

本章程所称高级管理人员是指公司的总经

理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

7新增第七条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公

司执行事务的董事。

代表公司执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

8新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公

9新增司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

10新增事、高级管理人员具有法律约束力。依

据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是

11新增指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人（公司称财务总监）。

第十二条公司根据中国共产党章程的

12新增规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第七条公司根据中国共产党章程的规定，

13设立共产党组织、开展党的活动。公司为党删去

组织的活动提供必要条件。

14第十一条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份有同等权利。应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条价格应当相同；任何单位或者个人所认购的件和价格应当相同；认购人所认购的股股份，每股应当支付相同价额份，每股应当支付相同价额。

第十二条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民面值，每股面值人民币1.00元。币标明面值，每股面值人民币1.00元。

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司发行的股份，在中国证券登记结算责任公司深圳分公司集中存管有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十四条公司股份总数为8000万股，均为第十九条公司已发行的股份数为

人民币普通股8000万股，均为人民币普通股。

第十五条公司或公司的子公司（包括公司第二十条公司或公司的子公司（包括的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份保、借款等形式，为他人取得本公司或的人提供任何资助者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第十六条公司根据经营和发展的需要，依第二十一条公司根据经营和发展的需

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资

（一）公开发行股份；本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及有关监管部（四）以公积金转增股本；

18门批准的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债规定的其他方式。

券的发行、转股程序和安排以及转股所导致公司发行可转换公司债券时，可转换公的公司股本变更等事项应当根据法律、行政司债券的发行、转股程序和安排以及转

法规、部门规章、深圳证券交易所自律规则股所导致的公司股本变更等事项应当

等相关文件的规定以及公司可转换公司债根据法律、行政法规、部门规章、深圳券募集说明书的规定办理。证券交易所自律规则等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。第十八条公司在下列情况下，可以依照法第二十三条公司不得收购本公司的股律、行政法规、部门规章和本章程的规定，份，但是有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股励；权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合

立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股份；

股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必换为股票的公司债券；

需；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（七）法律、行政法规许可的其他情况。所必需；

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的（七）法律、行政法规许可的其他情况。

19情形收购本公司股份的，应当经股东会决公司因前款第（一）项、第（二）项规议；公司因前款第（三）项、第（五）项、定的情形收购本公司股份的，应当经股

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，东会决议；公司因前款第（三）项、第可以依照公司章程的规定或者股东会的授（五）项、第（六）项规定的情形收购权，经三分之二以上董事出席的董事会会议本公司股份的，可以依照公司章程的规决议。定或者股东会的授权，经三分之二以上公司依照本条第一款规定收购本公司股份董事出席的董事会会议决议。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司依照本条第一款规定收购本公司日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）股份后，属于第（一）项情形的，应当项情形的，应当在六个月内转让或者注销；自收购之日起十日内注销；属于第（二）属于第（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（四）项情形的，应当在六个月情形的，公司合计持有的本公司股份数不得内转让或者注销；属于第（三）项、第超过本公司已发行股份总额的百分之十，并（五）项、第（六）项情形的，公司合应当在三年内转让或者注销。计持有的本公司股份数不得超过本公除上述情形外，公司不进行收购本公司股份司已发行股份总额的百分之十，并应当的活动。在三年内转让或者注销。

第二十条公司因本章程第二十二条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授

20删去权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十一条股东持有的股份可以依法转第二十五条股东持有的股份应当依法

21让。转让。

第二十二条公司不接受本公司的股份作为第二十六条公司不接受本公司的股份

22质押权的标的。作为质权的标的。

第二十三条发起人持有的本公司股份，自第二十七条公司公开发行股份前已发

公司成立之日起一年以内不得转让。公司公行的股份，自公司股票在证券交易所上开发行股份前已发行的股份，自公司股票在市交易之日起一年内不得转让。有关发证券交易所上市交易之日起一年内不得转起人对其所持股份之限售期作出特别让。有关发起人对其所持股份之限售期作出承诺的，其应遵照执行。

特别承诺的，其应遵照执行。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司上市后，董事、监事、高级管理人员应报所持有的本公司的股份及其变动情当向公司申报所持有的本公司的股份及其况，在就任时确定的任职期间每年转让

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得的股份不得超过其所持有本公司同一超过其所持有本公司股份总数的25%，持本类别股份总数的25%；所持本公司股份公司股份自公司股票上市交易之日起1年内自公司股票上市交易之日起1年内不得不得转让。上述人员离职后半年内，不得转转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。让其所持有的本公司股份。

相关人员转让本公司股份的行为还应符合相关人员转让本公司股份的行为还应有关法律法规关于减持股份的规定。符合有关法律法规关于减持股份的规定。

第二十四条公司董事、监事、高级管理人第二十八条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质持有的本公司股票或者其他具有股权

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出性质的证券在买入后6个月内卖出，或后6个月内又买入，由此所得收益归本公司者在卖出后6个月内又买入，由此所得所有，本公司董事会将收回其所得收益。但收益归本公司所有，本公司董事会将收是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持回其所得收益。但是，证券公司因包销有5%以上股份，以及有国务院证券监督管购入售后剩余股票而持有5%以上股

24理机构规定的其他情形的除外。份，以及有中国证监会规定的其他情形

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然的除外。

人股东持有的股票或者其他具有股权性质前款所称董事、高级管理人员、自然人的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及股东持有的股票或者其他具有股权性利用他人账户持有的股票或者其他具有股质的证券，包括其配偶、父母、子女持权性质的证券。有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照本条第一款规定执行的，其他具有股权性质的证券。

股东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照本条第一款规定执董事会未在上述期限内执行的，股东有权为行的，股东有权要求董事会在30日内了公司的利益以自己的名义直接向人民法执行。公司董事会未在上述期限内执行院提起诉讼。的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，名义直接向人民法院提起诉讼。

负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十五条公司依据证券登记机构提供的第二十九条公司依据证券登记结算机

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持构提供的凭证建立股东名册，股东名册有公司股份的充分证据。股东按其所持有股是证明股东持有公司股份的充分证据。

份的种类享有权利，承担义务；持有同一种股东按其所持有股份的类别享有权利，类股份的股东，享有同等权利，承担同种义承担义务；持有同一类别股份的股东，

26务。享有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事公司召开股东会、分配股利、清算及从

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会事其他需要确认股东身份的行为时，由或股东大会召集人确定股权登记日，股权登董事会或股东会召集人确定股权登记记日收市后登记在册的股东为享有相关权日，股权登记日收市后登记在册的股东益的股东。为享有相关权益的股东。

第二十六条公司股东享有下列权利：第三十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的加或者委派股东代理人参加股东会，并表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的

转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存份；

27根、股东大会会议记录、董事会会议决议、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、监事会会议决议、财务会计报告；股东会会议记录、董事会会议决议、财

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的务会计报告，符合规定的股东可以查阅

股份份额参加公司剩余财产的分配；公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（六）公司终止或者清算时，按其所持

议持异议的股东，要求公司收购其股份；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程配；

规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。第二十七条股东提出查阅前条所述有关信第三十一条股东要求查阅、复制公司息或者索取资料的，应当向公司提供证明其有关材料的，应当遵守《公司法》《证持有公司股份的种类以及持股数量的书面券法》等法律、行政法规的规定，向公

28文件，公司经核实股东身份后按照股东的要司提供证明其持有公司股份的类别以求予以提供及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十八条公司股东大会、董事会决议内第三十二条公司股东会、董事会决议

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人内容违反法律、行政法规的，股东有权民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，议内容违反本章程的，股东有权自决议作出或者决议内容违反本章程的，股东有权之日起六十日内请求人民法院撤销。自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

29效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十三条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

30新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

31第二十九条董事、高级管理人员执行公司第三十四条审计委员会成员以外的董职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反定，给公司造成损失的，连续180日以上单法律、行政法规或者本章程的规定，给独或合计持有公司1%以上股份的股东有权公司造成损失的，连续180日以上单独书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事或合计持有公司1%以上股份的股东有

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者权书面请求审计委员会向人民法院提

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股起诉讼；审计委员会成员执行公司职务东可以书面请求董事会向人民法院提起诉时违反法律、行政法规或者本章程的规讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的到请求之日起30日内未提起诉讼，或损害的，前款规定的股东有权为了公司的利者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失定的股东有权为了公司的利益以自己的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的名义直接向人民法院提起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十一条公司股东承担下列义务：第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不股；得抽回其股本；

32（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；其他股东的利益；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东（五）不得滥用公司法人独立地位和股有限责任损害公司债权人的利益；东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）公司股东滥用股东权利给公司或者（六）公司股东滥用股东权利给公司或

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责者其他股东造成损失的，应当依法承担任；赔偿责任；（七）公司股东滥用公司法人独立地位和（七）公司股东滥用公司法人独立地位

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债和股东有限责任，逃避债务，严重损害权人利益的，应当对公司债务承担连带责公司债权人利益的，应当对公司债务承任；担连带责任；

（八）法律、行政法规及本章程规定应当承（八）法律、行政法规及本章程规定应担的其他义务。当承担的其他义务。

33新增第二节控股股东和实际控制人

第三十二条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

34删去

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

35新增

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十八条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

36新增

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

37新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

38新增律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十三条公司的控股股东、实际控制人第四十一条公司的控股股东、实际控不得利用其关联关系损害公司利益。违反规制人不得利用其关联关系损害公司利定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责益。违反规定的，给公司造成损失的，任。应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依公司其他股东负有诚信义务。控股股东法行使出资人的权利，控股股东不得利用利应严格依法行使出资人的权利，控股股润分配、资产重组、对外投资、资金占用、东不得利用利润分配、资产重组、对外

借款担保等方式损害公司和其他股东的合投资、资金占用、借款担保等方式损害法权益，不得利用其控制地位损害公司和其公司和其他股东的合法权益，不得利用他股东的利益。其控制地位损害公司和其他股东的利

39公司董事会建立对大股东所持股份“占用即益。冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资公司董事会建立对大股东所持股份“占产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿用即冻结”的机制，即发现控股股东侵的，通过变现股权偿还侵占资产。占公司资产应立即申请司法冻结，凡不董事、监事和高级管理人员具有维护公司资能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵金安全的法定义务。若发生控股股东或者实占资产。

际控制人占用公司资金的情况，公司董事会董事、高级管理人员具有维护公司资金应当自知悉控股股东或者实际控制人占用安全的法定义务。若发生控股股东或者公司资金的事实之日起及时向人民法院申实际控制人占用公司资金的情况，公司请办理占用股东股份冻结事宜。董事会应当自知悉控股股东或者实际若公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控制人占用公司资金的事实之日起及

控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公时向人民法院申请办理占用股东股份司董事会应视情节轻重对直接责任人给予冻结事宜。

处分，并对负有重大责任的董事提议股东会若公司董事、高级管理人员存在协助、予以罢免。纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

40第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三十四条股东大会是公司的权力机构，第四十二条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任（一）选举和更换董事，决定有关董事的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（五）审议批准公司的年度报告、年度财务弥补亏损方案；

预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥出决议；

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计变更公司形式作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十三条规定

41（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作的担保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）审议批准本章程第三十九条规定大资产或者担保金额超过公司最近一

的担保事项；期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准公司拟与关联人发生资产或者担保金额超过公司最近一期经审的金额在3000万元人民币以上，且占计总资产30%的事项；公司最近一期经审计净资产绝对值5%

（十四）审议批准公司拟与关联人发生的以上的关联交易（公司获赠现金资产和金额在3000万元人民币以上，且占公司最提供担保除外）；

近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联（十二）审议批准变更募集资金用途事交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股

（十六）审议股权激励计划和员工持股计计划；

划；（十四）对公司因本章程第二十三条第

（十七）对公司因本章程第二十二条第一一款第（一）项、第（二）项规定的情

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购形收购公司股份作出决议；公司股份作出决议；（十五）审议法律、行政法规、部门规

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或章或本章程规定应当由股东会决定的本章程规定应当由股东大会决定的其他事其他事项。

项。

第三十五条公司下列对外担保行为，须经第四十三条公司下列对外担保行为，董事会审议后提交股东大会审议通过：须经董事会审议后提交股东会审议通

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审过：

计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，审计净资产10%的担保；

达到或超过公司最近一期经审计净资产（二）公司及控股子公司的对外担保总

50%以后提供的任何担保；额，达到或超过公司最近一期经审计净

（三）为资产负债率超过70%的担保对象资产50%以后提供的任何担保；

提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对

（四）按照担保金额连续12个月内累计计象提供的担保；

算原则，超过公司最近一期经审计总资产（四）按照担保金额连续12个月内累

30%的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审计

（五）按照担保金额连续12个月内累计计总资产30%的担保；

算原则，超过公司最近一期经审计净资产的（五）按照担保金额连续12个月内累

50%，且绝对金额超过5000万元以上；计计算原则，超过公司最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供净资产的50%，且绝对金额超过5000的担保；万元以上；

（七）本章程规定的其他担保情形。公司为（六）对股东、实际控制人及其关联方

全资子公司提供担保，或者为控股子公司提提供的担保；

供担保且控股子公司其他股东按所享有的（七）本章程规定的其他担保情形。

权益提供同等比例担保且不损害公司利益公司为全资子公司提供担保，或者为控的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）股子公司提供担保且控股子公司其他项、第（五）项的规定。股东按所享有的权益提供同等比例担股东大会在审议为股东、实际控制人及其关保且不损害公司利益的，可以豁免适用联方提供担保的议案时，该股东或受该实际前款第（一）项至第（三）项、第（五）控制人支配的股东不得参与该项表决，该项项的规定。

表决由出席股东大会的其他股东所持表决股东会在审议为股东、实际控制人及其

权的半数以上通过。股东大会审议前款第关联方提供担保的议案时，该股东或受

（四）项担保事项时，应经出席会议的股东该实际控制人支配的股东不得参与该

所持表决权的三分之二以上通过。项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十六条公司发生的交易（提供担保除第四十四条公司发生的交易（提供担外）达到下列标准之一的，应当提交股东会保、财务资助除外）达到下列标准之一审议：的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资一期经审计总资产的50%以上，该交易产总额同时存在账面值和评估值的，以较高涉及的资产总额同时存在账面值和评者作为计算数据；估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年（二）交易标的(（如股权)）在最近一度相关的营业收入占公司最近一个会计年个会计年度相关的营业收入占公司最

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额近一个会计年度经审计营业收入的超过五千万元；50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年（三）交易标的(（如股权)）在最近一度相关的净利润占公司最近一个会计年度个会计年度相关的净利润占公司最近

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过一个会计年度经审计净利润的50%以五百万元；上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）（四）交易的成交金额（含承担债务和占公司最近一期经审计净资产的50%以上，费用）占公司最近一期经审计净资产的且绝对金额超过五千万元；50%以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个

年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额会计年度经审计净利润的50%以上，且超过五百万元；绝对金额超过五百万元；

（六）公司与关联人发生的交易金额（提供（六）公司与关联人发生的交易金额担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝（提供担保除外）占公司最近一期经审

对值5%以上的交易，且超过3000万元。计净资产绝对值5%以上的交易，且超上述成交金额，是指支付的交易金额和承担过3000万元。

的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支上述成交金额，是指支付的交易金额和付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根承担的债务及费用等。交易安排涉及未据设定条件确定金额的，预计最高金额为成来可能支付或者收取对价的、未涉及具交金额。体金额或者根据设定条件确定金额的，股东会审议本条第一款第（六）项的，应经预计最高金额为成交金额。

出席会议的股东所持表决权的三分之二以股东会审议本条第一款第（六）项的，上通过。上述指标计算中涉及的数据如为负应经出席会议的股东所持表决权的三值，取其绝对值计算；上述指标计算还应当分之二以上通过。上述指标计算中涉及符合法律法规及公司内部治理文件的规定。的数据如为负值，取其绝对值计算；上公司与控股子公司发生的、或者控股子公司述指标计算还应当符合法律法规及公

之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证司内部治理文件的规定。

券交易所另有规定外，免于按照本条规定披公司与控股子公司发生的、或者控股子露和履行相应程序。公司之间发生的交易，除中国证监会或公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金者深圳证券交易所另有规定外，免于按资产、获得债务减免、接受担保和资助等，照本条规定披露和履行相应程序。

可免于按照本条规定履行股东会审议程序。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

第三十七条股东大会分为年度股东大会和第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，临时股东会。年度股东会每年召开1次，

44应当于上一会计年度结束之后的6个月内举应当于上一会计年度结束之后的6个月行。有下列情形之一的，公司在事实发生之内举行。有下列情形之一的，公司在事日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东（一）董事人数不足本章程规定人数的三会：

分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规定人

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额数或者本章程规定人数的三分之二时；

三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

（三）单独或者合计持有公司10%以上股分之一时；

份的股东书面请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（四）董事会认为必要时；股份的股东书面请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（五）审计委员会提议召开时；

规定的其他情形。前述第（三）项持股股数（六）法律、行政法规、部门规章或本按股东提出书面要求日计算。章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第三十九条公司召开股东会时可以聘请律第四十七条公司召开股东会时可以聘

师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、告：

行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是法律、行政法规、本章程的规定；

45否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法格是否合法有效；

有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法合法有效；

律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

46第三节股东会的召集第四节股东会的召集

第四十条股东大会会议由董事会召集，董第四十八条董事会应当在规定的期限事长主持；董事长不能履行职务或者不履行内按时召集股东会。

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事董事会不能履行或者不履行召集股东主持。会会议职责的，审计委员会应当依照本董事会不能履行或者不履行召集股东大会章程的规定及时召集和主持；审计委员

会议职责的，监事会应当依照本章程的规定会不召集和主持的，连续90日以上单及时召集和主持；监事会不召集和主持的，独或者合计持有公司10%以上股份的连续90日以上单独或者合计持有公司10%股东可以依照本章程的规定自行召集

以上股份的股东可以依照本章程的规定自和主持。

行召集和主持。经全体独立董事过半数同意，独立董事独立董事有权向董事会提议召开临时股东有权向董事会提议召开临时股东会。对大会。对独立董事要求召开临时股东大会的独立董事要求召开临时股东会的提议，提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提议后及时公告，并在程的规定，在收到提议后及时公告，并收到提议后10日内提出同意或不同意召开在收到提议后10日内提出同意或不同

临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意意召开临时股东会的书面反馈意见。董召开临时股东大会的，将在作出董事会决议事会同意召开临时股东会的，将在作出后的5日内发出召开股东大会的通知；董事董事会决议后的5日内发出召开股东会

会不同意召开临时股东大会的，应当说明理的通知；董事会不同意召开临时股东会由并公告。聘请律师事务所对相关理由及其的，应当说明理由并公告，聘请律师事合法合规性出具法律意见并公告。务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第四十一条监事会有权向董事会提议召开第四十九条审计委员会有权向董事会

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形提出。董事会应当根据法律、行政法规和本式向董事会提出。董事会应当根据法章程的规定，在收到提议后及时公告，并在律、行政法规和本章程的规定，在收到收到提议后10日内提出同意或不同意召开提议后及时公告，并在收到提议后10临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，将在作出会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作通知，通知中对原提议的变更，应征得监事出董事会决议后的5日内发出召开股东会的书面同意。会的通知，通知中对原提议的变更，应董事会不同意召开临时股东大会，或者在收征得审计委员会的书面同意。

到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不能履行或者不履行召集股东大会收到提案后10日内未作出书面反馈的，会议职责，监事会可以自行召集和主持。视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不同意召开的，董事会应当说明理由股东会会议职责，审计委员会可以自行并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及召集和主持。

其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会不同意召开的，董事会应当说明董事会应当配合监事会自行召集股东大会，理由并及时公告，聘请律师事务所对相不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合审计委员会自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。

第四十二条单独或者合计持有公司10%以第五十条单独或者合计持有公司10%上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召

股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会提出。董事会应当根据法律、行政程的规定，在收到请求后及时公告，并在收法规和本章程的规定，在收到请求后及到提议后10日内提出同意或不同意召开临时公告，并在收到提议后10日内提出时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在的通知，通知中对原请求的变更，应当征得作出董事会决议后的5日内发出召开股相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，东大会，或者在收到请求后10日内未作出应当征得相关股东的同意。董事会不同反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股意召开临时股东会，或者在收到请求后份的股东有权向监事会提议召开临时股东10日内未作出反馈的，单独或者合计持大会，并应当以书面形式向监事会提出请有公司10%以上股份的股东有权向审求。计委员会提议召开临时股东会，并应当监事会应当根据法律、行政法规和本章程的以书面形式向审计委员会提出请求。

规定，在收到请求后及时公告，并在收到提审计委员会应当根据法律、行政法规和议后10日内提出同意或不同意召开临时股本章程的规定，在收到请求后及时公东大会的书面反馈意见。监事会同意召开临告，并在收到提议后10日内提出同意时股东大会的，应在收到请求5日内发出召或不同意召开临时股东会的书面反馈开股东大会的通知，通知中对原提案的变意见。审计委员会同意召开临时股东会更，应当征得相关股东的同意。监事会未在的，应在收到请求5日内发出召开股东规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会的通知，通知中对原提案的变更，应会不召集和主持股东大会，连续90日以上当征得相关股东的同意。审计委员会未单独或者合计持有公司10%以上股份的股在规定期限内发出股东会通知的，视为东可以自行召集和主持。审计委员会不召集和主持股东会，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十三条董事会、监事会不同意召开股第五十一条董事会、审计委员会不同

东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请意召开股东会的，应当及时公告并说明律师事务所对相关理由及其合法合规性出理由，聘请律师事务所对相关理由及其具法律意见并公告。同时，董事会、监事会合法合规性出具法律意见并公告。同应当配合股东自行召集股东大会，不得无故时，董事会、审计委员会应当配合股东拖延或拒绝履行配合披露等义务。监事会或自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝股东决定自行召集股东大会的，须书面通知履行配合披露等义务。审计委员会或股董事会，同时向深圳证券交易所备案。东决定自行召集股东会的，须书面通知在股东大会决议公告前，召集股东持股比例董事会，同时向深圳证券交易所备案。

不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比股东大会召集人应在发出股东大会通知公例不得低于10%。

告时，向深圳证券交易所提交有关证明材审计委员会或者召集股东应在发出股料。东会通知公告时，向深圳证券交易所提对于监事会或股东自行召集的股东大会，董交有关证明材料。

事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支对于审计委员会或股东自行召集的股持。董事会应当提供股权登记日的股东名东会，董事会和董事会秘书将予配合，册。提供必要的支持。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十四条监事会或股东自行召集的股东第五十二条审计委员会或股东自行

51大会，会议所必需的费用由公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

52第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第四十六条公司召开股东大会，董事会、第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合计持有公

股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司3%以上股份的股出提案。东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的提案并书面提交召集人。召集人应当在收到股东，可以在股东会召开10日前提出提案后2日内通知其他股东，告知临时提案临时提案并书面提交召集人。召集人应的内容。当在收到提案后2日内发出股东会补充除前款规定的情形外，召集人在发出股东大通知，公告临时提案的内容，并将该临会通知后，不得修改股东大会通知中已列明时提案提交股东会审议。但临时提案违的提案或增加新的提案。反法律、行政法规或者公司章程的规股东大会通知中未列明或不符合第四十八定，或者不属于股东会职权范围的除条规定的提案，股东大会不得进行表决并作外。

出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第四十八条股东大会的通知包括以下内第五十六条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案的全部（二）提交会议审议的事项和提案的全具体内容；部具体内容；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席有权出席股东会，并可以书面委托代理会议和参加表决，该股东代理人不必是公司人出席会议和参加表决，该股东代理人的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整（六）网络或者其他方式的表决时间及

54披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项表决程序。

需要独立董事发表意见的，发布股东大会通股东会通知和补充通知中应当充分、完知时将同时披露独立董事的意见和理由。整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股股东会采用网络或其他方式的，应当在东大会通知中明确载明网络或其他方式的股东会通知中明确载明网络或其他方表决时间及表决程序。股东大会网络或其他式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大或其他方式投票的开始时间，不得早于会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股现场股东会召开前一日下午3:00，并不

东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

早于现场股东大会结束当日下午3:00。其结束时间不得早于现场股东会结束股权登记日与会议日期之间的间隔应当不当日下午3:00。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应得变更。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第四十九条股东大会拟讨论董事、监事选第五十七条股东会拟讨论董事选举事举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候事、监事候选人的详细资料，至少包括以下选人的详细资料，至少包括以下内容：

内容：（一）是否存在不得提名为董事的情

1、是否存在不得提名为董事、监事的情形，形，是否符合法律法规、深圳证券交易

是否符合法律法规、深圳证券交易所业务规所业务规则和公司章程等要求的任职则和公司章程等要求的任职条件；条件；

2、教育背景、工作经历、兼职等情况，在（二）教育背景、工作经历、兼职等情

公司5%以上股东、实际控制人等单位的工况，在公司5%以上股东、实际控制人作情况以及最近五年在其他机构担任董事、等单位的工作情况以及最近五年在其

监事、高级管理人员的情况；他机构担任董事、监事、高级管理人员

3、与本公司或本公司的控股股东及实际控的情况；

制人是否存在关联关系，与持有公司5%以（三）与本公司或本公司的控股股东及

上股份的股东及其实际控制人是否存在关实际控制人是否存在关联关系，与持有联关系，与公司其他董事、监事和高级管理公司5%以上股份的股东及其实际控制人员是否存在关联关系；人是否存在关联关系，与公司其他董

4、持有本公司股份数量；事、高级管理人员是否存在关联关系；

5、是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）持有本公司股份数量；

行政处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉（五）是否受过中国证监会及其他有关嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法部门的行政处罚和证券交易所纪律处

违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦论；查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

6、是否存在失信行为。案调查，尚未有明确结论；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位（六）是否存在失信行为。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

56第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第五十三条个人股东亲自出席会议的，应第六十一条个人股东亲自出席会议

出示本人身份证或其他能够表明其身份的的，应出示本人身份证或其他能够表明

57有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，代理人应出示本人有效身份证席会议的，代理人应出示本人有效身份件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

第五十四条股东可以委托代理人出席股东第六十二条股东可以委托代理人出席大会，代理人应当向公司提交股东授权委托股东会，代理人应当向公司提交股东授书，并在授权范围内行使表决权。授权委托权委托书，并在授权范围内行使表决书应载明以下内容：权。授权委托书应载明以下内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法或弃权票的指示；人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十五条委托书应当注明如果股东不作

59具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删去思表决。

第五十六条代理投票授权委托书由委托人第六十三条代理投票授权委托书由委

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其托人授权他人签署的，授权签署的授权他授权文件应当经过公证。经公证的授权书书或者其他授权文件应当经过公证。经或者其他授权文件和投票代理委托书均需公证的授权书或者其他授权文件和投

60备置于公司住所或者召集会议的通知中指票代理委托书均需备置于公司住所或定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第五十七条出席会议人员的会议登记册由第六十四条出席会议人员的会议登记公司负责制作。会议登记册载明参加会议人册由公司负责制作。会议登记册载明参员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所加会议人员姓名（或单位名称）、身份

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、证号码、持有或者代表有表决权的股份

被代理人姓名（或单位名称）等事项。数额、被代理人姓名（或单位名称）等召集人和公司聘请的律师将依据证券登记事项。

结算机构提供的股东名册共同对股东资格召集人和公司聘请的律师将依据证券

61的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名登记结算机构提供的股东名册共同对称）及其所持有表决权的股份数。在会议主股东资格的合法性进行验证，并登记股持人宣布现场出席会议的股东和代理人人东姓名（或名称）及其所持有表决权的

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登股份数。在会议主持人宣布现场出席会记应当终止。议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第五十八条股东大会召开时，公司全体董第六十五条股东会要求董事、高级管

62事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理人员列席会议的，董事、高级管理人

理和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。

第五十九条股东大会由董事长主持。董事第六十六条股东会由董事长主持。董

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以事长不能履行职务或不履行职务时，由上董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席持。

63主持。监事会主席不能履行职务或不履行职审计委员会自行召集的股东会，由审计务时，由半数以上监事共同推举的一名监事委员会召集人主持。审计委员会召集人主持。不能履行职务或不履行职务时，由过半股东自行召集的股东大会，由召集人推举代数的审计委员会成员共同推举的一名表主持。召开股东大会时，会议主持人违反审计委员会成员主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东会，由召集人或者场出席股东大会有表决权过半数的股东同其推举代表主持。

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，召开股东会时，会议主持人违反议事规继续开会。则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十条公司制定股东大会议事规则，详第六十七条公司制定股东会议事规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通则，详细规定股东会的召集、召开和表知、登记、提案的审议、投票、计票、表决决程序，包括通知、登记、提案的审议、结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及投票、计票、表决结果的宣布、会议决

其签署等内容，以及股东大会对董事会的授议的形成、会议记录及其签署等内容，

64权原则，授权内容应明确具体。股东大会议以及股东会对董事会的授权原则，授权事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，内容应明确具体。股东会议事规则应作股东大会批准。如股东大会议事规则与本章为章程的附件，由董事会拟订，股东会程存在相互冲突之处，应以本章程为准。批准。如股东会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。

第六十一条在年度股东大会上，董事会、第六十八条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大应当就其过去一年的工作向股东会作

65会作出报告。每名独立董事也应作出述职报出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。

第六十二条董事、监事、高级管理人员在第六十九条董事、高级管理人员在股

66股东大会上就股东的质询和建议作出解释东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。和说明。

第六十四条股东大会应有会议记录，由董第七十一条股东会应有会议记录，由事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名容：

或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人

（二）会议主持人以及出席或列席会议的姓名或名称；

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓（二）会议主持人以及列席会议的董名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、

有表决权的股份总数及占公司股份总数的所持有表决权的股份总数及占公司股比例；份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应答复或说明；的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的内容。其他内容。

第六十五条召集人应当保证会议记录内容第七十二条召集人应当保证会议记录

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、内容真实、准确和完整。出席或者列席董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人会议的董事、董事会秘书、召集人或其

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现代表、会议主持人应当在会议记录上签

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、名。会议记录应当与现场出席股东的签网络及其他方式表决情况的有效资料一并名册及代理出席的委托书、网络及其他保存，保存期限不少于10年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

69第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第六十八条下列事项由股东大会以普通决第七十五条下列事项由股东会以普通

议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支

酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）聘用、解聘会计师事务所；他事项。

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十九条下列事项由股东大会以特别决第七十六条下列事项由股东会以特别

议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、（二）公司的分立、分拆、合并、变更

解散和清算；公司形式、解散和清算；

（三）修改本章程及其附件（包括股东大会（三）修改本章程及其附件（包括股东议事规则、董事会议事规则及监事会议事规会议事规则、董事会议事规则）；

则）；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）分拆所属子公司上市；产或者向他人担保的金额超过公司最

71（五）公司在一年内购买、出售重大资产或近一期经审计总资产30%的；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资（五）股权激励计划；

产30%的；（六）法律、行政法规或者本章程规定

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股的，以及股东会以普通决议认定会对公

以及中国证监会认可的其他证券品种；司产生重大影响的、需要以特别决议通

（七）回购股份用于减少注册资本；过的其他事项。

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票

在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所

有关规定、或本章程规定的，以及股东大会议事规则规定的需要以特别决议通过的其他事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二

以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持

有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十条股东（包括股东代理人）以其所第七十七条股东（包括股东代理人）

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每以其所代表的有表决权的股份数额行一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披中小投资者是指除公司董事、监事、高级管露。

理人员以及单独或者合计持有公司5%以上中小投资者是指除公司董事、高级管理

股份的股东以外的其他股东。人员以及单独或者合计持有公司5%以公司持有的本公司股份没有表决权，且该部上股份的股东以外的其他股东。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，且份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证券权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该股东买入公司有表决权的股份违反《证

72超过规定比例部分的股份在买入后的三十券法》第六十三条第一款、第二款规定

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股的，该超过规定比例部分的股份在买入东大会有表决权的股份总数，公司应该在股后的三十六个月内不得行使表决权，且东大会决议公告中披露前述情况。不计入出席股东会有表决权的股份总董事会、独立董事、持有1%以上有表决权数，公司应该在股东会决议公告中披露股份的股东或者依照法律、行政法规或者中前述情况。

国证监会的规定设立的投资者保护机构可董事会、独立董事、持有1%以上有表

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应决权股份的股东或者依照法律、行政法当向被征集人充分披露具体投票意向等信规或者中国证监会的规定设立的投资息。征集人持有公司股票的，应当承诺在审者保护机构可以公开征集股东投票权。

议征集议案的股东大会决议公告前不转让征集股东投票权应当向被征集人充分所持股份。禁止以有偿或者变相有偿的方式披露具体投票意向等信息。征集人持有征集股东投票权。除法定条件外，公司不得公司股票的，应当承诺在审议征集议案对征集投票权提出最低持股比例限制。的股东会决议公告前不转让所持股份。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十二条除公司处于危机等特殊情况第七十九条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公

73不与董事、总经理和其他高级管理人员以外司将不与董事、高级管理人员以外的人

的人订立将公司全部或者重要业务的管理订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同交予该人负责的合同。

第七十三条董事、由股东代表出任的监事第八十条董事候选人名单以提案的方候选人名单以提案的方式提请股东大会表式提请股东会表决。提名人应事先征求决。提名人应事先征求被提名人同意后，方被提名人同意后，方可提交董事候选人可提交董事、监事候选人的提案。董事候选的提案。董事候选人应在股东会召开之人及由股东代表出任的监事候选人应在股前作出书面承诺，同意接受提名，承诺东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提披露候选人的资料真实、完整并保证当名，承诺披露候选人的资料真实、完整并保选后切实履行职责。

证当选后切实履行职责。股东会就选举董事进行表决时，根据本股东大会就选举董事、监事进行表决时，根章程的规定或者股东会的决议，可以实据本章程的规定或者股东大会的决议，可以行累积投票制。股东会选举两名以上独实行累积投票制。除选举一名董事或监事的立董事时，应当实行累积投票制。

情形外，当公司单一股东及其一致行动人拥前款所称累积投票制是指股东会选举有权益的股份比例在30%及以上时，应当采董事时，每一股份拥有与应选董事人数用累积投票制。相同的表决权，股东拥有的表决权可以前款所称累积投票制是指股东大会选举董集中使用。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或获选董事按应选董事人数依次以得票者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决较高者确定。

权可以集中使用。董事会应当向股东通知候选董事的简获选董事、监事分别按应选董事、监事人数历和基本情况。

依次以得票较高者确定。非由职工代表担任的董事候选人由单董事会应当向股东通知候选董事、监事的简独或合计持有公司有表决权股份总数历和基本情况。1%以上的股东或董事会提名。单独或非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以

合计持有公司有表决权股份总数3%以上的上的股东提出关于提名董事候选人的

股东或董事会提名；非由职工代表担任的监临时提案的，最迟应在股东会召开10事候选人由单独或合计持有公司有表决权日前，以书面提案的形式向召集人提出股份总数3%以上的股东或监事会提名。单并应同时提交有关董事候选人的详细独或合计持有公司有表决权股份总数3%以资料。召集人在接到上述股东的董事候上的股东提出关于提名董事、监事候选人的选人提名后，应尽快核实被提名候选人临时提案的，最迟应在股东大会召开10日的简历及基本情况。

前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资料。

召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

第七十五条股东大会审议提案时，不应对第八十二条股东会审议提案时，不应

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为对提案进行修改，若变更，则应当被视

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行为一个新的提案，不能在本次股东会上表决进行表决。

第八十一条股东大会对提案进行表决前，第八十五条股东会对提案进行表决

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审前，应当推举两名股东代表参加计票和议事项与股东有关联关系的，相关股东及代监票。审议事项与股东有关联关系的，理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监股东大会对提案进行表决时，应当由律师、票。

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东会对提案进行表决时，应当由律

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入师、股东代表共同负责计票、监票，并会议记录。当场公布表决结果，决议的表决结果载通过网络或其他方式投票的公司股东或其入会议记录。

代理人，有权通过相应的投票系统查验自己通过网络或其他方式投票的公司股东的投票结果。或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十九条股东大会现场结束时间不得早第八十六条股东会现场结束时间不得

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每早于网络或其他方式，会议主持人应当一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关计票人、监票人、股东、网络服务方等各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十三条股东大会通过有关董事、监事第九十条股东会通过有关董事选举提

选举提案的，新任董事、监事就任时间自股案的，新任董事就任时间自股东会作出

78东大会作出有关董事、监事选举决议之日起有关董事选举决议之日起计算，至该届计算，至该届董事会、监事会任期届满之日董事会任期届满之日为止。

为止。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第八十五条公司董事为自然人，有下列情第九十二条公司董事为自然人，有下

形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行

80能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑财产或者破坏社会主义市场经济秩序，罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或自缓刑考验期满之日起未逾2年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董有个人责任的，自该公司、企业破产清算完事或者厂长、经理，对该公司、企业的结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关破产清算完结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之令关闭的公司、企业的法定代表人，并日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊

（五）个人所负数额较大的债务到期未清销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处清偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）被证券交易所公开认定不适合担任处罚，期限未满的；

公司董事、监事和高级管理人员；（七）被证券交易所公开认定不适合担

（八）最近36个月内受到中国证监会行政任公司董事、高级管理人员等，期限未处罚，或者最近12个月内受到证券交易所满的；

公开谴责；（八）最近36个月内受到中国证监会

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或行政处罚，或者最近12个月内受到证

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚券交易所公开谴责；

未有明确结论意见；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其或者涉嫌违法违规被中国证监会立案他内容。违反本条规定选举、委派董事的，调查，尚未有明确结论意见；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（十）法律、行政法规或部门规章规定间出现本条情形的，公司解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第八十六条董事由股东大会选举或更换，第九十三条董事由股东会选举或更

任期三年，可在任期届满前由股东大会解除换，任期三年，可在任期届满前由股东其职务。会解除其职务。董事任期届满，可连选董事任期届满，可连选连任。董事任期从就连任。

任之日起计算，至本届董事会任期届满时为董事任期从就任之日起计算，至本届董止。董事任期届满未及时改选，在改选出的事会任期届满时为止。董事任期届满未董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政及时改选，在改选出的董事就任前，原

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事董事仍应当依照法律、行政法规、部门职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工职务的董事，总计不得超过公司董事总数的代表担任的董事，总计不得超过公司董二分之一。事总数的二分之一。

公司设职工代表董事1名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第八十七条董事应当遵守法律、行政法规第九十四条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实

（一）维护公司及全体股东利益，不得为实义务，应当采取措施避免自身利益与公

际控制人、股东、员工、本人或者其他第三司利益冲突，不得利用职权牟取不正当方的利益损害公司利益；利益。

（二）未经股东大会同意，不得为本人及其董事对公司负有下列忠实义务：

近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自（一）不得侵占公司财产、挪用公司资营、委托他人经营公司同类业务；金；

（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的（二）不得将公司资金以其个人名义或

重大信息，不得利用内幕信息获取不法利者其他个人名义开立账户存储；

益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义（三）不得利用职权贿赂或者收受其他务；非法收入；

（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非（四）未向董事会或者股东会报告，并法收入，不得侵占公司的财产；按照本章程的规定经董事会或者股东

（五）不得挪用公司资金；会决议通过，不得直接或者间接与本公

（六）不得将公司资产或者资金以其个人司订立合同或者进行交易；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（七）不得违反本章程的规定，未经股东大他人谋取属于公司的商业机会，但向董

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或事会或者股东会报告并经股东会决议者以公司财产为他人提供担保；通过，或者公司根据法律、行政法规或

82（八）不得违反本章程的规定或未经股东者本章程的规定，不能利用该商业机会

大会同意，与公司订立合同或者进行交易；的除外；

（九）未经股东大会同意，不得利用职务便（六）未向董事会或者股东会报告，并利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业经股东会决议通过，不得自营或者为他机会，自营或者为他人经营与公司同类的业人经营与本公司同类的业务；

务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金

（十）不得接受他人与公司交易的佣金归归为己有；

为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（十二）不得利用关联关系损害公司利益；益；

（十三）法律、行政法规、部门规章及本章（十）法律、行政法规、部门规章及本程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定章程规定的其他忠实义务。

所得的收入，应当归公司所有；给公司造成董事违反本条规定所得的收入，应当归损失的，应当承担赔偿责任。公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当归公司担赔偿责任。

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事、高级管理人员的近亲属，董事、任。高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第八十八条董事应当遵守法律、行政法规第九十五条董事应当遵守法律、行政和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予义务，执行职务应当为公司的最大利益的权利，以保证公司的商业行为符合国家法尽到管理者通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：

求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状况；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（四）应当对公司定期报告签署书面确认照规定的业务范围；

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（二）应公平对待所有股东；

完整；（三）及时了解公司业务经营管理状

（五）应当如实向监事会提供有关情况和况；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（六）保证有足够的时间和精力参与公司认意见，保证公司所披露的信息真实、事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和准确、完整；

收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因（五）应当如实向审计委员会提供有关故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

83受托人，授权事项和决策意向应当具体明职权；

确，不得全权委托；（六）保证有足够的时间和精力参与公

（七）关注公司经营状况等事项，及时向董司事务，审慎判断审议事项可能产生的

事会报告相关问题和风险，不得以对公司业风险和收益；原则上应当亲自出席董事务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张会会议，因故授权其他董事代为出席免除责任；的，应当审慎选择受托人，授权事项和

（八）积极推动公司规范运行，督促公司履决策意向应当具体明确，不得全权委

行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违托；

规行为，支持公司履行社会责任；（七）关注公司经营状况等事项，及时

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程向董事会报告相关问题和风险，不得以规定的其他勤勉义务。对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（八）积极推动公司规范运行，督促公

司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第八十九条董事连续两次未能亲自出席，第九十六条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤议，视为不能履行职责，董事会应当建换。议股东会、职工代表大会予以撤换。

第九十条董事可以在任期届满以前提出辞第九十七条董事可以在任期届满以前

85职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生除董事辞职导致董事会成员低于法定最低效，公司将在两个交易日内披露有关情人数情形外，董事的辞职自辞职报告送达董况。如因董事的辞任导致公司董事会成事会时生效。员低于法定最低人数，在改选出的董事在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填就任前，原董事仍应当依照法律、行政补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职法规、部门规章和本章程规定，履行董报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照事职务。

有关法律、行政法规和公司章程的规定继续出现上述情形的，公司应当在2个月内履行职责。完成补选。

出现第二款情形的，公司应当在2个月内完董事应当在辞职报告中说明辞职时间、成补选。辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职续在公司任职（如继续任职，说明继续原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职的情况）等情况。

任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

第九十一条董事辞职生效或者任期届满，第九十八条公司建立董事离职管理制

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有事辞任生效或者任期届满，应向董事会效；其对公司的商业秘密负有的保密义务在办妥所有移交手续，其对公司和股东承该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并担的忠实义务，在任期结束后并不当然应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争解除，在本章程规定的合理期限内仍然等义务；其他忠实义务的持续时间应当根据有效；其对公司的商业秘密负有的保密

86公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职义务在该商业秘密成为公开信息之前

届满后一年内仍然有效。仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务

的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。股东会、职工代表大会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十二条未经本章程规定或者董事会的第九十九条未经本章程规定或者董事

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公会的合法授权，任何董事不得以个人名司或者董事会行事。董事以其个人名义行事义代表公司或者董事会行事。董事以其时，在第三方会合理地认为该董事在代表公个人名义行事时，在第三方会合理地认司或者董事会行事的情况下，该董事应当事为该董事在代表公司或者董事会行事

先声明其立场和身份。的情况下，该董事应当事先声明其立场董事执行公司职务时违反法律、行政法规、和身份。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百条董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承

88新增担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

89第九十三条公司设董事会，对股东会负责。删去

第九十四条董事会由7名董事组成，其中3第一百〇一条董事会由7名董事组成，名独立董事。董事会设董事长1人。其中职工代表董事1名，3名独立董事。

董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会

中非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十五条董事会行使下列职权：第一百〇二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏亏损方案；

损方案；（五）制订公司增加或减少注册资本、

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行发行债券或其他证券及上市方案；

债券或其他证券及上市方案；（六）拟订本公司重大收购、收购公司

（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票股票或者合并、分立、解散及变更公司

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方形式的方案；

案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担对外担保事项、委托理财、关联交易、

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等对外捐赠等事项；

事项；（八）决定公司内部管理机构的设置，

（九）决定公司内部管理机构的设置，决定决定公司分支机构的设立或撤销；

公司分支机构的设立或撤销；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘事会秘书及其他高级管理人员，并决定书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提副总经理、财务总监等高级管理人员，并决名，决定聘任或者解聘公司副经理、财定其报酬事项和奖惩事项；务总监等高级管理人员，并决定其报酬（十一）制定公司的基本管理制度；事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十二）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查司审计的会计师事务所；

总经理的工作，批准总经理工作报告；（十四）听取公司经理的工作汇报并检

（十六）审议除需由股东大会批准以外的担查经理的工作，批准经理工作报告；

保事项；（十五）审议除需由股东会批准以外的

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章担保事项；

程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或公司董事会设立审计委员会，并根据需要设本章程授予的其他职权。

立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员超过股东会授权范围的事项，应当提交会。专门委员会对董事会负责，依照本章程股东会审议。

和董事会授权及专门委员会工作规程的规董事会审议按照本章程的规定应当提定履行职责，提案应当提交董事会审议决交股东会审议的重大关联交易事项（日定。专门委员会成员全部由董事组成，其中常关联交易除外），应当以现场方式召审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员开全体会议，董事不得委托他人出席或会中独立董事占多数并担任召集人，审计委以通讯方式参加表决。

员会的召集人为会计专业人士。董事会负责董事、高级管理人员应当避免与公司发制定专门委员会工作规程，规范专门委员会生交易。对于确有需要发生的交易，董的运作。事、高级管理人员在与公司订立合同或超过股东大会授权范围的事项，应当提交股进行交易前，应当向董事会声明该交易东大会审议。董事会审议按照本章程的规定为关联交易，并提交关于交易的必要应当提交股东大会审议的重大关联交易事性、定价依据及交易价格是否公允的书项（日常关联交易除外），应当以现场方式面说明，保证公司和全体股东利益不受召开全体会议，董事不得委托他人出席或以损害。

通讯方式参加表决。董事会审议本条第一款第（十五）项规董事、监事和高级管理人员应当避免与公司定的对外担保事项时，应当经全体董事发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、的过半数通过外，还应当经出席董事会监事和高级管理人员在与公司订立合同或会议的三分之二以上董事同意。

进行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。

董事会审议本条第一款第（十六）项规定的

对外担保事项时，应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百条公司下列重大交易（对外担保除第一百〇七条公司下列重大交易（对外），应当经董事会审议：外担保、财务资助除外），应当经董事

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面会审议并及时披露：值和评估值的，以高者为准）占公司最近一（一）交易涉及的资产总额（同时存在期经审计总资产的10%以上；账面值和评估值的，以高者为准）占公

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和司最近一期经审计总资产的10%以上；费用）占公司最近一期经审计净资产的10%（二）交易的成交金额（包括承担的债以上，且绝对金额超过1000万元；务和费用）占公司最近一期经审计净资

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计产的10%以上，且绝对金额超过1000年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额万元；

超过100万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计会计年度经审计净利润的10%以上，且年度相关的营业收入占公司最近一个会计绝对金额超过100万元；

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金（四）交易标的（如股权）在最近一个额超过1000万元；会计年度相关的营业收入占公司最近

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计一个会计年度经审计营业收入的10%

年度相关的净利润占公司最近一个会计年以上，且绝对金额超过1000万元；

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超（五）交易标的（如股权）在最近一个过100万元。会计年度相关的净利润占公司最近一上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计个会计年度经审计净利润的10%以上，算。且绝对金额超过100万元。

除非法律法规、规章制度或章程另有规定，上述指标涉及的数据如为负值，取绝对低于上述规定的应经董事会审议的交易由值计算。

公司董事长审批。除非法律法规、规章制度或章程另有规定，低于上述规定的应经董事会审议的交易由公司董事长审批。

第一百〇一条公司的下列关联交易（提供第一百〇八条公司的下列关联交易担保、提供财务资助除外），应当经董事会（提供担保、提供财务资助除外），应审议并披露：当经全体独立董事过半数同意后履行

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在董事会审议程序并披露：

30万元以上；（一）公司与关联自然人发生的交易金

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公额在30万元以上；

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（二）公司与关联法人发生的成交金额的交易，且超过300万元。占公司最近一期经审计净资产绝对值公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资0.5%以上的交易，且超过300万元。产和提供担保除外）金额在3000万元以上，公司与关联人发生的交易（提供担保除

93且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%外）金额在3000万元以上，且占公司

以上的关联交易，应经董事会审议通过后将最近一期经审计净资产绝对值5%以上该交易提交股东会审议。，还应当聘请具有的关联交易，应经董事会审议通过后将从事证券、期货相关业务资格会计师事务所该交易提交股东会审议。，还应当聘请对交易标的最近一年又一期财务会计报告具有从事证券、期货相关业务资格会计

进行审计，审计截止日距审议该交易事项的师事务所对交易标的最近一年又一期股东会召开日不得超过六个月；若交易标的财务会计报告进行审计，审计截止日距为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请审议该交易事项的股东会召开日不得具有从事证券、期货相关业务资格资产评估超过六个月；若交易标的为股权以外的

机构进行评估，评估基准日距审议该交易事非现金资产的，公司应当聘请具有从事项的股东会召开日不得超过一年。证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第一百零四条董事长不能履行职务或者不第一百一十一条董事长不能履行职务

94履行职务时，由半数以上董事共同推举一名或者不履行职务时，由过半数的董事共董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百零五条董事会每年至少召开两次会第一百一十二条董事会每年至少召开

95议，由董事长召集，于会议召开10日以前两次会议，由董事长召集，于会议召开

书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百〇六条代表十分之一以上表决权的第一百一十三条代表十分之一以上表

股东、三分之一以上董事、二分之一以上独决权的股东、三分之一以上董事、过半

立董事或者监事会，可以提议召开董事会临数的独立董事或者审计委员会，可以提

96时会议。董事长应当自接到提议后10日内，议召开董事会临时会议。董事长应当自召集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百〇七条董事会召开临时董事会会议第一百一十四条董事会召开临时董事

须以书面形式提前3天通知，但在特殊或紧会会议须以书面形式提前3天通知，但急情况下召开的临时董事会会议及以通讯在特殊或紧急情况下召开的临时董事方式表决的临时董事会会议除外。会会议及以通讯方式表决的临时董事有下列情形之一的，董事长应在10日内召会会议除外。

集临时董事会会议：有下列情形之一的，董事长应在10日

（一）三分之一以上董事联名提议时；内召集临时董事会会议：

（二）监事会提议时；（一）三分之一以上董事联名提议时；

97（三）全体独立董事的二分之一以上提议（二）审计委员会提议时；时；（三）全体独立董事的过半数提议时；

（四）代表十分之一以上表决权的股东提议（四）代表十分之一以上表决权的股东时；提议时；

（五）董事长认为有必要时；（五）董事长认为有必要时；

（六）总经理提议时；（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规、规范性文件及公司章程（八）法律、法规、规范性文件及公司规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第一百一十条董事与董事会会议决议事项第一百一十七条董事与董事会会议决

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议事项所涉及的企业或者个人有关联议行使表决权，也不得代理其他董事行使表关系的，该董事应当及时向董事会书面决权。该董事会会议由过半数的无关联关系报告。有关联关系的董事不得对该项决

98董事出席即可举行，董事会会议所作决议须议行使表决权，也不得代理其他董事行

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会使表决权。该董事会会议由过半数的无的无关联董事人数不足3人的，应将该事项关联关系董事出席即可举行，董事会会提交股东大会审议。议所作决议须经无关联关系董事过半应由董事会审批的对外担保，必须经出席董数通过。出席董事会会议的无关联关系事会的三分之二以上董事审议同意。由于关董事人数不足3人的，应将该事项提交联董事回避表决使得有表决权的董事低于股东会审议。

董事会全体成员的三分之二时，应将该等对应由董事会审批的对外担保，必须经出外担保事项提交股东大会审议。席董事会的三分之二以上董事审议同意。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应将该等对外担保事项提交股东会审议。

第一百一十一条董事会决议表决方式为：第一百一十八条董事会决议表决方式

书面表决方式或举手表决方式。为：书面表决方式或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达

的前提下，可以用电话、视频、传真、电子意见的前提下，可以用电话、视频、传邮件、网络等通讯方式进行并作出决议，并真、电子邮件、网络等通讯方式进行并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议可以不经召开董事会会议而采

99用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。

为此，每位董事可签署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。

第一百一十八条具有下列情形之一的人士第一百二十五条具有下列情形之一的

不得担任董事会秘书：人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情（一）《公司法》第一百七十八条规定形；的情形；

（二）公司现任监事；（二）公司聘任的会计师事务所的会计

100

（三）公司聘任的会计师事务所的会计师师和律师事务所的律师；

和律师事务所的律师；（三）法律、法规、公司章程或公司《董

（四）法律、法规、公司章程或《董事会秘事会秘书工作细则》规定的不适合担任书工作细则》规定的不适合担任董事会秘书董事会秘书的其他情形。

的其他情形。

第一百二十三条公司董事会聘任董事会秘第一百三十条公司董事会聘任董事会

书和证券事务代表后，应当及时公告并向深秘书和证券事务代表后，应当及时公告圳证券交易所提交下述资料：并向深圳证券交易所提交下述资料：

1.董事会秘书、证券事务代表聘任书或者（一）董事会秘书、证券事务代表聘任

101相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合书或者相关董事会决议、聘任说明文

本规则任职条件、职务、工作表现及个人品件，包括符合本章程任职条件、职务、德等；工作表现及个人品德等；

2.董事会秘书、证券事务代表个人简历、（二）董事会秘书、证券事务代表个人

学历证明（复印件）；简历、学历证明（复印件）；3.董事会秘书、证券事务代表通讯方式，包（三）董事会秘书、证券事务代表的通括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、讯方式，包括办公电话、住宅电话、移通信地址及专用电子邮箱地址等。动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

第一百二十四条公司建立独立董事制度，第一百三十一条公司建立独立董事工

独立董事是指不在公司担任除董事外的其作制度，独立董事是指不在公司担任除他职务，并与公司及其主要股东、实际控制董事外的其他职务，并与公司及其主要人不存在直接或者间接利害关系，或者其他股东、实际控制人不存在直接或者间接

102

可能影响其进行独立客观判断关系的董事。利害关系，或者其他可能影响其进行独独立董事的人数占董事会人数的比例不应立客观判断关系的董事。独立董事的人低于三分之一。数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

第一百二十七条公司应当聘任适当人员担第一百三十四条公司应当聘任适当人

任独立董事其中至少包括一名会计专业人员担任独立董事，其中至少包括一名会士。计专业人士。

独立董事出现不符合本章程第一百三十三独立董事出现不符合本章程第一百三

103条所述的独立性条件或其他不适合履行独十六条所述的独立性条件或其他不适

立董事职责的情形由此造成公司独立董事合履行独立董事职责的情形，由此造成达不到公司章程规定的人数时公司应按规公司独立董事达不到公司章程规定的

定补足独立董事人数。人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符第一百三十五条担任公司独立董事应

合下列基本条件：当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规及其他有关定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百三十三条的独立（二）符合本章程规定的独立性要求；

性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

104相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责

（四）具有五年以上履行独立董事职责所所必需的法律、会计或者经济等工作经

必需的法律、会计或者经济等工作经验；验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失（五）具有良好的个人品德，不存在重

信等不良记录；（六）法律、行政法规、中大失信等不良记录；

国证监会规定、证券交易所业务规则和公司（六）法律、行政法规、中国证监会规

章程规定的其他条件。定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事必须具有独立第一百三十六条独立董事必须具有独性。立性。下列人员不得担任独立董事：

105（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；员及其配偶、父母、子女、主要社会关

（二）直接或者间接持有公司已发行股份系；百分之一以上或者是公司前十名股东中的（二）直接或者间接持有公司已发行股

自然人股东及其配偶、父母、子女；份百分之一以上或者是公司前十名股

（三）在直接或者间接持有公司已发行股东中的自然人股东及其配偶、父母、子份百分之五以上的股东或者在公司前五名女；

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属股份百分之五以上的股东或者在公司

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；前五名股东任职的人员及其配偶、父

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或母、子女；

者其各自的附属企业有重大业务往来的人（四）在公司控股股东、实际控制人的员，或者在有重大业务往来的单位及其控股附属企业任职的人员及其配偶、父母、股东、实际控制人任职的人员；子女；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或（五）与公司及其控股股东、实际控制

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、人或者其各自的附属企业有重大业务

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务往来的人员，或者在有重大业务往来的的中介机构的项目组全体人员、各级复核人单位及其控股股东、实际控制人任职的

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、人员；

高级管理人员及主要负责人；（六）为公司及其控股股东、实际控制

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至人或者其各自附属企业提供财务、法

第六项所列举情形的人员；律、咨询、保荐等服务的人员，包括但

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、不限于提供服务的中介机构的项目组

证券交易所业务规则和公司章程规定的不全体人员、各级复核人员、在报告上签

具备独立性的其他人员。字的人员、合伙人、董事、高级管理人

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实员及主要负责人；

际控制人的附属企业，不包括《深圳证券交（七）最近十二个月内曾经具有第一项易所创业板股票上市规则》规定的与公司不至第六项所列举情形的人员；

构成关联关系的附属企业。（八）法律、行政法规、中国证监会规“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹定、证券交易所业务规则和公司章程规

的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子定的不具备独立性的其他人员。

女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务前款第四项至第六项中的公司控股股往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股东、实际控制人的附属企业，不包括《深票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规圳证券交易所创业板股票上市规则》规定或者公司章程规定需提交股东大会审议定的与公司不构成关联关系的附属企的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重业。

大事项；“任职”是指担任董事、监事、高“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟

级管理人员以及其他工作人员。姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟独立董事应当每年对独立性情况进行自查，姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

并将自查情况提交董事会。董事会应当每年“重大业务往来”是指根据《深圳证券对在任独立董事独立性情况进行评估并出交易所创业板股票上市规则》及深圳证

具专项意见，与年度报告同时披露。券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；

“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条独立董事的提名、选举和更第一百三十七条独立董事的提名、选

换的方法：举和更换的方法：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并（一）公司董事会、单独或者合并持有

持有公司已发行股份1%以上的股东可以提公司已发行股份1%以上的股东可以提

出独立董事候选人并经股东大会选举决定。出独立董事候选人，并经股东会选举决依法设立的投资者保护机构可以公开请求定。依法设立的投资者保护机构可以公股东委托其代为行使提名独立董事的权利。开请求股东委托其代为行使提名独立提名人不得提名与其存在利害关系的人员董事的权利。提名人不得提名与其存在或者有其他可能影响独立履职情形的关系利害关系的人员或者有其他可能影响密切人员作为独立董事候选人。独立履职情形的关系密切人员作为独

（二）独立董事的提名人在提名前应当征立董事候选人。

得被提名人的同意。提名人应当充分了解被（二）独立董事的提名人在提名前应当提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、征得被提名人的同意。提名人应当充分全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况了解被提名人职业、学历、职称、详细

并对其符合独立性和担任独立董事的其他的工作经历、全部兼职、有无重大失信

条件发表意见，被提名人就其符合独立性和等不良记录等情况，并对其符合独立性担任独立董事的其他条件作出公开声明。在和担任独立董事的其他条件发表意见，选举独立董事的股东大会召开，公司董事会被提名人就其符合独立性和担任独立应当按规定公布上述内容。董事的其他条件作出公开声明。在选举

106（三）公司提名委员会应当对被提名人任独立董事的股东会召开，公司董事会应

职资格进行审查，并形成明确的审查意见。当按规定公布上述内容。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开（三）公司提名委员会应当对被提名人前，按照本条第二款的规定披露相关内容，任职资格进行审查，并形成明确的审查并将所有独立董事候选人的有关材料报送意见。公司应当在选举独立董事的股东深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、会召开前，按照本条第二款的规定披露准确、完整。公司董事会对被提名人的有关相关内容，并将所有独立董事候选人的情况有异议的，应同时报送董事会的书面意有关材料报送深圳证券交易所，相关报见。深圳证券交易所提出异议的，公司不得送材料应当真实、准确、完整。公司董提交股东大会选举。事会对被提名人的有关情况有异议的，

（四）独立董事每届任期与公司其他董事应同时报送董事会的书面意见。深圳证

任期相同，任期届满，连选可以连任，但是券交易所提出异议的，公司不得提交股连任时间不得超过六年。东会选举。

（五）独立董事连续两次未亲自出席董事（四）独立董事每届任期与公司其他董

会会议的，也不委托其他独立董事代为出席事任期相同，任期届满，连选可以连任，的，董事会应当在该事实发生之日起三十日但是连任时间不得超过六年。

内提议召开股东大会解除该独立董事职务。（五）独立董事连续两次未亲自出席董除出现上述情况及《公司法》中规定的不得事会会议的，也不委托其他独立董事代担任董事的情形外，独立董事任期届满前不为出席的，董事会应当在该事实发生之得无故被免职。提前免职的，公司应将其作日起三十日内提议召开股东会解除该为特别披露事项予以披露，独立董事有异议独立董事职务。除出现上述情况及《公的，公司应当及时予以披露。司法》中规定的不得担任董事的情形

（六）独立董事出现不符合独立性条件或外，独立董事任期届满前不得无故被免

者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职职。提前免职的，公司应将其作为特别务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知披露事项予以披露，独立董事有异议悉该事实发生后应当立即按规定解除其职的，公司应当及时予以披露。

务。（六）独立董事出现不符合独立性条件

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞或者任职资格的，应当立即停止履职并职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉报告对任何与其辞职有关或其认为有必要或者应当知悉该事实发生后应当立即引起公司股东和债权人注意的情况进行说按规定解除其职务。

明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注（七）独立董事在任期届满前可以提出事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司辞职。独立董事辞职应向董事会提交书董事会中独立董事所占的比例低于公司章面辞职报告，对任何与其辞职有关或其程规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺认为有必要引起公司股东和债权人注会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继意的情况进行说明，公司应当对独立董续履行职责至新任独立董事产生之日。公司事辞职的原因及关注事项予以披露。如应当自独立董事提出辞职之日起六十日内因独立董事辞职导致公司董事会中独完成补选。立董事所占的比例低于公司章程规定

（八）对于不具备独立董事资格或能力、未的最低要求时，或者独立董事中欠缺会

能独立履行职责、或未能维护公司和中小投计专业人士的，拟辞职的独立董事应当资者合法权益的独立董事，单独或者合计持继续履行职责至新任独立董事产生之有公司1%以上股份的股东可向公司董事会日。公司应当自独立董事提出辞职之日提出对独立董事的质疑或罢免提议。起六十日内完成补选。

（八）对于不具备独立董事资格或能

力、未能独立履行职责、或未能维护公

司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

第一百三十一条为了充分发挥独立董事的第一百三十八条独立董事作为董事会作用，独立董事履行下列职责：的成员，对公司及全体股东负有忠实义

（一）参与董事会决策并对所议事项发表务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

明确意见。（一）参与董事会决策并对所议事项发

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、表明确意见；

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲（二）对公司与其控股股东、实际控制

107突事项进行监督，促使董事会决策符合公司人、董事、高级管理人员之间的潜在重

整体利益，保护中小股东合法权益。大利益冲突事项进行监督，促使董事会

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建决策符合公司整体利益，保护中小股东议，促进提升董事会决策水平。合法权益；

（四）法律、行政法规、中国证监会以及公（三）对公司经营发展提供专业、客观

司章程规定的其他职责。的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会以及公司章程规定的其他职责。

第一百三十二条公司还赋予独立董事以下第一百三十九条独立董事行使下列特

特别职权：别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项（一）独立聘请中介机构，对公司具体

进行审计、咨询或者核查。事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会。（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利。（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的（五）对可能损害公司或者中小股东权

108事项发表立意见。益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和（六）法律、行政法规、中国证监会规公司章程规定的其他职权。定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使前款第一项至第三项所权的，应当经全体独立董事过半数同意。列职权的，应当经全体独立董事过半数独立董事行使第一款所列职权的，公司应当同意。

及时披露。上述职权不能正常行使的，公司独立董事行使第一款所列职权的，公司应当披露具体情况和理由。应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百四十

109新增条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十四条关于公司独立董事的

任职资格、提名、选举程序及独立董事

110新增

的权利和义务的其他具体要求，由公司《独立董事工作制度》规定。

111新增第五节董事会专门委员会

第一百四十五条公司董事会设置审计

112新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董

113新增事，其中独立董事2名，由独立董事中

会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第一百四十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

114新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务

的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

115新增议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前5天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人

召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十九条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职

116新增责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事（职工代表董事除外）、高级管理人员的选择标准和程序，对董事（职工代表董事除外）、高级管理人员人选及其

任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事（职工代表董

117新增事除外）；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

118新增

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

119第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十六条公司设总经理1名，由董第一百五十二条公司设经理1名，由事会聘任或者解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理2名，由董事会聘任或者解公司设副经理2名，由董事会决定聘任

120聘。或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。总监为公司高级管理人员。

第一百三十七条公司章程第八十八条关于第一百五十三条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理董事的情形、离职管理制度的规定，同

121人员。时适用于高级管理人员。

公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条总经理每届任期三年，总第一百五十五条经理每届任期三年，

122

经理连聘可以连任。经理连聘可以连任。

第一百四十条总经理对董事会负责，行使第一百五十六条经理对董事会负责，下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方工作；

案；（二）组织实施公司年度经营计划和投

123

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方

（五）制定公司的具体规章；案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（四）拟订公司的基本管理制度；

理、财务总监；（五）制定公司的具体规章；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任（六）提请董事会聘任或者解聘公司副或者解聘以外的负责管理人员；经理、财务总监；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

总经理列席董事会会议，非董事总经理列席聘任或者解聘以外的负责管理人员；

董事会，在董事会上没有表决权。（八）本章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议，非董事经理列席董事会，在董事会上没有表决权。

第一百四十一条总经理应制订总经理工作第一百五十七条经理应制订经理工作

124细则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。

第一百四十二条总经理工作细则包括下列第一百五十八条经理工作细则包括下

内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）经理会议召开的条件、程序和参的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）经理及其他高级管理人员各自具

125

的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；合同的权限，以及向董事会的报告制

（四）董事会认为必要的其他事项。度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条副总经理协助总经理的工第一百六十条副经理协助经理的工作，副总经理的任免程序、副总经理与总经作，副经理的任免程序、副经理与经理

126

理的关系、副总经理的职权等在总经理工作的关系、副经理的职权等在经理工作细细则中加以规定。则中加以规定。

第一百四十五条公司设董事会秘书，负责第一百六十一条公司设董事会秘书，公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管负责公司股东会和董事会会议的筹备、

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务文件保管以及公司股东资料管理，办理等事宜。信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

127章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十二条高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

128新增

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

129第七章监事会全部章节删去

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审

130

计

第一百六十二条公司在每一会计年度结束第一百六十四条公司在每一会计年度之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交结束之日起4个月内向中国证监会和深

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度圳证券交易所报送并披露年度报告，在上半年结束之日起2个月内向浙江证监局和每一会计年度上半年结束之日起2个月深圳证券交易所报送并披露中期报告。在每内向浙江证监局和深圳证券交易所报

131一会计年度前3个月和前9个月结束之日起送并披露中期报告。

的1个月内向中国证监会派出机构和证券上述年度报告、中期报告按照有关法

交易所报送季度财务会计报告。律、法规、中国证监会及深圳证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法律、法所的规定进行编制。

规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿第一百六十五条公司除法定的会计账

132外，将不另立会计账薄。公司的资产不以任簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润第一百六十六条公司分配当年税后利时，应当提取利润的10%列入公司法定公积润时，应当提取利润的10%列入公司法金。定公积金。公司法定公积金累计额为公公司法定公积金累计额为公司注册资本的司注册资本的50%以上的，可以不再提

50%以上的，可以不再提取。取。

公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资公司生产经营或者转为增加公司注册本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

133

金将不少于转增前公司注册资本的25%。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏按照规定使用资本公积金。

损的，在依照前款规定提取法定公积金之法定公积金转为资本时，所留存的该项前，应当先用当年利润弥补亏损。公积金将不少于转增前公司注册资本公司从税后利润中提取法定公积金后，经股的25%。

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公司的法定公积金不足以弥补以前年公积金。度亏损的，在依照前款规定提取法定公公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利积金之前，应当先用当年利润弥补亏润，按照股东持有的股份比例分配，但本章损。程规定不按持股比例分配的除外。公司从税后利润中提取法定公积金后，股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提经股东会决议，还可以从税后利润中提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东取任意公积金。

必须将违反规定分配的利润退还公司。公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司持有的本公司股份不参与分配利润。后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司年度的股利分配方案第一百六十九条公司年度的股利分配由公司董事会根据每一会计年度公司的盈方案由公司董事会根据每一会计年度

利情况、资金需求和利润分配规划提出分红公司的盈利情况、资金需求和利润分配

建议和预案，利润分配方案在提交董事会讨规划提出分红建议和预案，利润分配方论前，应取得全体独立董事过半数同意并形案在提交董事会讨论前，应取得全体独成书面审核意见；董事会审议利润分配方案立董事过半数同意并形成书面审核意时，应经全体董事过半数通过并形成书面决见；董事会审议利润分配方案时，应经议。利润分配方案应经全体监事过半数通过全体董事过半数通过并形成书面决议。

并形成书面决议。独立董事认为现金分红具独立董事认为现金分红具体方案可能体方案可能损害公司或者中小股东权益的，损害公司或者中小股东权益的，有权发有权发表意见。董事会对独立董事的意见未表意见。董事会对独立董事的意见未采采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议纳或者未完全采纳的，应当在董事会决中记载独立董事的意见及未采纳或者未完议中记载独立董事的意见及未采纳或

全采纳的具体理由，并披露。利润分配方案者未完全采纳的具体理由，并披露。利

134经董事会、监事会审议通过后，由董事会提润分配方案经董事会审议通过后，由董

交股东大会审议，利润分配方案应当由出席事会提交股东会审议，利润分配方案应股东大会的股东（包括股东代理人）所持表当由出席股东会的股东（包括股东代理决权的二分之一以上通过。人）所持表决权的过半数通过。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配公司召开年度股东会审议年度利润分方案时，可审议批准下一年中期现金分红的配方案时，可审议批准下一年中期现金条件、比例上限、金额上限等。年度股东大分红的条件、比例上限、金额上限等。

会审议的下一年中期分红上限不应超过相年度股东会审议的下一年中期分红上应期间归属于公司股东的净利润。董事会根限不应超过相应期间归属于公司股东据股东大会决议在符合利润分配的条件下的净利润。董事会根据股东会决议在符制定具体的中期分红方案。合利润分配的条件下制定具体的中期股东大会对利润分配方案审议时，应当为股分红方案。

东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主股东会对利润分配方案审议时，应当为动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交股东提供网络投票方式，并应当通过多流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待渠道主动与股东（特别是中小股东）进日或邀请中小股东参会等），充分听取中小行沟通和交流（包括但不限于电话沟股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关通、筹划股东接待日或邀请中小股东参心的问题。会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十八条公司既定利润分配政策尤第一百七十条公司既定利润分配政策

其是现金分红政策作出调整的，调整后的利尤其是现金分红政策作出调整的，调整润分配政策不得违反中国证监会和证券交后的利润分配政策不得违反中国证监易所的有关规定；利润分配政策的制定和调会和证券交易所的有关规定；利润分配

整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独政策的制定和调整的议案在提交董事立董事过半数同意并形成书面审核意见；公会讨论前，需经全体独立董事过半数同司董事会审议时，应经全体董事过半数表决意并形成书面审核意见；公司董事会审通过并形成书面决议，独立董事应当发表明议时，应经全体董事过半数表决通过并确意见。经公司董事会审议通过后，方可提形成书面决议，独立董事应当发表明确交公司股东大会审议，该事项须经出席股东意见。经公司董事会审议通过后，方可大会股东所持表决权2/3以上通过。提交公司股东会审议，该事项须经出席董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，股东会股东所持表决权2/3以上通过。

通过多种渠道充分听取中小股东、独立董董事会应就调整利润分配政策做专题

事、监事及公司高级管理人员的意见。独立讨论，通过多种渠道充分听取中小股

135

董事应就利润分配调整方案发表明确意见，东、独立董事、公司高级管理人员的意公司应在发布召开股东大会的通知时，公告见。独立董事应就利润分配调整方案发独立董事意见。表明确意见，公司应在发布召开股东会股东大会对利润分配政策进行调整时，应当的通知时，公告独立董事意见。

通过现场、电话、公司网站及交易所互动平股东会对利润分配政策进行调整时，应台等媒介主动与股东特别是中小股东进行当通过现场、电话、公司网站及交易所

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉互动平台等媒介主动与股东特别是中求，并及时答复中小股东关心的问题。小股东进行沟通和交流，充分听取中小审议利润分配政策调整方案应采取现场投股东的意见和诉求，并及时答复中小股票和网络投票相结合的方式，为中小股东提东关心的问题。

供便利。必要时独立董事可公开征集中小股审议利润分配政策调整方案应采取现东投票权。场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结

136新增

果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计机构对

137新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过

138新增程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

139新增责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

140新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计第一百七十七条审计委员会参与对内

141负责人的考核。部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司应当聘请具有执行证第一百七十八条公司应当聘请符合

券、期货相关业务资格的会计师事务所进行《证券法》规定的会计师事务所进行会

142

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨计报表审计、净资产验证及其他相关的

询服务等业务，聘期一年，可以续聘咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十二条公司聘用会计师事务所必第一百七十九条公司聘用、解聘会计

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会师事务所必须由股东会决定，董事会不

143决定前委任会计师事务所。得在股东会决定前委任会计师事务所。

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。

144第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得第一百八十六条因意外遗漏未向某有到通知的人送出会议通知或者该等人没有权得到通知的人送出会议通知或者该

145

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不等人没有收到会议通知，会议及会议作因此无效出的决议并不仅因此无效。

第一百八十条公司召开股东大会的会议通第一百八十七条公司召开股东会的会知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方议通知，以公告的方式进行。

146式送出；公司经国务院证券主管部门核准向

社会公众公开发行股票并上市后，公司召开股东大会的会议通知，应当以公告的方式进行

第一百八十二条公司召开监事会的会议通

147知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方删去式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解

148

清算散和清算

第一百八十五条公司合并，应当由合并各第一百九十一条公司合并，应当由合

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并各方签订合并协议，并编制资产负债清单。公司应当自作出合并决议之日起10表及财产清单。公司应当自作出合并决日内通知债权人，并于30日内在报纸上公议之日起10日内通知债权人，并于30

149告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内在报纸上或者国家企业信用信息

未接到通知书的自公告之日起45日内，可公示系统公告。债权人自接到通知之日以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司合并时，合并各方的第一百九十二条公司合并时，合并各

150债权、债务由合并后存续的公司或者新设的方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司承继公司或者新设的公司承继。

第一百八十七条公司分立，其财产作相应第一百九十三条公司分立，其财产作的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产

151单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起

内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资本第一百九十五条公司减少注册资本，时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上决议之日起10日内通知债权人，并于公告。债权人自接到通知书之日起30日内，30日内在报纸上或者国家企业信用信未接到通知书的自公告之日起45日内，有息公示系统公告。债权人自接到通知之

152

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日起30日内，未接到通知的自公告之公司减资后的注册资本将不低于法定的最日起45日内，有权要求公司清偿债务低限额。或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一

153新增

百六十六条第三款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

154新增

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

155新增

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存或者被撤销；

156续会使股东利益受到重大损失，通过其他途（五）公司经营管理发生严重困难，继

径不能解决的，持有公司全部股份表决权续存续会使股东利益受到重大损失，通

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公过其他途径不能解决的，持有公司10%司。以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有前条第（一）项情第二百〇一条公司有前条第（一）项、

157形的，可以通过修改本章程而存续。依照前第（二）项情形，且尚未向股东分配财

款规定修改本章程，须经出席股东大会会议产的，可以通过修改本章程或者经股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。会决议而存续。

公司因第一百九十七条第（一）项、第（二）依照前款规定修改本章程或者股东会

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，作出决议的，须经出席股东会会议的股应当在解散事由出现之日起15日内成立清东所持表决权的三分之二以上通过。

算组开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算第二百〇二条公司因第二百条第（一）的，债权人可以申请人民法院指定有关人员项、第（二）项、第（四）项、第（五）组成清算组进行清算。项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

158

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下第二百〇三条清算组在清算期间行使

列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的

159务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起第二百〇四条清算组应当自成立之日

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上起10日内通知债权人，并于60日内在公告。债权人应当自接到通知书之日起30报纸上或者国家企业信用信息公示系日内，未接到通知书的自公告之日起45日统公告。债权人应当自接到通知之日起内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知的自公告之日起

160债权人申报债权，应当说明债权的有关事45日内，向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人进行债权进行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、第二百〇六条清算组在清理公司财

161编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申现公司财产不足清偿债务的，应当依法请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产向人民法院申请破产清算。

后，清算组应当将清算事务移交给人民法人民法院受理破产申请后，清算组应当院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零四条公司清算结束后，清算组应第二百〇七条公司清算结束后，清算

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院组应当制作清算报告，报股东会或者人

162确认，并报送公司登记机关，申请办理公司民法院确认，并报送公司登记机关，申注销登记，公告公司终止。请办理公司注销登记。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职第二百〇八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司

163

他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司或意或者重大过失给公司或者债权人造

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

164第十一章修改章程第十章修改章程

第二百条有下列情形之一的，公司应当修第二百一十条有下列情形之一的，公

改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的

165

政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司情况发生变化，与章程记载的事（二）公司情况发生变化，与章程记载项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

166第十二章附则第十一章附则

第二百〇四条释义第二百一十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例公司股本总额超过50%的股东；或者持

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的有股份的比例虽然未超过50%，但依其表决权已足以对股东大会的决议产生重大持有的股份所享有的表决权已足以对影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协（二）实际控制人，是指通过投资关系、

167议或者其他安排，能够实际支配公司行为的协议或者其他安排，能够实际支配公司人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、控制人、董事、监事、高级管理人员与其直实际控制人、董事、高级管理人员与其

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可直接或者间接控制的企业之间的关系，能导致公司利益转移的其他关系。但是，国以及可能导致公司利益转移的其他关家控股的企业之间不因为同受国家控股而系。但是，国家控股的企业之间不因为具有关联关系。同受国家控股而具有关联关系。（四）市值，即公司股票公开发行后按照总（四）市值，即公司股票公开发行后按股本乘以每股价格计算出来的发行人股票照总股本乘以每股价格计算出来的发名义总价值。为避免疑义，本章程规定的市行人股票名义总价值。为避免疑义，本值是指交易前10个交易日收盘市值的算术章程规定的市值是指交易前10个交易平均值。日收盘市值的算术平均值。

第二百〇五条董事会可依照本章程的规定第二百一十五条董事会可依照本章程

168制订章程细则。章程细则不得与本章程的规的规定制定章程细则。章程细则不得与定相抵触。本章程的规定相抵触。

第二百〇七条本章程所称“以上”、“以第二百一十七条本章程所称“以上”

169内”含本数；“超过”、“低于”不含本数。“以内”含本数；“过”“超过”“低于”“少于”“多于”不含本数。

第二百〇九条本章程附件包括股东会议事第二百一十九条本章程附件包括股东

170

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则、董事会议事规则。

除以上条款外，《公司章程》其他内容不变。本次修改《公司章程》事项需经公司股东大会以特别决议的方式审议通过后实施。董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理有关工商变更登记、章程备案等事宜。

二、修订及新增制定公司部分管理制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规

范性文件的最新规定，并结合《公司章程》修订内容和公司实际情况，公司对部分治理制度的相应条款进行了修订及新增制定公司制度。具体情况如下：

是否提交股东序号本次审议的修订及新增制度名称类型大会审议