董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《杭州和顺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审

查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的非独立董事，高级管理人

员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书和财务总监。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（六）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（八）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（九）董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及

本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事及表决程序

第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。薪酬与考核委

员会应于会议召开前五天通知全体委员，如情势紧急，可立即通知并召开会议；

会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员可采取现场会议和通讯会议的方式举行。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会

议可以采取通讯表决（包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯表决会等）的方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员

列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交董事会审议。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本细则所称“以上”，含本数；“过”，不含本数。

第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本细则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第二十七条本工作细则由公司董事会制定、修改、解释，并自公司董事会审议通过之日起生效施行。

杭州和顺科技股份有限公司

2025年12月