对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投

资的管理，规范公司对外投资行为和程序，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《杭州和顺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及下属子公司直接实施的投资行为。下属子公司

是指公司能够实施控制的各被投资企业，包括拥有超过50%权益性资本或权益性资本虽未超过50%但拥有实际控制权的企业。

第三条本制度所称的对外投资，是指公司及子公司为获取未来收益而将一

定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物、无形资产或法律法规允许的其

他财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，具体包括：独资或与他人合资新设企业的股权投资（设立全资子公司除外）、对现有公司进行增资（对全资子公司增资除外）、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、证

券投资、风险投资、固定资产投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。

第四条公司投资应遵循以下原则：

（一）合法性原则：遵守国家法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》符合国家产业政策；

（二）适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；投资项目应聚焦公司主营业务及产业链相关业务，有利于提升公司竞争力、合理配置企业资源、扩大再生产，促进公司可持续发展；

（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考

虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；（四）最大限度控制风险原则：坚持效益优先，进行充分的可行性研究论证，以提高公司整体经济利益；对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。

第二章管理机构及职责

第五条公司股东会、董事会为对外投资的决策机构，在其权限范围内，对公司的对外投资事项作出决策；管理层在董事会授权范围内执行相关事项。

（一）公司董事会或股东会按照《公司章程》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定，负责公司与子公司对外投资事项的审核与批准。

（二）公司管理层负责公司董事会授权范围内的对外投资项目的审核与批准。

（三）子公司董事会（执行董事）或股东（大）会/股东，按照其章程和本

制度规定的范围，负责对外投资项目的审核和批复，报公司财务部备案。

第六条公司相关职能部门与子公司是投资管理的责任单位。

（一）投资发起单位负责制定本单位年度投资计划和年度投资预算；负责对

投资项目进行调研、策划、论证、报批、备案、跟踪。

（二）财务部为公司投资归口管理部门，主要职责包括：公司投资项目资金筹措，协助投资项目财务尽调，项目监督与审核等相关工作。

第七条公司股东会、董事会、管理层需严格依据国家相关法律、法规和《公司章程》、公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限范围和程

序对公司的对外投资进行决策、审批。除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。

第三章投资审批权限管理

第八条公司对外投资实行统一管理。初审通过后，根据本制度对外投资项

目审批权限，逐级提交对外投资决策机构审议。第九条子公司投资事项，由其股东（大）会/股东、董事会（执行董事）、管理层在规定权限范围内进行审议、报批。

须按公司投资管理权限上报审批的投资事项，子公司应履行报批程序。未履行相关报批程序的，子公司不得对外进行投资。

第十条对外投资审批权限：

（一）公司发生的投资项目达到下列标准之一的，应经董事会审议后提交公

司股东会审批：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝

对金额超过500万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

公司发生的对外投资事项仅达到第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第一款的规定履行股东会审议程序。

（二）公司发生的投资项目达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（三）对外投资若未达到以上任一标准的，由公司董事长进行审批。

（四）本条所述对外投资的交易金额计算方式具体如下：

1.如公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当

以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定；

2.交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算基础适用本条所述的规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条所述规定；

3.公司直接或者间接放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴

出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作

为计算标准，适用本条所述规定；公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用本条所述规定。

4.公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

5.公司在十二个月内发生的本制度项下同一类别且标的相关的交易时，应当

按照连续十二个月累计计算的原则，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。6.公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条所述的规定。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十一条公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，并

不应影响公司主营业务的正常运行。公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露，进行金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东会审议。

第十二条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董

事会审议通过后提交股东会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。处于持续督导期的公司，保荐机构应当对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。

第十三条前述风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及交易所认定的其他投资行为。

第十四条公司对外投资属于关联交易的、关连交易及/或须予公布的交易的其决策程序遵照国家法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司《关联交易管理制度》《信息披露管理办法》从严执行，满足相关监管要求（包括交易审批权限、关联人士及/或关连人士回避表决、信息披露、独立非执行董事确认、审计及/或资产估值等）。

第十五条子公司按照其章程和本制度规定，负责年度投资计划拟定、投资

项目报批，以及投资项目实施和管理。公司严格控制子公司的投资行为，子公司不得自行对其对外投资做出决定。子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并由公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本公司董事会战略委员会，并履行相关审批程序。第四章投资流程管理第十六条投资发起单位负责对拟投资项目进行前期调研，收集相关信息，包括但不限于以下方面：

（一）基本概况；

（二）股权结构：包括股权构成及主要股东信息；

（三）管理情况：包括法人治理结构、高管组成、人员整体情况；

（四）经营情况：包括市场环境、商业模式、生产能力、上下游情况；

（五）财务状况：近三年真实财务数据及分析；

（六）信用状况：包括贷款、纠纷、或有负债、行政处罚等。

第十七条投资发起单位根据前期尽调结果，对初步达成投资意向的项目提

出立项申请，编制立项报告，拟投资项目应以立足主业，符合企业长远可持续发展为立项依据，立项报告主要内容包括：

（一）投资对象情况说明；

（二）投资目的；

（三）投资方式；

（四）投资规模；

（五）投资经济效益预测；

（六）投资风险分析。

第十八条投资发起单位编制完成立项报告后，提交分管副经理审核，经理审批，审批通过后，进入可行性分析阶段，就投资发起单位编制项目可行性研究报告，报告内容包括但不限于：

（一）项目提出背景和发展前景；

（二）市场预测分析；（三）具体实施方案；

（四）投资规模及资金筹措安排；

（五）成本估算及经济效益预测；

（六）风险分析和规避预案（证券类投资需包括止损预案）；

（七）被投资单位近年的资产和负债情况（适用于股权投资）；

（八）合作方的资信情况及对项目影响的评估等。

第十九条投资单位编制可行性研究报告过程中，公司其他部门应提供专业支持，对于重大投资项目，可聘请中介机构、专家进行可行性分析论证。涉及实物、无形资产等需审计评估的，应聘请具有证券从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估，并出具书面报告。

第二十条可行性研究完成后，按照本制度规定权限上报审批。

第二十一条审批通过后，由投资发起单位与被投资对象签订相关协议，明

确出资时间、金额、双方权利义务和违约责任等，协议条款应经法务人员及相关负责人员审核，按照协议约定进行款项支付并及时获取相关权力凭证，财务部进行相关账务处理。

第二十二条对外长期投资项目一经批准，一律不得随意变更。如发生对外

投资项目实施方案的实质性重大变更，必须由原决策机构或原决策机构授权的决策机构重新予以审议。第二十三条公司实施境外投资原则上应从事主营业务投资，对于境外新投资项目，应当委托第三方有资质的中介服务机构，深入进行技术、市场、财务和法律等方面的调查与论证，对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险做全面评估。

第二十四条公司应加强对境外投资项目的跟踪分析，针对外部环境和项目

本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应研究启动中止、终止或退出机制。

第二十五条公司加强与国家有关部门和驻外使（领）馆的联系，建立协调

统一、科学规范的安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对项目面临的系统性风险。

第二十六条公司根据自身风险承受能力，如境外投资项目需要，可充分利

用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规划实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。

第五章投资跟踪管理

第二十七条公司及所属子公司应按照协议约定，向被投资企业委派董事、监事、高级管理人员或经营管理人员，对公司的经营、财务进行控制，以维护投资人的合法权益。

第二十八条公司派出的董事、监事、高级管理人员或经营管理人员在其所

在公司章程的授权范围内行使职权，承担责任。公司派出的高级管理人员需将投资项目的实施、运营等情况定期向公司反馈。

第二十九条各投资实施单位应建立健全投资项目跟踪评价机制，根据公司

内控管理要求，对投资项目实施进度、状况进行跟踪、评价，按季度向公司财务部报送投资统计报表、投资工作实施情况、投资项目分析报告等资料。

第三十条客观环境发生重大变化，以及投资协议中约定的退出情况等情形出现时，应立即启动应急机制，及时对投资项目做出调整，防范风险，减少损失。投资管理过程中发生重大事项的，应当立即向公司相关部门报告。

第三十一条投资项目实施过程中，发现投资方案有重大疏漏、项目实施的

外部环境发生重大变化或受到不可抗力影响，可能导致投资失败的，应向该项目审批主体报告，由该项目审批主体视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。

第三十二条被投资子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政

策及会计估计、变更等应遵循公司的财务管理制度及其有关规定并于每月上报

财务报表，未采用人民币作为记账本位币的子公司，应将财务报表按照即期汇率折算成人民币后上报。

第三十三条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十四条对已投资子公司，加强内部审计，控制风险。审计委员会按公司安排，实施内部审计，原则上每年一次例行审计，对投资企业的经营状况做出评价，如有特殊需求，另行安排。具体运行参照相关制度。

第六章投资退出

第三十五条出现或发生下列情况之一时，公司应该依法收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）已实现预期投资收益目标，公司决定退出或转让；

（二）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

（三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（四）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

（五）公司认为有必要的其它情形。

第三十七条投资转让应严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。

第三十八条公司财务部负责投资后评价管理工作，在投资退出后会同相关

部门对整个投资项目进行总结，评价得失，并将总结报告报董事会。

第七章投资项目的监督及法律责任

第三十九条公司及其子公司均要加强对重大投资项目的实施情况进行监督检查。对已完结的投资项目，建立健全企业后评价机制，不断总结经验，提高投资管理水平。

第四十条公司建立投资效果问责制度，明确在论证、决策、管理过程中相关人员的责任。建立投资效益的评价考核和激励机制，将投效与干部聘用、个人业绩挂钩，调动各方面的积极性，确保投资效果。

第四十一条公司董事、总经理及其他高级管理人员应当审慎对待和严格控

制公司对外投资产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。

公司建立投资重大失误的责任追究制度，督促投资和管理人员依法、尽心履行职责。如因违反本制度或存在贪污受贿、徇私舞弊、玩忽职守、弄虚作假等违法犯罪行为，致使公司利益遭受重大损失的，将依照有关规定追究相关人员责任，构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

第八章附则

第四十二条本制度所称“以上”，含本数；“低于”“超过”，不含本数。

第四十三条本制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第四十四条本制度由公司董事会办公室负责解释和修订。

第四十五条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，本制度的修改需经公司股东会审议通过。

杭州和顺科技股份有限公司

2025年12月