江苏世纪同仁律师事务所

关于《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-86633108传真：+8625-83329335目录

第一部分律师声明事项............................................3

第二部分正文................................................6

一、收购人的主体资格............................................6

二、本次收购目的及收购决定........................................10

三、本次收购方式.............................................11

四、本次收购的资金来源..........................................15

五、本次收购的后续计划..........................................15

六、本次收购对上市公司的影响分析.....................................17

七、收购人与上市公司之间的重大交易....................................20

八、前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................21

九、《收购报告书》的格式与内容......................................21

第三部分结论意见.............................................22

2江苏世纪同仁律师事务所

关于《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书》之法律意见书

致：张家港市产业发展集团有限公司

江苏世纪同仁律师事务所受张家港市产业发展集团有限公司委托，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法

律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就张家港市产业发展集团有限公司以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的江苏国泰国际贸易有限公司100%股

权事宜编制的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书》中有关事项出具本法律意见书。

第一部分律师声明事项

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人

民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

33、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。

对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，

并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、

会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。

5、本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有

关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件之一，随同其

他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

4释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

张家港国资中心指张家港市国有资产管理中心

产发集团/收购人指张家港市产业发展集团有限公司

瑞泰新材/上市公司指江苏瑞泰新能源材料股份有限公司江苏国泰指江苏国泰国际集团股份有限公司国际贸易指江苏国泰国际贸易有限公司产业资本指张家港产业资本投资有限公司产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的

本次收购/本次无偿划转指国际贸易100%股权中国证监会指中国证券监督管理委员会

《收购报告书》指《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书》《关于江苏国泰国际贸易有限公司之国有股权无偿划转《无偿划转协议》指协议》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司章程》本所指江苏世纪同仁律师事务所《江苏世纪同仁律师事务所关于<江苏瑞泰新能源材料股本法律意见书指份有限公司收购报告书>之法律意见书》本所律师指本所为本次收购指派的经办律师

元、万元指人民币元、人民币万元

注1：因江苏国泰公开发行的可转换公司债券“国泰转债”已于2022年1月13日开始转股，江苏国泰的总股本可能会持续发生变化，故本法律意见书中国际贸易对江苏国泰的持股比例仅按截至2025年6月30日江苏国泰已发行的股份数计算；

注2：本法律意见书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

5第二部分正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人基本工商信息

根据2024年8月22日张家港市行政审批局核发的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

公司名称张家港市产业发展集团有限公司

统一社会信用代码 91320582MACPN2X45C住所张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室法定代表人关恩超注册资本600000万元人民币

公司类型有限责任公司（国有独资）登记机关张家港市行政审批局成立日期2023年7月17日

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管经营范围理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；商务代理代办服

务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2023年7月17日至无固定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）

股权结构张家港国资中心持有100%股权

（二）收购人的控股股东及实际控制人

根据收购人提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，产发集团的出资人和实际控制人均为张家港国资中心。

张家港国资中心为张家港市人民政府直属事业单位，其基本信息如下：

名称张家港市国有资产管理中心通讯地址张家港市杨舍镇人民中路56号

6为国有资产管理提供服务。贯彻执行国有资产管理方面的法律法

宗旨和业务范围规，制定具有导向性的政策，确定国有企业的经营目标并对其制订完善的考核和奖惩制度。

（三）收购人所控制的核心企业情况

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在控制其他企业的情形。

（四）收购人的主营业务及最近三年财务状况

1、主营业务

根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，收购人产发集团成立于2023年7月17日。作为张家港国资中心下属一级产业集团，产发集团将立足“产业发展、资本运作、资产管理、战略投资”功能定位，打造以供应链服务、化工新能源、化工新材料等实业投资为主业的市场化、专业化的国资运营主体。

2、收购人及其控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况

根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，收购人于2023年

7月17日成立，截至本法律意见书出具之日，收购人最近两年财务状况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产30428.1832938.60

总负债-296.52

净资产30428.1832642.09

资产负债率-0.90%项目2024年度2023年度

营业收入--

利润总额1262.42-108.37

净利润1262.42-108.37

注：产发集团2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA24126 号）

7收购人的控股股东、实际控制人张家港国资中心为张家港市人民政府直属

事业单位，无财务报告及相关数据。

（五）收购人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

根据《收购报告书》、收购人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证

券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、

信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qcc.com/），截至本法律意见书出具之日，最近五年来，收购人未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

（六）收购人的董事、监事及高级管理人员

根据《收购报告书》、收购人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员情况如下：

是否取得其他国姓名曾用名职位性别国籍长期居住地家或地区居留权关恩超无董事长男中国中国否顾春浩无职工董事男中国中国否陈斌无董事男中国中国否李晓芬无董事女中国中国否程怡涵无董事女中国中国否李军无监事会主席男中国中国否崔春节无职工监事女中国中国否王晓荣无监事女中国中国否刘佳敏无财务负责人女中国中国否

根据收购人的说明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、

8中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等公开网站，截至本法律意见书出具之日，收购人现任的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

（七）收购人持有和控制其他上市公司及金融机构5%以上权益的情况

1、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过该

公司已发行股份5%的情况

根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2、收购人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持有、控制其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份/股权的情况。

（八）收购人最近两年控股股东、实际控制人变更情况

根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，收购人于2023年

7月17日成立，收购人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。

（九）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn/）及企查查网站（https://www.qcc.com/）等公开网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

91、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购目的及收购决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》、收购人的说明，为深入贯彻党的二十大精神，认真落实江苏省、苏州市的决策部署，主动融入长三角一体化进程，坚持“两个一以贯之”，聚焦主业、实业发展，提高国有资产运营效率、激发国有企业活力，全面谋划国资国企改革大局，张家港国资中心组建产发集团，并由产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的瑞泰新材间接控股股东国际贸易

100%股权，从而进一步增强张家港市属国有企业投资、运营能力，更好地发挥

国有资本引领和带动作用，做强做优做大张家港市国有资本和国有企业。

上述无偿划转事项完成后，瑞泰新材控股股东仍为江苏国泰，间接控股股东仍为国际贸易，且江苏国泰、国际贸易对公司直接及间接持股比例保持不变。

产发集团将成为瑞泰新材间接控股股东，瑞泰新材实际控制人由国际贸易变更为张家港国资中心。

（二）收购人未来12个月内的持股计划

根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。

10如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，

依法履行信息披露义务及相关批准程序。

（三）本次收购履行的法定程序

1、本次收购已经履行的法定程序（1）2025年9月，张家港市人民政府作出《市政府关于同意张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的批复》（张政复[2025]110号），同意将张家港市人民政府持有的国际贸易100%股权无偿划转至产发集团；

（2）2025年9月，张家港国资中心下发《张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的通知》（张国资产[2025]23号），将张家港市人民政府持有的国际贸易100%国有股权无偿划转至产发集团。

2、本次收购尚需履行的法定程序

本次收购尚需履行国际贸易股权工商变更登记程序。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段必要的法定程序。

三、本次收购方式

（一）收购方式

为进一步深化张家港市市属国有企业改革，优化市级下属国有资本整体布局，张家港市人民政府出具了《市政府关于同意张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的批复》（张政复[2025]110号），拟将其持有的国际贸易100%股权无偿划转至产发集团。

截至本法律意见书出具日，国际贸易通过江苏国泰间接控制瑞泰新材

520000000股股份，占瑞泰新材总股本的70.91%，系瑞泰新材间接控股股东及实际控制人。瑞泰新材股权控制关系如下所示：

11本次无偿划转完成后，产发集团通过国际贸易间接控制瑞泰新材

520000000股股份，占瑞泰新材总股本的70.91%；同时，因产发集团已直

接持有瑞泰新材5643400股股份，占瑞泰新材总股本的0.77%，故产发集团将合计控制瑞泰新材525643400股股份，占瑞泰新材总股本的71.68%。本次无偿划转完成后瑞泰新材股权控制关系如下所示：

本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为江苏国泰，间接控股股东仍为国际贸易，实际控制人变更为张家港市国有资产管理中心。

（二）产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的国际贸易

100%股权甲方（划出方）张家港市人民政府与乙方（划入方）张家港市产业发展集团有限公司于2025年10月签署了《关于江苏国泰国际贸易有限公司之国有股权无偿划转协议》，主要内容如下：

121、签署主体

甲方：张家港市人民政府（“划出方”）

乙方：张家港市产业发展集团有限公司（“划入方”）

2、本次股权划转

（1）标的股权

本次股权划转的标的股权为甲方所持有的国际贸易100%国有股权。

（2）划转基准日本次股权划转基准日为2024年12月31日。

（3）本次股权划转的审计、评估

甲乙双方以审计机构出具的审计报告中确认的净资产金额办理交接手续，基准日至股权交割日期间损益由乙方享有。本次股权划转属于企业国有产权的无偿划转，免于资产评估。

（4）本次股权划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

（5）本次股权划转完成后，乙方持有标的股权，甲方不再持有标的股权。

3、债权债务处理和职工安置

（1）本次股权划转不涉及国际贸易的债权、债务以及或有负债的处理。本

次股权划转完成后，国际贸易划转前的债权、债务仍然由国际贸易继续享有和承担。

（2）本次股权划转不涉及国际贸易的职工分流安置，本次股权划转完成后，国际贸易依法存续，将继续履行其与在职职工的劳动合同。

4、承诺和保证

（1）甲方承诺和保证：

1）本次股权划转的股权系甲方合法持有的国有股权，该划转股权之上并不存在权属纠纷。

2）本次股权划转的股权之上没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限

13制，也未被司法、行政裁决冻结。

（2）乙方承诺和保证：

1）乙方在签署本协议时已履行有关内部决策及/或批准程序，有权签署本协议。

2）不存在未向甲方披露的可能影响本协议的签订或改变本次股权划转意愿

的事实及法律障碍。

5、权利义务的转移

（1）本次股权划转完成工商变更登记之日为交割日，自交割日起，甲方基

于标的股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担。

（2）上述权利包括基于标的股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和标的公司章程赋予的权利。

6、费用

因签订和履行本协议及办理本次股权划转过程中所发生的各种税费由协议

双方依据相关法律、法规及政策性规定各自承担。

7、违约责任

本协议任何一方违约的，应向守约方承担违约损害赔偿责任，赔偿损失的范围包括但不限于守约方因违约方违约而遭受的直接及间接经济损失。

8、适用法律及争议解决方式

（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国的法律管辖。

（2）甲、乙方之间因履行本协议产生的争议，应通过友好协商的方式解决。

9、协议的生效与交割

本协议自批准且各方的法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖其公章之日起生效。

10、协议的补充、变更与终止

14（1）本协议可根据有关部门的意见或双方意见进行书面修改或补充，由此

形成的补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

（2）本协议可经双方协商一致终止；本次股权划转由于不可抗力或者协议

双方以外的其他客观原因而不能实施的，本协议终止。

综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定；

上述《无偿划转协议》已经双方签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力。

（三）标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

根据《收购报告书》、收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，本次无偿划转的标的为国际贸易100%股权，相关标的股权（股份）均不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。

本次收购涉及的上市公司股份不存在股份质押、冻结等权利限制的情形。

除《收购报告书》披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不涉及资金来源事项，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

五、本次收购的后续计划

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师核查，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

15截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司

主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，届时收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现有《公司章程》条款进行修改的明确计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有《公司章程》条款进行相应调整的，收购人将严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

16截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划

作出重大变动的计划。未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人承诺严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

六、本次收购对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》、收购人的说明、承诺，本次收购对上市公司的影响如下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，瑞泰新材在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。

本次收购完成后，瑞泰新材控股股东不变，仍为江苏国泰，间接控股股东仍为国际贸易，且江苏国泰、国际贸易对公司直接及间接持股比例均保持不变。收购人已直接持有瑞泰新材0.77%股份，同时将通过国际贸易间接控制瑞泰新材70.91%股份，合计控制瑞泰新材71.68%的股份。本次收购不涉及瑞泰新材的股权、资产、业务和人员的调整，对瑞泰新材与公司、控股股东之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，

17瑞泰新材仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

为保证上市公司独立性，收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、本次收购完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持独立，确保上市公司具有独立面向市场的能力，并严格遵守法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股地位干预上市公司的规范运作和经营决策，也不利用控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式违规占用上市公司及其控股子公司的资金。

2、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务，上述承诺于

本公司为上市公司间接控股股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将对上市公司因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，收购人与瑞泰新材之间不存在同业竞争情况。

本次收购完成后，瑞泰新材与收购人不因本次收购产生同业竞争事项。

为减少、避免及解决本次收购完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日，除瑞泰新材及其下属公司外，本公司及本公司控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与瑞泰新材主营业务构成竞争的业务。

2、在本公司担任瑞泰新材的间接控股股东期间，本公司及控制的其他企

业将不会在中国境内或境外主动采取参股、控股、联营、合营、合作或者其

他任何方式直接或间接从事与瑞泰新材主营业务构成竞争的业务，也不会协

18助（包括但不限于提供技术支持、资金资助）、促使或代表任何第三方以任

何方式直接或间接从事与瑞泰新材主营业务构成竞争的业务。

3、若瑞泰新材主营业务范围变化等原因导致本公司及本公司控制的其他

公司所从事的业务与瑞泰新材主营业务构成竞争，本公司将终止从事构成同业竞争的相关资产、业务或权益，或遵循公平、公正的原则将该等资产、业务或权益出售给无关联关系的第三方；瑞泰新材在同等条件下有权优先收购

该等资产、业务或权益，本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理。

4、本公司将不会利用上市公司间接控股股东的身份进行损害瑞泰新材利益的经营活动。

5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函自

本公司签署之日起生效，其效力至本公司不再是瑞泰新材的间接控股股东之日终止。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，收购人与瑞泰新材不存在关联交易。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》和《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司将充分尊重瑞泰新材的独立法人地位，保障瑞泰新材的独立经营、自主决策。

2、本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与瑞泰

新材及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因

而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及瑞

19泰新材章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害瑞

泰新材及其他股东的合法权益。

3、本公司将杜绝一切非经营性占用瑞泰新材及其控制企业的资金、资产的行为，不要求瑞泰新材及其控制的企业向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。

4、本公司将严格按照法律法规以及瑞泰新材章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照法律法规、规范性文件以及瑞泰新材章程的有关规定履行回避表决的义务。

5、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务，上述承诺于本公司为瑞泰新材间接控股股东期间持续有效。”七、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据《收购报告书》、收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日前

24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子

公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报

表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

根据《收购报告书》、收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日前

24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》、收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日前

24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公

司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

20（四）对上市公司有重大影响其他正在签署或谈判的合同、默契或安

排

根据《收购报告书》、收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日前

24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在未披露的对上市公

司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月内买卖上市交易股份的情况

（一）收购人前六个月买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和产发集团出具的《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司股票交易的自查报告》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖瑞泰新材股票的情况。

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和产发集团的董事、监事、高级管理人员出具

的《关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司股票交易的自查报告》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖瑞泰新材股票的情况。

九、《收购报告书》的格式与内容

根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金

来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公

司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资

料、其他重大事项等，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《公开发行

21证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法

律、法规及规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。

第三部分结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终止的情形，具备进行本次收购的合法主体资格；

（二）本次收购已履行现阶段必要的法定程序；

（三）本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定；《无偿划转协议》

已经双方签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力；

（四）本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项；

（五）收购人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司的关联交易出具书面承诺；

（六）收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规、规范性文件的规定。

（以下无正文）22（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于<江苏瑞泰新能源材料股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页）

江苏世纪同仁律师事务所经办律师：

负责人：许成宝阚赢谢文武

2025年11月4日

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