湖北省宏源药业科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一条为进一步完善湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法

人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司具体情况制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易

所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的，为履行独立董事职责

专门召开的会议（以下简称“独立董事专门会议”），并于会议召开前三日通知全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会专门会议的，经全体独立董事一致同意，可以豁免通知时限要求。

第五条会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等信息。

第六条独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。公司非独立董

事及高级管理人员可以列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。

第七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。独立董事因故不能出席，可以书

面委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。

第九条独立董事专门会议可以采取现场或通讯方式召开；会议决议应当经全体独立

董事过半数同意。会议表决时，可以采取书面表决或者举手表决方式，每名独立董事享有一票表决权。

第十条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体

独立董事过半数同意：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东大会；

(三)提议召开董事会会议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十二条除第十条、第十一条规定事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。半数以上独立董事提议，或者召集人认为必要时，可以召开独立董事专门会议。

第十三条独立董事专门会议决议包括以下内容：

2(一)会议通知发出的时间和方式；

(二)会议召开的日期、地点、方式；

(三)会议应到独立董事人数、实到人数；

(四)会议召集人、主持人和列席人员；

(五)会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

(六)经会议审议的议案的内容及表决情况；

(七)其他应当在决议中说明和记载的事项。

第十四条独立董事专门会议应当制作会议记录，包括以下内容：

(一)会议通知的发出情况；

(二)会议召开的日期、地点和方式；

(三)会议的召集人和主持人；

(四)独立董事出席情况和会议列席人员；

(五)会议议程；

(六)独立董事发言要点及独立意见；

(七)每一决议事项的表决方式和结果；

(八)与会独立董事认为应当记载的其他事项。

第十五条独立董事在独立董事专门会议中会议表决时发表明确意见，意见类型包括同

意、反对、弃权，发表反对或弃权意见的应当说明理由或障碍。

第十六条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括

下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及

其理由、无法发表意见及其障碍。

3第十七条出席会议的独立董事应当在会议决议和会议记录上签名，会议决议和会议记

录由公司董事会秘书负责妥善保存，保存期限不少于十年。

第十八条独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律法规、公司章程及本制度的规定。

第十九条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第二十条出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行公司章程、

以及依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律法规、现行公司章程或修订后的公司章程的规定执行。

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