湖北省宏源药业科技股份有限公司

章程

二〇二五年八月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................2

第三章股份.................................................3

第四章股东和股东会.............................................7

第五章董事和董事会............................................30

第六章高级管理人员............................................44

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................47

第八章通知和公告.............................................52

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................53

第十章修改章程..............................................57

第十一章附则............................................第一章总则

第一条为维护湖北省宏源药业科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关规定制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由全体股东共同以发起方式设立的股份有限公司在黄冈市市场监督管理局注

册登记 取得营业执照 营业执照统一社会信用代码: 9142110073519634XF。

第三条公司于2022年8月26日经深圳证券交易所审核通过并于2023年1月18日

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册首次向社会公众发行人民

币普通股4725.72万股于2023年3月20日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条公司注册名称:湖北省宏源药业科技股份有限公司。

英文名称: Hubei Hongyuan Pharmaceutical Technology Co.Ltd.

第五条公司住所:湖北省罗田县凤山镇经济开发区宏源路8号邮政编码:438600。

第六条公司注册资本为人民币40000.6800万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对

1法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的

由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、董事、高级管理人员具有法

律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总监。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨:为客户创造价值为员工创造幸福为社会分担责任为美好生活服务。

第十四条经依法登记公司的经营范围:许可项目:药品生产;兽药生产;药品委托生

产;食品生产;危险化学品生产;肥料生产;药品批发;药品零售;兽药经营;食品经营;危险化

学品经营;危险废物经营;危险化学品仓储;检验检测服务;药品互联网信息服务;食品互联网

销售;货物进出口;药品进出口;技术进出口(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开

展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:化工产品生产

2(不含许可类化工产品);电子专用材料制造;涂料制造(不含危险化学品);热力生产和供应;

化工产品销售(不含许可类化工产品);肥料销售;电子专用材料销售;涂料销售(不含危险化

学品);互联网销售(除销售需要许可的商品);煤炭及制品销售;国内贸易代理;地产中草药

(不含中药饮片)购销;初级农产品收购;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广(除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。(以下简称

“证券登记结算机构”)集中存管。

第十八条公司的发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下:

认购股份数(万序号发起人姓名持股比例出资方式出资时间

股)

1阎晓辉2427.5034.68%净资产折股2014年3月12日

2尹国平1527.5021.82%净资产折股2014年3月12日

3徐双喜630.009.00%净资产折股2014年3月12日

4廖利萍600.008.57%净资产折股2014年3月12日

5湖北省弘愿慈善基金会270.003.86%净资产折股2014年3月12日

6雷高良180.002.57%净资产折股2014年3月12日

3认购股份数(万

序号发起人姓名持股比例出资方式出资时间

股)

7刘展良180.002.57%净资产折股2014年3月12日

8段小六180.002.57%净资产折股2014年3月12日

9肖家怀150.002.14%净资产折股2014年3月12日

10李小雄120.001.71%净资产折股2014年3月12日

11邓支华120.001.71%净资产折股2014年3月12日

12龚琛120.001.71%净资产折股2014年3月12日

13何建平60.000.86%净资产折股2014年3月12日

14丁志华60.000.86%净资产折股2014年3月12日

15肖耀东60.000.86%净资产折股2014年3月12日

16程思远60.000.86%净资产折股2014年3月12日

17廖胜如55.000.79%净资产折股2014年3月12日

18徐胜50.000.71%净资产折股2014年3月12日

19瞿嵘37.500.54%净资产折股2014年3月12日

20李国新30.000.43%净资产折股2014年3月12日

21肖拥华25.000.36%净资产折股2014年3月12日

22刘展鹏25.000.36%净资产折股2014年3月12日

23夏天10.000.14%净资产折股2014年3月12日

24刘华华7.500.11%净资产折股2014年3月12日

25张海纯7.500.11%净资产折股2014年3月12日

26龚伟朝7.500.11%净资产折股2014年3月12日

合计7000.00100.00%-

第十九条公司已发行的股份数为40000.6800万股均为普通股并以人民币标明面值。

第二十条公司股份每股面值为人民币1元。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助公司实施员工持股计划的

4除外。

为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东会作出决议

可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或者法律法规和中

5国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公

司股份的应当经股东会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以依照公司章程的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的应当自收

购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当在六个月内转让或者注销;

属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的10%并应当在三年内转让或者注销。

公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条公司首次公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在就任

时确定的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所

持有本公司同一类别股份总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致

股份变动的除外;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其直接持有本公司股份发生变化的仍应遵守上述规定。

6第三十条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东将其持有的公司股

票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务;持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应

的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;

7(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

告符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的应当向公司提供证明其持有公司股

份的类别以及持股数量的书面文件并应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数;

8(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续180日以上单独或合计持有公司1%以

上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之

日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

9(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证

券交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得以任何方

式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行

为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。

10第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构依法行使下列职

权:

(一)选举和更换非职工代表担任的董事决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程第五十条规定的对外担保事项及第五十一条规定的财务资助事

项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

11(十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票该授权在下一年度股东会召开日失效;

(十四)股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议;

(十五)审议批准超出董事会权限的对外投资项目;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的公

司除应当及时披露外还应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以高者为准)占公司最近一期

经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以

上且绝对金额超过5000万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额

超过500万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值则应取绝对值计算。

第四十六条第四十五条所称的“交易”包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等设立或者增资全资子公司除外);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(指公司为他人提供的担保含对控股子公司担保);

12(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)中国证监会或深圳证券交易所认定或本章程规定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项:

(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类

资产);

(二)出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资

产);

(三)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

除提供担保、委托理财等另有规定事项外公司进行本条第一款规定的同一类别且标的相关的交易时应当按照连续十二个月累计计算的原则履行披露及股东会审议义务。已履行义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第四十七条第四十六条所称“交易”的计算标准如下:

(一)公司与同一交易方同时发生第四十六条第一款第(二)至(四)项以外各项中方向相

反的两个交易时应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者作为计算标准;

发生委托理财可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计以额度计算占净资产的比例。相关额度的使用期限不得超过十二个月期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不得超过投资额度;

(二)公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织应当以协议约

定的全部出资额为标准;

(三)交易标的为股权且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的

应当以该股权对应公司的相关财务指标作为计算标准;前述股权交易未导致合并报表范围

13发生变更的应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标;

(四)公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利导致合并报

表范围发生变更的应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指标作为计算标准;公司放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利未导致合并报表的范围发生变更但相比于未放弃权利持有该公司股权比例下降的应当以放弃金额与所持权

益变动比例计算的相关财务指标作为计算标准;公司部分放弃控股子公司或者参股公司股

权的优先购买或认缴出资等权利应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者所持权益变

动比例计算的相关财务指标以及实际受让或出资金额作为计算标准;公司对其下属非公

司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的参照适用。

第四十八条交易标的为公司股权且达到第四十五条规定的股东会审议标准的公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告审计截止日距审议该交易事项的股东会召开

日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的应当提供评估报告且评估基

准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年;前述审计报告和评估报告应当由符

合《证券法》规定的证券服务机构出具;交易虽未达到股东会审议标准但深圳证券交易所认为必要的公司应当披露审计或评估报告。

交易标的为“购买或出售资产”时应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累计计算达到公司最近一期经审计总

资产30%的除应当进行披露并参照前款规定进行审计或评估外还应提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第四十九条公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减免等可免于按照第四十五条之规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到第四十六条第一款第(三)项或第(五)项标准且公司最近一个

会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的可免于按照第四十五条之规定履行股东会审议程序。

14第五十条公司提供担保的应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过:

(一)公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供

的任何担保;

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超

过人民币5000万元;

(五)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担

保;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以

后提供的任何担保;

(八)法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。

本章程所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保包括公司对控股子公司的担保;

所称“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

董事会审议对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会审议本条第二款第(五)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保属于本条第二款第(一)至(四)项情形的可以豁免提交股东会审议。

未经董事会或股东会批准公司不得对外提供担保。

15第五十一条公司提供财务资助应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作

出决议及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%;

(三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其

他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的免于适用前两款规定。

第五十二条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元且占公司

最近一期经审计净资产绝对值5%以上的应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计在董事会审议通过后应提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准但深圳证券交易所认为有必要的公司应当参照本条第一款规定披露审计或评估报告。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算原则适用本条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易;上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供财务资助。但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司是指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上市规

16则》第7.2.3条规定的公司的关联法人或者其他组织。

第五十三条公司为关联人提供担保的应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的在实施该交易或者关联交易的同时应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第五十四条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易在提交董事会审议前应当经过独立董事专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意并在关联交易公告中及时披露。

第五十五条公司与关联人发生的下列交易可以豁免按照第五十二条的规定提交股东

会审议:

(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式)但招

标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

(二)公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等;

(三)关联交易定价为国家规定的;

(四)关联人向公司提供资金利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准且

公司无相应担保;

(五)公司按与非关联人同等交易条件向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第五十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十七条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:17(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时（即不足6人时）;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项规定的持股比例的计算以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第五十八条股东会制定股东会议事规则详细规定股东会的召集、召开和表决程序

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件由董事会拟定股东会批准。

第四节股东会的召集

第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。

第六十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。

18董事会不同意召开临时股东会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第六十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后10日内未作出反馈的单独或者合

计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

第六十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书应予配合提供必要的支持并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十四条审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。

19第五节股东会的提案与通知

第六十五条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十六条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股东会公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第六十七条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第六十八条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点、方式和会议期限;

(二)会议召集人;

(三)提交会议审议的事项和提案;

(四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东;

(五)有权出席股东会股东的股权登记日;

(六)会务常设联系人姓名电话号码;

20(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:15其结束时间不得早于现场股东会结

束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分披露董事候选人的详

细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的应当在通知中公布延期后的召开日期。

第六节股东会的召开

第七十一条公司召开股东会的地点为:公司住所地或会议通知中确定的地点。公司发出股东会通知后无正当理由的股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的召集人应当于现场会议召开日至少两个交易日前公告并说明原因。

股东会将设置会场以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还

21将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

第七十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十四条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明;委托代理人出席会议的代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托代理人出

席会议的代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人的姓名或名称;

(三)股东的具体指示包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章;委托人为非

22法人组织的应加盖非法人组织的单位印章。

第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

单位名称)等事项。

第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反本章程或《股东会议事规则》使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第八十一条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

23第八十二条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十四条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第八十六条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

24第七节股东会的表决和决议

第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第八十八条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;

(三)公司章程及其附件的修改(包括股东会议事规则、董事会议事规则);

(四)分拆所属子公司上市;

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的;

(六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种;

(七)回购股份用于减少注册资本;

(八)重大资产重组;

(九)股权激励计划;

(十)公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易并决定不再在交易所交

易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;

(十一)本章程第五十条第二款第(五)项所述的担保事项;

(十二)法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

25大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第四项、第十项所述提案除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

通过外还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人自行或者委

托证券公司、证券服务机构公开请求公司股东委托其代为出席股东会并代为行使提案

权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的征集人应当披露征集文件公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。

第九十一条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数并且不得代理其他股东行使表决权;股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应回避而没有回避的非关联股东可以要求其回避。

26第九十二条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准公司将不与

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的或者股东会就选举两名以上董事进行表决时应当采用累积投票制。

股东会以累积投票方式选举董事的独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

非由职工代表担任的非独立董事候选人由董事会提名;单独或者合计持有公司有表决

权股份总数1%以上的股东、审计委员会可以向董事会推荐非由职工代表担任的非独立董事候选人其推荐的非由职工代表担任的非独立董事候选人人数不得超过拟选举或变更的非职工代表担任的非独立董事人数。上述推荐经董事会决议通过形成提案后提请股东会决议。

独立董事候选人可由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提出关于提名董事候选人的临时提案的应于股东会召开10日前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事候选人的详细资料召集人在接到上述股东的董事候选人提名后应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东会召开之前做出书面承诺同意接受提名承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

职工代表董事候选人由公司职工通过民主选举方式选举产生无需提交股东会审议。

第九十四条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

27第九十五条股东会审议提案时不会对提案进行修改若变更则应当被视为一个新

的提案不能在本次股东会上进行表决。

第九十六条股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十七条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十八条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织

点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第一百条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

28第一百〇一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇二条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第一百〇三条股东会决议应当及时公告公告中应列明以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人以及是否符合有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比例;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果对股东提案作出决议的应当列明提案股东的名称或者姓

名、持股比例和提案内容;

(五)法律意见书的结论性意见若股东会出现否决提案的应当披露法律意见书全文。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第一百〇四条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇五条股东会通过有关董事选举提案的新任董事在股东会决议作出后当日就任。

29第一百〇六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东

会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇七条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日

起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业的破产负有

个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人

责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等期限尚未届满;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务停止其履职。

第一百〇八条董事由股东会选举或更换并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年任期届满可连选连任。独立董事连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

30董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任

的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中应当有1名董事为公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生无需提交股东会审议。

董事(职工代表董事除外)的选聘程序为:

(一)非独立董事候选人名单由董事会、审计委员会或由单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名。独立董事候选人名单由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名。所有提名应以书面形式提出;

(二)公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料保证股东在投票

时对候选人有足够的了解;

(三)董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺同意接受提名承诺董事候选人的

资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;

(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议;

(五)股东会审议董事选举的提案应当对每一个董事候选人逐个进行表决;

(六)改选董事提案获得通过的新任董事在会议结束之后立即就任。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)未向董事会或者股东会报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过

不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;

(五)不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会但向董事会或者

股东会报告并经股东会决议通过或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定不能利

用该商业机会的除外;

(六)未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过不得自营或者为他人经营与

31本公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的

企业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行交易

适用本条第二款第(四)项规定。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定对公司负有勤勉义务执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得妨碍审计委员会行使职权;

(六)保证有足够的时间和精力参与公司事务持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责

(七)原则上应当亲自出席董事会审慎判断审议事项可能产生的风险和收益;因故不

能亲自出席董事会的应当审慎选择受托人;

(八)积极推动公司规范运行督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露

义务及时纠正和报告公司违法违规行为;

32(九)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或

者其他股东利益的情形时及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务;

(十)严格履行作出的各项承诺;

(十一)法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深圳证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的可以出面委托其他董事按其意愿代为投票委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议或者独立董事连续两次未亲自出席董事会会议均视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。独立董事应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。

股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条公司建立董事离职管理制度明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在原定任期届满后两年内仍然有效其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然持续有效直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任不因离任而免除或者终止。

33第一百一十四条任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。

第一百一十五条对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

第一百一十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十七条董事执行公司职务给他人造成损害的公司将承担赔偿责任;董事

存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十八条公司设董事会对股东会负责。

第一百一十九条董事会由9名董事组成其中独立董事3名。

第一百二十条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

34(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案;

(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬

事项和奖惩事项;根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第一百二十一条公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准

之一的应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议并及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;

(二)与关联法人发生的成交金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易;

前款所称“交易”包括本章程第四十六条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

公司应当对下列交易按照连续12个月内累计计算的原则适用本条第一款:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本条第一款履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

35公司董事会审议关联交易事项的关联董事应当回避表决并不得代理其他董事行使表决权。

第一百二十二条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的

应当经董事会审议通过并及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以高者为准)占公司最近一期

经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以

上且绝对金额超过1000万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元;

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值则应取其绝对值计算。

公司发生上述标准以下的交易除法律、法规及规范性文件、本章程、中国证监会或证

券交易所另有规定外由公司总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。

第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十四条董事会制定《董事会议事规则》以确保董事会落实股东会决议提高

工作效率保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序由董事会拟定股东会批准。如《董事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组

36织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。

第一百二十六条董事会设董事长1人副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务

的由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。

第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、过半数独立董事同意可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。

第一百三十一条董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明;经公司全体董事书面同意可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

37(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

董事会会议通知应当提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、提供不及时或者论证不充分的可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项董事会应当予以采纳公司应当及时披露相关情况。

第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律法规及本章程另有规定除外董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决实行一人一票。

第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

第一百三十五条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。

在保障董事充分表达意见的前提下可以采用视频、电话会议、传真、传阅、电子邮件

或通讯表决等现代通讯技术手段召开会议并由参会董事签字或法律、法规及规范性文件、本章程或董事会议事规则规定的其他方式确认。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。

第一百三十六条董事会会议应由董事本人出席通过网络、视频或电话等方式参加会

议可以视为本人出席会议;董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书

中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。涉及委

38托事项表决的委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代

为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少10年。

第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名或名称;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。

第三节独立董事

第一百三十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章

程的规定认真履行职责在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一百四十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其直系亲属;

39(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前5名股东单位任

职的人员及其直系亲属;

(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员

或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具有独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括深圳证券交易所业务规则规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女;“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等;“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的事项或者深

圳证券交易所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

第一百四十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定具备担任上市公司董事的资格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

(三)具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律法规和规则;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;

(五)具有良好的个人品德不存在重大失信等不良记录;

40(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十二条独立董事作为董事会的成员对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义

务审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督保护中小股东合法权益;

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议促进提升董事会决策水平;

(四)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十三条独立董事行使下列特别职权：

(一)独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司将及时披露。上述职权不能正常行使的公司将披露具体情况和理由。

第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

41第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等

事项的由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第(一)项至

第(三)项、第一百四十四条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第一百四十六条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十七条董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核委员会依照本章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十八条审计委员会由三名董事组成为不在公司担任高级管理人员的董事其中独立董事应过半数独立董事中至少有一名会计专业人士并由该会计专业人士担任

召集人负责召集和主持会议。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交

董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;

42(五)法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

内部审计部门对审计委员会负责向审计委员会报告工作。

第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百五十条提名委员会由三名董事组成其中独立董事两名并由独立董事担任召

集人负责召集和主持会议。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并就下列事项向董事会提出

建议：

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百五十一条薪酬与考核委员会由三名董事组成其中独立董事两名并由独立董

事担任召集人负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并就下列事项向董

事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

43(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行使权益条件

成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百五十二条战略委员会由三名董事组成至少应包括一名独立董事，战略委员会设

召集人负责召集和主持会议。战略委员会主要职责是:

(一)对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并

提出建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)对以上事项的实施进行检查、评价并适时提出调整建议;

(六)对公司全面风险管理进行研究并提出建议;

(七)法律法规规定或公司董事会授予的其他职权。

第一百五十三条各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。

第六章高级管理人员

第一百五十四条公司设总经理一名由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名总监若干名由董事会聘任或解聘。

第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

44本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百五十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。

第一百五十七条总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。

第一百五十八条总经理对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)代表公司开展重大的对外经营活动;

(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;

(十)在需要时经中国主管机关批准可设立和撤销分支机构及办事处;

(十一)决定公司日常工作的重大事宜包括但不限于制定价格;

(十二)购买、租赁公司所需要的资产;

(十三)列席董事会会议;

(十四)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十九条总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。

第一百六十条总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

45(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十二条副总经理、其他高级管理人员由总经理提名董事会决定;副总经理协助总经理进行公司的各项工作受总经理领导向总经理负责。

第一百六十三条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料管理办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议查阅相关文件了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百六十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。

第一百六十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。

46第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十八条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司;

给公司造成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

47司资本。

公积金弥补公司亏损先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后公司董事会须在股东会召开后2

个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十二条在保持公司财务稳健的基础上公司应充分注重投资者合理的投资回

报在符合法律、法规及规范性文件及本章程规定的条件下每年按当年度实现的可分配利

润的一定比例向股东分配现金股利。公司的股利分配政策为:

(一)决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会制定董事会审议通过后报股东会批准。

(二)股利分配原则:充分注重股东的即期利益与长远利益同时兼顾公司的现时财务

状况和可持续发展;充分听取和考虑中小股东、独立董事的意见在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下公司应注重现金分红。

(三)股利的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润并

优先考虑采取现金方式分配利润;在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

(四)公司股利分配的具体条件:采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长

性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形并按照本章

程规定的程序提出差异化的现金分红政策:

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排进行利润分配时现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到80%;

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排进行利润分配时现金分红在本次

48利润分配中所占比例最低应达到40%;

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排进行利润分配时现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

前款所称的“重大资金安排”是指:

1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到

或超过公司最近一期经审计净资产的50%或超过10000万元;

2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到

或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

(五)公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

(六)利润分配政策的调整机制:如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化时公司可对利润分配政策进行调整。但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会审议通过。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十三条公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况确需对股利分配政策进行调整的调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的

有关规定;且有关调整股利分配政策的议案经公司董事会审议通过后方可提交公司股

东会审议且该事项须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利必要时独立董

49事可公开征集中小股东投票权。

第一百七十四条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况并

对下列事项进行专项说明:

1.是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求;

2.分红标准和比例是否明确和清晰;

3.相关的决策程序和机制是否完备;

4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。

确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的应当满足公司章程规定的条件经过详细论证后履行相应的决策程序并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十五条公司股东存在违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金股利以偿还其占用的资金。

第二节内部审计

第一百七十六条公司实行内部审计制度明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性配备专职审计人员不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

50审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据

内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

第一百七十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行财务会计报告

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。

第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时应当事先通知会计师事务所

51公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百八十五条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以传真方式送出;

(三)以信函方式送出;

(四)以电子邮件方式送出;

(五)以公告方式进行;

(六)本章程规定的其他形式。

第一百八十六条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

第一百八十七条公司召开股东会的会议通知以公告形式进行。

第一百八十八条公司召开董事会的会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。

第一百八十九条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被

送达人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的自交付邮局之日起第5个工作日为

送达日期;公司通知以传真方式发送发送之日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的

该电子邮件成功发送至收件人指定邮件地址之日视为送达;公司通知以公告方式送出的

第一次公告刊登日为送达日期。

52第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百九十一条公司以深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的条件的媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。公司依照前述规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百九十三条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

53第一百九十五条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十七条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本章程第一百九十七条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到

的资金减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

54第二百条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定

或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇一条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办

理变更登记;公司解散的应当依法办理公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百〇二条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途

径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条第(一)、(二)项情形的且尚未向股东分配财产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。

第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人应当在解散事由出现之日起十五日内组

55成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百〇五条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在本章程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产

56不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇九条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记。

第二百一十条清算组成员履行清算职责负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百一十一条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百一十二条有下列情形之一的公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律、行

政法规的规定相抵触(前述相抵触部分的内容在本章程尚未依法修订完成之前以相关法

律、法规及规范性文件的规定为准);

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

第二百一十三条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关

批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第二百一十四条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。

57第十一章附则

第二百一十六条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东;持有股份的比例

虽然未超过50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:

1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

2.公司董事及高级管理人员;

3.直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员;

4.本项第1至3目所述人士的关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

5.直接或间接控制公司的法人或者其他组织;

6.由前述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

7.由本项所列关联自然人直接或间接控制的或者担任董事(独立董事除外)、高级管

理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;

8.持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;

9.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织。

(五)关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1.交易对方;

2.在交易对方任职或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交

58易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

3.拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

4.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本条第

(四)项第4目的规定);

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭

成员(具体范围参见本条第(四)项第4目的规定);

6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能

受到影响的人士。

(六)关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

1.交易对方;

2.拥有交易对方直接或间接控制权的;

3.被交易对方直接或间接控制的;

4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

5.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本条第

(四)项第4目的规定);

6.在交易对方任职或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对

方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的情形);

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其

表决权受到限制或者影响的;

8.中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二百一十七条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十八条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在工商登记主管部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“超过”、“以

59外”、“低于”、“少于”、“多于”、“过”不含本数。第二百二十条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十一条本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

第二百二十二条本章程经公司股东会审议通过之日起生效并施行。

湖北省宏源药业科技股份有限公司(盖章)

法定代表人签字:___________________年月日

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