湖北省宏源药业科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条宗旨

为了进一步规范湖北省宏源药业科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会

的议事方式和决策程序促使董事和董事会有效地履行其职责提高董事会规

范运作和科学决策水平根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)

《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)等有关规定制订本规则。

第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人保管董事会和董事会办公室印章。

第三条董事会组成

公司董事会由9名董事组成其中3名独立董事，1名职工代表董事且独立董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人可以设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事的任期为每届

3年董事任期届满连选可以连任。董事在任期届满以前股东会不能无故解除其职务。

第四条专门委员会

公司董事会设置战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会公司董事会还可

根据需要设立其他委员会。专门委员会由公司董事组成审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人且审计委员会中应有一名会计

1专业的独立董事并由该会计专业人士担任召集人。应制定相应的实施细则规

定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等各专门委员会的实施细则由董事会负责修订与解释。

各专门委员会对董事会负责依照《公司章程》和董事会授权履行职责其提案应提交董事会审查决定。

第五条董事会职权

董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

未授权予总经理的公司重大事项需经董事会审议若按照《公司章程》《股东会议事规则》需经股东会审议的事项经董事会审议通过后需提交股东会审议。

第六条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议。

第七条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前董事会办公室应当充分征求各董事的意见初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第八条临时会议

有下列情形之一的董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

2(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)审计委员会提议时;

(四)过半数独立董事同意时;

(五)《公司章程》规定的其他情形。

第九条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的(董事长认为必要时除外)应当通过

董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会会议并主持会议。

第十条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的由

副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

3第十一条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖

有董事会办公室印章或公司公章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子

邮件或者其他方式提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明;经公司全体董事书面同意可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项董事会应当予以采纳。

第十二条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的应当在原定会议召开日之前三日发出书

4面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的会议日

期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十四条会议的召开董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

会议主持人认为有必要的可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条亲自出席和委托出席

(一)董事会会议应由董事本人出席通过网络、视频或电话、电子通信等方式

参加会议可以视为本人出席会议;董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联

5董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席非独立董事也不得接受独立董

事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的

委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下经召集人(主持人)、提议人同意也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

为保证会议文件的完整性非以现场方式参加会议的董事可以在下一次参加现场会议时补签相关决议或通过传真或其他方式签署并将原件寄达公司。若是签署定期报告的书面确认意见因故无法现场签字的董事应当通过传真或其他方式对定期报告签署书面确认意见并及时将原件寄达公司。

第十八条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定应当经上市公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案会议主持人应当在讨论有关提案前指定一名独立董事宣读独立董事达

6成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十条会议表决每项提案经过充分讨论后主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票采取举手表决或记名投票方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一未做选择或者同时选择两个以上意向的会议主持人应当要求有关董事重新选

择拒不选择的视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的视为弃权。

第二十一条表决结果的统计与会董事表决完成后董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票交给董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的董事会秘书应当场作出统计。

7现场召开会议的会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下会议主持

人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的其表决情况不予统计。

第二十二条决议的形成

除法律法规、公司章程、本规则另有规定的情形外董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的以形成时间在后的决议为准。

第二十三条回避表决

出现下述情形的董事应当对有关提案回避表决:

(一)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的不得对有关提案进行表决而应当将该事项提交股东会审议。

8第二十四条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事不得越权形成决议。

应由董事会批准的交易事项如下:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但交

易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的还应

提交股东会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据。

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元;但

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元的

还应提交股东会审议;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元;但交易标

的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的还应提交股东

会审议;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

10%以上且绝对金额超过1000万元;但交易的成交金额(含承担债务

和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过

5000万元的还应提交股东会审议;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上

且绝对金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年

9度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的还应提交股

东会审议;

(六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5％以上的关联交易事项;但公司与关联方发生的交易(提供

担保除外)金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对

值5%以上的关联交易应提交股东会批准后方可实施。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司、

合营企业、联营企业投资);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、

受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签

订许可协议;放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等

与日常经营相关的资产但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。

本款中的关联交易是指：前款规定的交易事项并包括：购买原材料、燃料、

动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售;关联双方共同

投资;其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司对外提供担保的（指公司为他人提供的担保含对控股子公司的担保）必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。由股东会审议的对外担保事项必须经董事会审议通过后方可提交股东会审议。

公司提供财务资助（含委托贷款）应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过

10公司最近一期经审计净资产的10%;

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务或者资助对象为公司合

并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中

不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可免于适用前两款规定。

第二十五条暂缓表决

过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时可以提议会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事或独立董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十六条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。

第二十七条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议通知的发出情况;

(四)会议议程;

(五)董事发言要点;

(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的

票数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

11第二十八条会议纪要和决议记录

除会议记录外董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十九条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认又不对其不同意见作出书面说明的视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十条决议公告董事会决议公告事宜由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议检查决议的实施情况并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条会议档案的保存

董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授

权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

要、决议记录、决议公告等由董事会秘书负责保存。

12董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十三条附则

在本规则中“以上”包括本数。“过”不含本数。

本规则作为《公司章程》的附件由董事会制订自公司股东会审议批准之日生效并实施修改时亦同。

本规则未尽事宜依据国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规及规范性文件、现行《公司章程》以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触则应根据有

关法律、法规及规范性文件、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。

本规则由董事会解释。

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