杰创智能:《董事会议事规则》

杰创智能科技股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年五月杰创智能科技股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范杰创智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的内

部结构及运作程序，保障董事会依法独立、规范有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《杰创智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，制定本议事规则（下称“本规则”）。

第二条董事会是股东会的执行机构和公司的经营决策机构，对股东会负责。

董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第二章董事会的构成

第三条董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设职工代表担任的董事1名。

董事会设董事长1人。董事长由公司全体董事过半数选举产生。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第五条董事会设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

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文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第六条董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第七条独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公

司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第三章董事会的职权

第八条董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第九条董事会行使下列职权：

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(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东会授予的其他职权。

董事会行使《公司章程》未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须遵守章程规定及股东会制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。

第十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对公司重大交易的审批权限如下：

(一)对公司的重大交易（公司对外担保、受赠现金资产等除外）的审批权限

如下：

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1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近

一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、证券交易所、《公司章程》规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

(二)决定除《公司章程》规定的须经股东会审批以外的公司对外担保、受赠现金资产等事项。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

(三)审批决定公司与关联方发生的交易（公司对外担保、受赠现金资产等除外）金额达到下列标准的关联交易事项：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的

净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

3.但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后，提交股东会审批；

4.公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币，与关联法人

发生的单项交易金额低于300万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会授权董事长批准。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定：

1.与同一关联方进行的交易；

2.与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十一条董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其

提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第十二条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)审批未达到法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的应当提交

董事会审议标准的事项，以及未达到《公司章程》第一百一十一条规定的应当提供董事会审议标准的交易事项；

(四)董事会授予的其他职权。

第十三条董事长不能履行职权时，可以由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。

第四章董事会会议召开程序

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十六条有下列情形之一的，董事会应在接到提议后十日内召集临时董事

会会议：

（1）代表公司10%以上表决权的股东提议时；

（2）三分之一以上董事联名提议时；

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（3）二分之一以上独立董事提议时；

（4）审计委员会提议时；

（5）董事长认为必要时；

（6）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。

第十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电话、传

真、邮寄或者专人送达及其他经董事会认可的方式；通知时限为会议召开前3日。

第十八条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的日期、地点和方式；

（2）会议召集人；

（3）会议的期限；

（4）事由及议题；

（5）发出通知的日期；

（6）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（1）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十九条按照第十六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会

办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（1）提议人的姓名或者名称；

（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（4）明确和具体的提案；

（5）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议

6杰创智能科技股份有限公司董事会议事规则并主持会议。

第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十一条董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，可以由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。

第二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书

面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（4）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

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意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人建议，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会也可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一个董事。如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，无须再召开董事会会议。

在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知全体董事。

第五章董事会会议的表决及决议

第二十六条董事会召开会议和表决采用举手、记名投票或通讯方式。每一名董事有一票表决权。

第二十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

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第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十条与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全

体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十三条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计

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报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。

第六章董事会会议记录

第三十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。