威尔高:2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：301251证券简称：威尔高

江西威尔高电子股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票预案

二〇二六年七月发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司

自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之

不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相

关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册。

1重大事项提示

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司2026年第二届独立董事第一次专

门会议、第二届董事会第十四次会议、第二届董事会审计委员会第九次会议、第

二届战略与发展委员会第三次会议审议并通过，尚需获得公司股东会的批准、深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国

证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规

规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通

过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。

本次发行股票的价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意

注册批复后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所

2的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本

次向特定对象发行股票的数量不超过56569225股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过130000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于江西年产144万平方米高端 AI类 PCB智能制造项目、泰国年产 120万平方米高多层印制电路板智能制造项目和补充流动资金及偿还银行贷款。

在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序和各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整各项目拟投入金额。

6、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司

股权分布不具备上市条件。

7、本次向特定对象发行股票未触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

8、本次向特定对象发行完成前，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存

3的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

9、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

在该锁定期内，发行对象取得的本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股份锁定安排。

若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的锁定期的规

定进行修订或有最新监管意见的，则按照修订后的规定或最新监管意见确定本次向特定对象发行股票的锁定期。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

10、根据中国证监会《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》，关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策和执行情况”。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第六节关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”的相关内容。

公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利

润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

12、公司前次募集资金使用情况以及下一步使用计划如下：

公司于 2023年 9月向社会公众公开发行普通股（A股）股票，共募集资金

97196.91万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为87158.59万元，上述资金

已于2023年9月到位。截至2026年6月30日，公司累计使用募集资金金额为

464529.98万元，使用进度为74.04%。

截至2026年6月30日，公司尚未使用的前次募集资金将严格按照募投计划专项投入，确保募集资金专款专用、有序投入，切实保障募投项目顺利实施投产，提升公司核心竞争力与可持续发展能力，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

14、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核，并获得中国证

监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

5目录

发行人声明.................................................1

重大事项提示................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票概要.................................11

一、发行人基本情况............................................11

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的........................12

三、发行对象及其与公司的关系..................................16

四、本次发行方案概要..........................................16

五、募集资金投向.............................................19

六、本次发行决议有效期........................................19

七、本次发行是否构成关联交易..................................19

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................20

九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件................20

十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序.....................................................20

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................22

一、本次募集资金使用计划......................................22

二、募集资金投资项目的具体情况................................22

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................30

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变化情况.............................................30

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......31

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况..................................32

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其

关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...................................................32

五、本次发行对公司负债情况的影响..............................33

第四节本次股票发行相关的风险说明.................................33

一、与本次向特定对象发行的相关风险............................33

二、募集资金运用的风险........................................34

三、行业及市场风险............................................35

四、业务经营风险.............................................36

第五节公司利润分配政策的制定和执行情况...........................37

一、公司现行的利润分配政策....................................37

二、公司最近三年现金分红情况..................................39

三、公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）...............40

6第六节关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及

相关主体承诺...............................................44

一、本次发行对公司主要财务指标的影响..........................44

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示............................46

三、本次发行的必要性和合理性..................................46

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况................................46

五、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施 .......... 49

六、相关主体关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施

的承诺..................................................50

7释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、普通术语

威尔高/发行人/公司

/指江西威尔高电子股份有限公司本公司

嘉润投资指吉安嘉润投资有限公司，发行人控股股东泰国威尔高指威泰电子有限公司

本次向特定对象发江西威尔高电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的

行/指本次发行行为/ 《江西威尔高电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案本预案指预案》

定价基准日指公司本次向特定对象发行A股股票发行期的首日本次向特定对象发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易发行底价指

均价的80%

《公司章程》指现行有效的《江西威尔高电子股份有限公司公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所指深圳证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

英文全称“Printed Circuit Board”，指组装电子零件用的基板，是印制电路板/PCB 指在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，又可称为“印制线路板”、“印刷线路板”

指仅在绝缘基板的一侧表面上形成导体图形，导线只出现在其中一单面板指

面的PCB

双面板指指在基板两面形成导体图案的PCB

指使用数片单面或双面板，并在每层板间放进一层绝缘层后压合的多层板指 PCB

厚铜板指指任何一层铜厚为3OZ及以上的印制电路板

指是高密度互连（High Density Interconnect）印制电路板的简称，也HDI板称微孔板或积层板。HDI是印制电路板技术的一种，可实现高密度布线，常用于制作高精密度电路板指指Copper Clad Laminate，简称CCL，为制造PCB的基本材料，具有覆铜板/基板/基材导电、绝缘和支撑等功能，可分为刚性材料（纸基、玻纤基、复合基、陶瓷和金属基等特殊基材）和柔性材料两大类

指又称为“PP片”或“树脂片”，是制作多层板的主要材料，主要由树脂和增强材料组成，增强材料又分为玻纤布、纸基、复合材料等半固化片几种类型。制作多层印制板所使用的半固化片大多采用玻纤布做增强材料

指指一种电离子沉积过程，利用电极通过电流，使金属附着在物体表电镀面上，其目的为改变物体表面的特性或尺寸

8Prismark 指美国Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领域知名的市指

场分析机构，其发布的数据在PCB行业有较大影响力微孔板或积层板指 HDI板、高密度互连印制电路板

围绕低空空域资源开发利用，以各类低空飞行器的研发制造、飞行运营、保障服务为核心，带动相关产业协同发展的综合性经济形态，低空经济指

涵盖无人机、电动垂直起降飞行器（eVTOL）、通用航空等多个细分领域

具有身体的智能，其机器大脑能够帮助决策，从而支配肢体能够快具身智能指速对外部环境变化做出反应电控指电机控制器的简称

AC-DC 交流电与直流电之间的转换，在电源技术中，通常指将电网的交流指电转换为设备所需的直流电

直流电与直流电之间的转换，在电源技术中，通常指将一种电压的DC-DC 指直流电转换为另一种电压的直流电，如将高压直流降为芯片所需的低压直流

CAF 导电阳极丝测试，评估玻纤增强基材在湿热偏压下的绝缘失效风险指（阳极-阴极间金属离子迁移形成短路）

TCT 温度循环测试(Thermal Cycling TCT)，验证PCB在温度剧烈变化下指的抗疲劳性(如焊点开裂、分层)

埋铜指埋铜块、嵌铜，属于PCB制造工艺埋阻指埋入式电阻，一种应用于印制电路板中的无源元件技术埋容指埋入式电容，一种应用于印制电路板中的无源元件技术又称工序能力或过程能力，是指在生产过程处于稳定受控状态下，制程能力指产品质量特性值的分布范围能够满足规格要求的能力。

Mini LED 是为Mini LED（次毫米发光二极管）显示技术专门设计的一种光电板指核心电路板

Mini LED（次毫米发光二极管），是指芯片尺寸介于50至300微Mini LED 指米（μm）之间的LED器件

平面变压器板，通常指用于构成平面变压器的印制电路板。平面变平面变压器板指压器是一种利用印刷电路板（PCB）技术制造绕组、具有扁平化外形的高频变压器。

又称光收发一体模块，是实现光通信系统中光信号和电信号转换的光模块指

核心部件，主要由光器件、功能电路和光接口等构成图形处理器（Graphics Processing Unit，GPU），又称显示核心、显GPU 指示芯片、视觉处理器，是一种用于处理图像和图形运算工作的协处理器

激光微孔技术（Laser Microvia Technology），是应用高能量激光Laser微孔技术指束，在印制电路板（PCB）的基板材料上精确、高效地加工出微小导通孔（微孔）的先进制造技术。

盲孔电镀填孔技术，是指通过精密控制的电化学沉积过程，用实盲孔电镀填孔技术指心铜将印制电路板（PCB）上用于层间连接的盲孔完全填满的一种先进制造工艺。

高精度阻抗控制，是指在印制电路板（PCB）的制造过程中，通高精度阻抗控制指过一系列精密的工程设计与工艺管控，将信号传输线的特性阻抗精确地控制在目标值所允许的极小公差范围内。

RCEP 《区域全面经济伙伴关系协定》（Regional Comprehensive Economic指 Partnership，RCEP）是由中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰及9东盟十国（文莱、柬埔寨、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、泰国、越南）共15个成员国签署的现代、全面、

高水平、互惠的全球最大自由贸易协定。

金盐，学名氰化亚金钾，化学式为KAu(CN)2，是一种白色结晶或粉末状、有剧毒的含金化合物，主要用于电镀金，是印制电路板（PCB）、金盐指

连接器、半导体器件等电子工业领域以及珠宝首饰等装饰性镀金的重要化工原料。

本预案中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

10第一节本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况公司名称江西威尔高电子股份有限公司

英文名称 Jiangxi Welgao Electronics Co. Ltd.成立日期2017年4月7日

注册资本18856.4086万元人民币股票上市地深圳证券交易所

A股股票简称威尔高

A股股票代码 301251.SZ法定代表人邓艳群注册地址江西省吉安市井冈山经济技术开发区永锦大道1号注册地址的邮政编码343100办公地址广东省惠州市惠城区期湖塘路5号惠鹏大厦办公楼10楼1004办公地址的邮政编码516000

联系电话0752-6666529

联系传真0752-6666529

公司网址 https://www.welgao.com/

电子信箱 finance@welgaopcb.com

电子产品生产、销售；双面及多层印刷线路板、LED节能灯；线路经营范围板、机器设备、原材料进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营。

11二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策为 PCB产业的高质量发展奠定了良好的基础2026年3月，全国人大表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》（以下简称《十五五规划》）。《十五五规划》将科技创新置于国家发展全局的核心位置，明确提出推进电子信息全产业链创新，发展高端、短缺产品，加快突破关键零部件、元器件和专用材料。对于 PCB行业下游应用领域，《十五五规划》提出加快新一代信息技术、新能源、航空航天、低空经济等战略性新兴产业发展，推动脑机接口、具身智能、第六代移动通信等未来产业成为新的经济增长点；《十五五规划》特别强调，要加快人工智能等数智技术创新应用，强化算力、算法、数据等要素高效供给，打造具有国际竞争力的新兴支柱产业。

PCB作为“电子产品之母”，广泛应用于集成电路、新能源、航空航天、低空经济、人工智能、移动通信等战略性新兴产业和未来产业集群，提升 PCB产业创新体系的整体效能，对于新质生产力产业落地具有关键支撑作用。

2、PCB市场空间广阔，产业规模迅速增长

PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业。2024年，全球PCB产值为 735.65 亿美元。2025 年，受益于 AI 算力建设及相关高速网络基础设施推动等，全球 PCB产值达到 858.36亿美元，同比增长 16.7%。

未来在低碳化、智能化等因素的驱动下，服务器、高速网络基础设施等 PCB下游应用行业预期仍将蓬勃发展，下游应用行业的蓬勃发展将带动 PCB需求的持续增长。根据 Prismark预测，未来五年全球 PCB市场将保持稳定增长的态势，预计 2025年至 2030年全球 PCB产值的年复合增长率达 11.0%，至 2030年预计全球 PCB市场将达到 1446.10亿美元。

从区域市场看，中国大陆市场表现优于其他区域，中国大陆 PCB产值占全球 PCB总产值的比例已由 2000年的 8.1%上升至 2025年的 57.8%，成为全球 PCB

12主要生产供应地。据 Prismark 预测，我国大陆地区将继续保持全球制造中心地位，未来五年中国大陆 PCB行业仍将持续增长，预计 2025 年至 2030 年的复合增长率为 10.5%，2030年中国大陆 PCB产值将达到 817.64亿美元。

3、AI产业驱动下游算力基础设施快速扩容，服务器电源 PCB细分市场迎

来战略机遇

随着全球人工智能技术进入快速迭代与产业渗透期，智能算力需求呈爆发式增长，带动数据中心基础设施与 AI服务器电源市场进入高速扩张通道。

AI服务器单机功耗的持续攀升对电源系统提出了更高要求。目前，AI服务器单机功率已跃升至 100kW 以上，未来随着 AI 芯片持续升级，AI 服务器机柜功率或往MW 级别发展，较传统服务器有数量级增长；要求供电系统具备更高的转换效率、功率密度与稳定性，使得服务器电源从传统配套件变成 AI数据中心电力瓶颈下的关键战略部件。

根据Valuates Reports的研究，2024年全球AI服务器电源市场规模约为 28.46亿美元，预计至2031年将增至608.10亿美元，2025至2031年年复合增长率约为 45%。同期，全球人工智能数据中心（AIDC）电源市场规模在 2024 年约为

49亿美元，预计 2024至 2030年复合增长率可达 32.2%，已成为 AI算力链中增

速最快的细分赛道之一。

AI服务器电源 PCB承担电流传输、信号传输和热管理等功能，AI服务器和高功率电源对 PCB铜厚、层数、散热、可靠性提出更高要求，带动服务器电源PCB细分市场迎来战略机遇。

4、东南亚布局成为行业趋势，产业链聚集效应逐渐形成目前，在东南亚投资布局成为 PCB行业的新发展趋势。全球排名前列的 PCB厂商基本均在东南亚投资布局，以泰国、越南等为代表的东盟国家的 PCB产业集群逐渐形成。

近年来，泰国承接了较多的电子信息行业企业的产能转移，产业集群快速发展，吸引了台达电子、施耐德、麦格米特和冠捷电子等各类元器件制造商，下游客户在东南亚的布局以及与威尔高的紧密合作，为本次募集资金投资项目的顺利

13实施奠定了坚实基础。

此外，当前国际贸易摩擦持续升级，各种贸易壁垒令国内企业产品出口压力增加，以技术标准、知识产权、关税为代表的贸易壁垒层出不穷，给产业链带来的潜在风险不容忽视。在此背景下，公司在东南亚投资建设新的生产基地，是增强供应链韧性，提升抗风险能力的战略性举措。

（二）本次发行的目的

1、加快 AI服务器电源 PCB高端产能布局，把握行业发展机遇近年来，全球算力基础设施快速扩张，带动 AI服务器电源需求快速增长，其中，AI服务器电源 PCB作为核心配套组件，需求增速突出。

相比于传统 PCB，电源 PCB在散热、可靠性等方面有极高要求，技术难度高、工艺复杂、附加值高。公司通过多年技术积累，对层压结合力、对准度、BGA 平整度等核心难题，从材料配方、工艺参数优化、设备定制化改造等多个维度进行了持续攻关，有效提高了产品整体可靠性。

目前，公司已完成从 AC-DC向 DC-DC 的研发转型，核心 30 层 AI 服务器电源产品顺利通过第三方实验室可靠性认证，CAF、TCT测试时长均达 1000 小时，远超行业常规标准；新品能效转化率≥95%，较传统一次电源提升5%—10%，核心性能实现突破。

公司拟通过本次募集资金投资加快相关高端产能投入，在扩大经营规模的同时快速推动产品技术升级，满足下游核心客户不断增长的需求，同时扩大公司在高端 PCB、AI服务器电源 PCB的市场份额，并持续优化公司现有产品结构，进一步补强高端产能与精细化管控能力，全面提升核心竞争力，抢抓下游市场需求机遇。

2、顺应行业发展趋势，推动产品供应链多元本地化，降低国际贸易摩擦风

险

随着公司境外销售的不断增加，公司对境外市场的重视程度日益提高。但近年来，国际贸易摩擦持续升级，各种贸易壁垒令国内企业产品出口压力增加，给

14产业链带来的潜在风险不容忽视；同时，海外客户对供应链地缘风险分散的战略

重视度显著提高，普遍通过优化供应链节点、分散产能布局等方式，对冲物流时效波动与单一产能中断风险，以强化供应链稳定性与安全性。

在此背景下，公司在泰国投资扩建生产基地，既能精准匹配海外客户供应链布局需求、进一步巩固客户合作粘性，又能增强应对宏观经济波动、产业政策调整及国际贸易格局变化的战略灵活性，通过生产基地的全球化分散布局优化供应链韧性，进而显著提升公司整体抗风险能力。

同时，随着国际产业转移的不断深化和本国政策的支持，东南亚越来越多地承接了来自中国、欧美、日韩地区的新能源汽车、电子、通信等制造业产业，并逐渐形成了相对完善的产业链。通过实施本次募投项目，公司能够实现海外供应链的属地化，就近服务泰国等东南亚国家及地区客户，发掘海外市场新的增长点，形成多元化的海外市场格局，分享东南亚地区经济增长带来的红利，提升公司在全球 PCB市场中的竞争力。

3、符合公司战略发展目标，持续构建并发展“新质生产力”公司通过多年技术积累，公司在厚铜板（电机、电控、电源、AC-DC、DC-DC产品升级迭代）等产品的研发和工艺技术上有核心优势。AI 电源产品领域，DC-DC产品上突破 30层产品技术壁垒，通过对高散热材料的研究测试，特殊埋铜、埋阻、埋容工艺的导入，助力 DC-DC高端电源模块实现批量生产。

在发展中，公司积累了多项生产工艺技术，以持续的科研投入进行技术、制程能力储备，突出了核心技术能力，同时凭借长期技术积累与高效的客户服务体系，在 AI服务器电源等核心领域积淀了稳定优质的客户资源。

AI 服务器电源 PCB业务是公司未来发展战略的重点方向，建设高端 AI 类PCB 项目是公司实现中长期目标的重要举措。本次募集资金投资项目将有助于公司进一步构建并发展“新质生产力”，积极响应国家发展战略，继续坚持以科技创新为核心驱动力，并不断向更前沿的行业技术、更高的技术水平、更优的生产质量前进。

4、充实公司资金实力，提升可持续发展能力

15公司所处行业为技术密集型和资金密集型行业，技术研发、生产运营均需大量资金投入。目前，公司正处于产品结构升级及转型的重要机遇期，为了抢占AI服务器电源 PCB等新兴领域市场，同时筑牢技术优势、抢抓发展机遇，进一步加大在技术研发、人才储备、生产设备、市场开发等方面的投入，亟需投入大量资金。

本次募集资金到位后，将有助于公司增强资本实力、优化资产负债结构、提升盈利水平，增强公司抗风险能力和核心竞争力，推动公司发展战略进一步落地。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会

规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的

法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通

过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类、面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

16本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在获得深交所审核

通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监

会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的

本次最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股或资本公积转增股本等事项，公司将按照深交所的相关规则对前述发行底价作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

17两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，P1为调整后发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会

同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，按本预案出具之日的总股本计算即不得超过56569225股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公

积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或因其他原因导致本次发行前公

司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配

股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

18本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

五、募集资金投向本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 130000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

江西年产 144 万平方米高端 AI 类 PCB 智能

174830.8860000.00

制造项目泰国年产120万平方米高多层印制电路板智

271749.9160000.00

能制造项目

3补充流动资金及偿还银行贷款10000.0010000.00

合计156580.79130000.00

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述拟投入募集资金总额，在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序和各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整各项目拟投入金额。

六、本次发行决议有效期本次发行股东会决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。

七、本次发行是否构成关联交易

19目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，发行人控股股东为嘉润投资，持有公司50.49%股份。

邓艳群和陈星构成一致行动关系，邓艳群和陈星通过嘉润投资控制发行人

50.49%的股份；邓艳群直接持有公司6.46%的股份；陈星直接持有公司2.97%的股份；邓艳群和陈星共同控制公司59.91%的股份，为公司共同实际控制人。

本次发行不超过56569225股（含本数），按此上限测算，本次发行完成后嘉润投资控制公司38.84%的股份，实际控制人邓艳群和陈星共同控制公司

46.09%的股份，嘉润投资仍为公司的控股股东，邓艳群和陈星仍为公司共同实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的

25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序

（一）已履行的审批程序本次发行方案已经公司于2026年7月15日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文

件及《公司章程》的规定，本次向特定对象发行 A股股票相关事项尚需公司股

20东会审议通过、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后方可实施。

在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行向特定对象发行股票的全部批准程序。

21第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 130000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

江西年产 144 万平方米高端 AI 类 PCB 智能

174830.8860000.00

制造项目泰国年产120万平方米高多层印制电路板智

271749.9160000.00

能制造项目

3补充流动资金及偿还银行贷款10000.0010000.00

合计156580.79130000.00

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述拟投入募集资金总额，在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会及其授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的投入优先顺序和各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整各项目拟投入金额。

二、募集资金投资项目的具体情况

（一）江西年产 144万平方米高端 AI类 PCB智能制造项目

1、项目概况

类别内容

项目名称江西年产 144万平方米高端 AI类 PCB智能制造项目实施主体江西威尔高电子股份有限公司

总投资74830.88万元

主要建设内容建成达产后，将新增年产 144万平方米高端 AI类电路板产能建设地点江西省吉安市井冈山经济技术开发区永锦大道1号

222、项目实施的必要性

（1）顺应产业趋势，抓住 AI服务器电源 PCB市场机遇

随着全球人工智能技术进入快速迭代与产业渗透期，智能算力需求呈爆发式增长，带动数据中心基础设施与 AI服务器电源市场进入高速扩张通道。

目前，AI 服务器单机功率已跃升至 100kW 以上，未来随着 AI芯片持续升级，AI服务器机柜功率或往MW级别发展，较传统服务器有数量级增长；要求供电系统具备更高的转换效率、功率密度与稳定性，使得服务器电源从传统配套件变成 AI数据中心电力瓶颈下的关键战略部件。

49亿美元，预计 2024至 2030年复合增长率可达 32.2%，已成为 AI算力链中增

速最快的细分赛道之一。

公司拟通过本次募集资金投资加快相关高端产能投入，在扩大经营规模的同时快速推动产品技术升级，满足下游核心客户不断增长的需求，同时扩大公司在AI服务器电源 PCB的市场份额，并持续优化公司现有产品结构，全面提升核心竞争力，抢抓下游市场需求机遇。

（2）突破产能瓶颈，满足市场需求

随着 AI服务器、新能源汽车、工业控制等下游行业的推动发展，公司加大了对国内和国际市场的拓展力度，近年来公司订单数量和客户数量均不断上升。

2023年至2025年，公司营业收入分别为82269.05万元、102164.21万元和

154430.66万元，年均复合增长率为37.01%，呈持续快速增长趋势；同时公司产

能利用率保持在较高水平，生产能力趋于饱和。目前，公司下游客户需求旺盛，

23在手订单充足，亟需扩大产能以满足客户快速增长的需求。

通过本项目的建设实施，公司将新增年产 144万平方米高端 AI类电路板产能，公司生产能力将实现大幅提高，可满足下游客户对交货数量、交货周期和交货质量的要求，对于公司在稳定现有优质客户的同时继续扩大市场占有率具有重要的意义。

（3）积极响应国家产业政策导向，助力公司高端化转型，提升市场竞争力近年来，国家高度重视新一代信息技术产业发展，先后出台《电子信息制造业数字化转型实施方案》、《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》、《制造业数字化转型行动方案》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》等一系列政策，明确支持推进电子信息、机械装备等全产业链创新，发展高端、短缺产品，加快突破关键零部件、元器件和专用材料。PCB 作为“电子产品之母”，是支撑电子信息设备发展的关键载体，其高端化发展直接关系到下游电子信息产业的核心竞争力。

公司始终紧跟国家产业政策导向，积极践行产业升级责任，进行高端 PCB产品研发与生产。本项目主要聚焦 AI服务器电源等产品，并通过引入智能制造与数字化管理系统，可实现关键制程的精准控制与闭环管理，显著增强生产过程的稳定性与可控性，从而提升公司的自动化与智能化生产水平。本项目的实施，符合国家 PCB行业高端化、自主化的政策导向，并能显著提升公司高端产品的规模化生产能力和质量稳定性，提升公司的市场竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）公司多年的技术储备，为本次募投项目提供坚实的技术保障

公司从设立至今一直从事 PCB的研发、生产和销售，通过持续不断的研发创新，公司已拥有多项自主研发的核心技术，具备生产高端 PCB产品的实力。

从研发体系与成果来看，公司已建立起成熟的创新机制，并获得了权威认可。

公司是国家高新技术企业，获得了江西省省级企业技术中心、江西省高成长性科技型企业等认定，在高可靠性印制电路板研发与生产领域积累了丰富经验。

24公司在厚铜板（电机、电控、电源、AC-DC、DC-DC产品升级迭代）、Mini

LED 光电板、平面变压器板、光模块、汽车电子板、通讯电子板等产品的研发

和工艺技术上有核心优势。AI 电源产品领域，DC-DC产品上突破 30 层产品技术壁垒，通过对高散热材料的研究测试，特殊埋铜、埋阻、埋容工艺的导入，助力 DC-DC高端电源模块实现批量生产，在小尺寸 Mini LED 产品上实现细密灯珠线路的批量加工生产。在发展中，公司积累了多项生产工艺技术，以持续的科研投入进行技术、制程能力储备，突出了核心技术能力。

公司的核心技术在生产制造过程中予以充分验证，覆盖 PCB生产制造的全流程，依托成熟的技术积淀与规模化生产经验，公司可快速实现募投项目产能释放、产品稳定交付，确保项目投产后能够顺利达成预期目标，为公司项目建设提供了坚实的技术保障。

（2）公司具备丰富的优质客户资源，为本项目的产能消化奠定基础

由于 PCB系根据客户的需求提供的定制化产品，知名客户通常对 PCB品质、寿命、高可靠性要求更为严苛，因此对供应商资质要求高、审核过程长、认证时间久，一旦达成合作，基于对技术要求、产品质量、采购成本等多方面综合考虑，一般会与供应商形成长期合作关系。不同的下游应用领域对 PCB的技术要求不同，在特定领域获取品牌客户认可，证明公司在该领域公司的产品质量值得信赖、技术水平先进，形成独有的竞争优势。

近几年，随着 AI驱动下产品迭代升级加速，公司依托多基地的技术研发与快速量产优势，与客户深度绑定，共同开发新产品、研究新材料。公司良好的产品性能和品质表现获得了客户的高度认同，与台达电子、施耐德、三星电子、冠捷科技、比亚迪、长城电源、欧陆通股份、富士康、麦格米特、新雷能等客户长

期战略合作，并多次获得客户颁发的奖项，在行业内形成了良好的客户口碑。优质的品牌客户资源提高了公司的品牌形象，有利于持续获得稳定的业务订单，并能有更多新的业务合作机会和新的市场空间，为本次募集项目的产能消化奠定基础。

（3）充足的人才储备和完善的人力资源规划，为募投项目的实施提供了重要保障

25公司自成立以来，一直将人才团队的建设与培养视为公司主要的发展目标之一。在人员储备方面，公司拥有一支专业知识扎实、自主研发创新能力强、实战经验丰富的专业研发人才团队，核心技术人员均为印制电路板行业的资深专家，具有长期、丰富的生产及技术研究开发经验。公司已经形成了一套成熟的管理制度与研发制度，组建了一支多层次、专业性强、经验丰富的管理团队和研发团队。

在公司的发展战略和经营规划下，为了满足公司在不同发展时期对人员的需求，公司成立了威尔高知行学院，通过内外部培训，提升研发人员的创新开拓能力、生产型人员的技术水平和业务人员的业务拓展能力；同时通过多种渠道大力

引进高学历人员、拥有大中型 PCB企业管理经验的中高级管理人员、理论基础

扎实且 PCB 专业技术过硬的研发人员、市场洞察力敏锐且懂行业及产品的营销人员等，建立一支能够适应企业快速发展、高效且具有较强执行力的骨干型人才队伍。

公司充足的人才储备和完善的人力资源规划，为募投项目的实施提供了重要保障。

4、项目投资概算

本项目总投资金额为74830.88万元，本次拟使用募集资金投入60000.00万元，项目投资结构如下：

单位：万元序号项目投资金额占比

1配套工程设施费用22096.6329.53%

2设备购置及安装费用50196.8167.08%

3铺底流动资金2537.443.39%

合计74830.88100.00%

（二）泰国年产120万平方米高多层印制电路板智能制造项目

1、项目概况

类别内容项目名称泰国年产120万平方米高多层印制电路板智能制造项目实施主体威泰电子有限公司

总投资71749.91万元

主要建设内容建成达产后，将新增年产120万平方米高多层电路板产能

26建设地点泰国大城府育泰县堪韩镇5村1号

2、项目实施的必要性

（1）全球化战略释放增长驱动，需进一步深化海外产能协同布局

随着业务规模的不断扩大，以及客户需求的升级，公司持续推进全球化战略。

公司泰国生产基地于2024年6月开始投产，产能稳步释放；随着海外客户的不断拓展以及 AI 爆发带来的旺盛产品需求，泰国威尔高业务增长迅速，于 2025年度实现营业收入44877.18万元，净利润2310.00万元；目前，泰国威尔高在手订单充足，预计未来仍将保持较大幅度增长。

全球化战略已成为公司业绩增长的重要驱动因素，也是公司实现跨越式发展的必要举措。未来，公司需要进一步深化全球化布局，以泰国生产基地稳定量产为契机，紧紧抓住 PCB产业转移之市场机遇，不断向海外知名企业拓展市场，扩大东南亚、欧美市场的占有率。

通过本项目的建设，强化公司海外产能的布局，有助于增强公司海外产品供应能力，更快速、高效、灵活地响应海外客户的订单需求，在激烈的全球市场竞争中巩固并提升公司的核心竞争力。

（2）下游快速迭代创新，高端 PCB产品需求对技术和装备升级提出要求

服务器电源是为 AI服务器、GPU 集群和数据中心机柜提供稳定高效电能转

换的核心部件，决定整机功耗、能效、可靠性和散热压力。目前，GPU 单卡功耗从 H100 的约 700W 提升到 GB200/300 的 1200W-1400W，整机柜功率已跃升至 100kW 以上，并不断向更高功率提升，要求供电系统具备更高的转换效率、功率密度与稳定性。

下游服务器电源模组的快速迭代更新，要求服务器电源 PCB持续向更高层板发展，围绕高散热、高可靠性方向不断进行技术创新；生产工艺方面，对多次压合尺寸稳定性控制、精细线路技术、Laser 微孔技术、盲孔电镀填孔技术、高

速材料混压技术、高精度阻抗控制、互联可靠性等技术能力提出了更高的要求。

针对高速增长的高端产品需求，公司需着力布局先进技术和装备，以满足核心战略客户的要求。

27（3）降低国际贸易摩擦风险，提升公司整体抗风险能力

随着公司境外销售的不断增加，公司对境外市场的重视程度日益提高。但近年来，国际贸易摩擦持续升级，各种贸易壁垒令国内企业产品出口压力增加，以技术标准、知识产权、关税为代表的贸易壁垒层出不穷，给产业链带来的潜在风险不容忽视；同时，海外客户对供应链地缘风险分散的战略重视度显著提高，普遍通过优化供应链节点、分散产能布局等方式，对冲物流时效波动与单一产能中断风险，以强化供应链稳定性与安全性。

3、项目实施的可行性

（1）良好的经营环境为项目开展提供良好的外部环境近年来，在“一带一路”倡议下，中泰两国经贸加速发展，在科技、教育、文化、卫生等领域交流合作日益密切，全面战略合作伙伴关系不断发展。中泰两国是 RCEP共同成员国，中国已连续多年来稳居泰国最大贸易伙伴地位。而泰国是中国在东南亚的重要贸易伙伴，泰国的“东部经济走廊”项目与中国共建“一带一路”倡议深度对接，2025年，中泰双边贸易额已达1532.6亿美元，同比增长14.4%。

中泰双方通过签署各类合作协定，为中国企业在泰国投资创造了有利环境。

其中包括各方共同签署的 RCEP，以降低关税，简化原产地规则，促进区域内供应链整合与产品出口。这些协议有利于贸易便利化、基础设施建设、技术合作及产能协同，结合泰国本土的税收优惠和产业链配套，显著降低了中国企业在泰国建厂的成本与风险。

（2）当地完善的配套政策，有助于项目建设及生产运营目前，东南亚投资布局成为 PCB行业的新发展趋势，全球排名前列的 PCB厂商基本均在东南亚投资布局，以泰国等为代表的东盟国家的 PCB产业集群逐

28渐形成，目前已成为全球重要的 PCB生产和消费区域之一。近年来，泰国承接

了较多的电子信息行业企业的产能转移，产业集群快速发展，吸引了台达电子、施耐德、麦格米特和冠捷电子等各类元器件制造商。

此外，泰国作为快速发展的新兴市场经济体，其印制电路板的相关产业链配套设施日趋完善，具备土地、环保、人力、税收等方面的比较成本优势，可以较好满足公司建设海外生产基地的需要。

因此，本次海外生产基地的建设与实施，将有助于公司与下游客户开展更紧密的合作，更好地为现有及潜在海外客户提供产品服务，并充分利用当地丰富的资源和完善的产业配套，优化生产成本与税收成本，提升海外业务的市场竞争力。

（3）丰富的生产管理经验及海外客户资源积累，为项目建设提供重要保障

公司2022年开始已在泰国布局海外生产基地，于2025年度逐步达产并实现盈利。泰国子公司的成功达产，为公司布局海外产能积累了丰富的生产管理经验。

同时，公司已组建专业和经验丰富的海外项目拓展团队，并积累了丰富的海外营销渠道。2023年至2025年，公司海外客户拓展成效明显，境外收入由28728.80万元增长至66984.74万元，复合增长率达到52.7%。

目前，公司已积累了丰富的海外客户资源，并与台达电子、三星电子、施耐德等知名海外客户保持稳定合作关系。未来，公司将持续加大海外市场业务拓展，加强与海外合作伙伴的交流合作，并不断开拓新客户、新订单，为泰国生产基地稳定运营提供充分保障。

4、项目投资概算

本项目总投资金额为71749.91万元，本次拟使用募集资金投入60000.00万元，项目投资结构如下：

单位：万元序号项目投资金额占比

1配套工程设施费用25703.3835.82%

2设备购置及安装费用43818.4561.07%

3铺底流动资金2228.083.11%

合计71749.91100.00%

29（三）补充流动资金及偿还银行贷款

1、项目概况

公司拟将本次募集资金中的10000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司业务发展对营运资金的需求，优化资本结构，保障公司主营业务持续稳健发展。

2、项目实施的必要性近年来，公司经营规模持续增长，2023年度至2025年度分别实现营业收入

82269.05万元、102164.21万元和154430.66万元；与此同时，受益于下游市场

需求的快速增长，公司承接产品订单规模保持良好的增长趋势，日常运营对流动资金的需求日益增加。基于下游市场需求，预计未来几年内公司仍将处于快速发展阶段，研发投入、生产经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大，仅依靠公司内部积累已经较难满足业务快速发展对资金的需求。

本次补充流动资金及偿还银行贷款将有助于增强公司资金实力，进一步优化公司的资本结构，提高偿债能力，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力。

3、项目实施的可行性

本次向特定对象发行 A 股股票部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合现行法律法规及监管要求，方案切实可行。公司依据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的规范运作要求，构建了完善的公司治理体系，建立健全了各项规章制度和内部控制制度，并制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等作出了明确规定，确保公司募集资金的依法、合规使用。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

30本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金，将全部投向公司既有主营业务。项目实施后，公司业务范围将保持稳定，不涉及业务或资产层面的重大整合；

同时，项目将有效拓宽产品矩阵、优化产业生态，显著增强公司核心竞争力。

本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，资本实力和抗风险能力将得到提升，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司总股本将相应增加，原股东持股比例发生被动稀释。

但本次发行前后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，因此，本次发行不构成公司控制权变更。

本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行完成后，公司预计不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，项目实施后所产生收益仍为公司主营业务收入。因此，公司整体业务架构与收入构成不会因本次发生产生实质性变动，主营业务方向及战略重心将持续保持稳定。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次股票发行完成后，公司净资产与总资产规模将实现显著提升，资本实力与抗风险能力同步增强。这不仅进一步夯实了公司的财务根基，更为后续战略布

31局和业务拓展奠定了坚实基础，确保在市场竞争中具备更强的资源储备与可持续发展能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将相应增加，资本实力显著增强，为后续战略布局奠定坚实基础。募集资金将全部投向主营业务领域，聚焦公司长期发展所需的战略资源投入。鉴于募投项目需经历必要的建设周期及产能爬坡阶段，其效益的全面释放需要一定时间。因此，短期内公司净资产收益率及每股收益指标或将面临阶段性摊薄压力，但长期战略价值与持续发展动能将得到实质性提升。

从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，有利于提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时随着募投项目的建设，公司投资活动现金流出也将相应增加。待公司募投项目投入运营并产生效益后，公司的竞争实力不断提升，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理

关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争不会因本次发行而发生重大变化。本次向特定对象发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制

人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联

32人提供担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率会随之下降，财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强，实现长期可持续发展。

第四节本次股票发行相关的风险说明

一、与本次向特定对象发行的相关风险

（一）发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，最终发行对象将根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。本次发行的最终结果，受宏观经济及行业发展状况、证券市场整体走势、公司股票价格波动、投资者对本次发行方案的认可程度等多重内外部因素综合影响，存在募集资金不足甚至发行无法成功实施的风险。

（二）审批风险

本次向特定对象发行 A 股股票尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易

所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。上述审批事项能否获得相关主管部门的核准，以及最终取得批复的具体时间，均存在一定的不确定性。

（三）二级市场波动风险

股票市场投资兼具收益机会与风险属性。公司股票价格的波动，不仅取决于公司自身的盈利能力及长远发展前景，亦受宏观经济政策调整、金融监管政策变

33化、市场供需关系变动、投资者预期心理及市场投机行为等多重因素的综合影响。

上述因素均可能引起公司股价的波动，进而对投资者的投资收益带来不确定性风险。

此外，本次向特定对象发行股票需经过相关监管部门的审批，审批流程存在一定周期。在此期间，公司股票市场价格可能因市场环境变化或投资者预期调整而产生波动，增加投资者的不确定性风险。

二、募集资金运用的风险

（一）盈利能力摊薄的风险

本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模与股本总额将同步提升。由于募集资金投资项目从建设到产生经济效益需要一定周期，在总股本及净资产均增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将在短期内出现一定幅度的下降。若募投项目的效益在短期内难以充分释放，或公司利润的增长幅度低于净资产和股本的增长幅度，则公司即期回报存在被摊薄的风险。

（二）新增产能消化风险

本次募集资金投资项目实施后，公司将显著提升 PCB产品的产能规模。但鉴于项目需经历较长的建设周期及产能爬坡阶段，若未来市场环境出现较大变化如需求波动、行业竞争加剧或技术迭代加速等，且公司未能及时通过优化产品结构、拓展客户渠道或调整产能规划等方式有效应对，则可能面临新增产能无法被市场及时消化的风险，进而影响项目预期收益的实现。

（三）募集资金投资项目效益不及预期风险

公司本次募集资金投资项目系基于当前产业政策、行业发展趋势、市场需求

状况及技术演进路径，经过充分调研与审慎可行性论证后确定，项目投向与公司战略规划及既有技术储备高度契合。可行性分析所依赖的假设条件均建立在现行宏观环境及行业背景之上，在项目实施周期内，若产业政策发生重大调整、下游需求增速放缓或出现结构性变化、市场竞争格局加剧、或关键技术路线发生颠覆性迭代，均可能导致项目实际运营效益与预期目标产生偏离，进而影响募集资金

34使用效率及公司整体投资回报。

（四）募集资金投资项目实施风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析，系基于当前市场环境、行业发展趋势等现实条件，经过审慎、充分的可行性研究论证后审慎作出的。但由于募投项目从论证到落地实施需要一定周期，期间宏观政策环境的变化、行业竞争格局的演变等因素均可能对项目实施产生较大影响。同时，在项目推进过程中，若出现募集资金未能按计划及时到位、项目实施进度延迟等不确定性事项，亦可能对募投项目的实施效果及预期收益水平造成不利影响。

三、行业及市场风险

（一）市场竞争风险

PCB行业竞争加剧态势显著，产业集中度加速提升。头部企业凭借技术壁垒、规模效应与供应链协同优势持续巩固市场地位，中小厂商生存空间受挤压。

若公司未能及时把握产业机遇，强化资本投入与研发创新，快速匹配产品迭代节奏与市场策略调整，则可能在竞争中陷入被动，导致订单流失、营收利润下滑，进而面临市场份额被侵蚀的风险。

（二）宏观经济波动风险

公司主营业务为各类印制电路板（PCB）的研发、生产与销售。PCB行业作为电子元器件的基础产业，其发展深度依赖于电子信息产业及宏观经济的整体走势。随着电子信息产业国际化程度不断加深，全球市场需求波动对 PCB行业的影响日益显著。宏观经济周期性变动将传导至工业控制、汽车电子、显示、消费电子、通信设备等下游领域，进而影响 PCB的市场需求。若未来全球地缘政治风险加剧、贸易保护主义抬头，或下游行业出现周期性波动，以及国家财政、货币、贸易等宏观政策发生不利调整，均可能对公司经营业绩产生一定影响。

（三）行业产能大幅扩张导致产品价格下降的风险近年来，全球 PCB产业重心持续向国内转移，我国已发展成为全球印制电路板的主要生产基地。与此同时，国内 PCB产能仍维持快速扩张态势。若未来

35行业出现产能过剩、市场竞争加剧导致产品价格下行，而公司未能同步提升技术

水平、优化生产管理、强化质量管控以有效应对竞争，则存在盈利能力下滑的风险。

四、业务经营风险

（一）固定资产折旧增加的风险

本次募投项目实施后，公司固定资产规模将显著提升，导致年度折旧费用相应增长。项目投产后公司预计净利润增幅将高于折旧增幅，但若因政策变动、市场波动等外部因素导致项目收益未达预期，新增折旧费用仍可能在短期内对公司盈利增速造成压力，短期内影响公司收益的增长。

（二）汇率波动风险

汇率波动风险对公司的影响主要体现在：一方面，人民币汇率变动直接影响本币口径的营收与毛利表现；另一方面，自确认出口收入至收汇期间，汇率波动形成的汇兑损益将直接影响利润表。

报告期，发行人出口销售收入占主营业务收入的比例较大。若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。

（三）原材料供应紧张及价格波动风险

公司生产所需核心原材料如覆铜板、铜球、金盐、半固化片、铜箔等价格与

国际铜、金等大宗商品市场深度联动。若未来因供需失衡导致原材料供应短缺或价格大幅攀升，且公司无法通过有效成本传导机制转移涨价压力，或借助技术工艺创新降低单位成本，将面临供应链稳定性风险及毛利率压缩困境，进而对公司经营成果产生显著负面影响。

（四）管理风险

本次募投项目的实施将助力公司业务版图扩张，但亦对管理团队的综合能力构成一定考验。公司在战略规划落地、管理体系升级、组织效能优化、资金统筹

36及内控完善等维度将面临更高阶的挑战。若战略执行不到位导致管理能力与业务

规模错配，可能引发运营效率下滑及市场竞争力弱化，进而影响公司长期发展目标的实现。

第五节公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行的利润分配政策

根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：

（一）公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重

视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对股东的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的

其他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。

（三）公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

（四）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满

足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

1、现金分红的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且能够保证公司能够持续经营和长期发展；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

37重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：*公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资

产的百分之五十且超过3000万元；*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；*中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

如进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在相关重大投资计划或重大现金支出等公开披露文件中进行说明，则不实施现金分红。

2、现金分红比例：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）公司股票股利分配的条件为：

1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

2、根据公司经营情况，董事会可以在满足上述现金分红之余，提出并实施

38股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（六）公司利润分配方案的决策程序和机制如下：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。

2、董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有

权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

4、公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，

充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

（七）公司董事会应至少每三年制定一次股东回报规划。公司如因外部经营

环境或自身经营状况发生较大变化，公司确需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、审计委员会成员和公众投资者的意见，调整后的股东回报规划不得违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

（八）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，分别

提交董事会和审计委员会审议，董事会和审计委员会审议通过后提交股东会特别决议的方式（即经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上）审议通过。

二、公司最近三年现金分红情况

（一）最近三年利润分配方案

公司2023年度、2024年度和2025年度的利润分配方案如下：

分红年度分红方案

2023年度每10股派1.34元

2024年度每10股派1.34元

2025年度每10股派0.50元，以资本公积金向全体股东每10股转增4股

1、2023年度利润分配方案

39经2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过，以公司总股本

134621760股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.34元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该权益分配方案已实施完毕。

2、2024年度利润分配方案

经2025年5月12日召开的2024年年度股东大会审议通过，以公司总股本

134621760股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.34元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该权益分配方案已实施完毕。

3、2025年度利润分配方案

经2026年5月19日召开的2025年年度股东会审议通过，以公司总股本

134688633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）；同时

进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股；不送红股。该权益分配方案已实施完毕。

（二）最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司现金股利分配情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

归属于上市公司股东的净利润6730.895586.059016.44

现金分红（含税）673.441803.931803.93当年现金分红占归属于上市公司股东

10.01%32.29%20.01%

的净利润的比例

最近三年累计现金分配合计4281.31

最近三年年均可分配利润7111.13最近三年累计现金分配利润占年均可

60.21%

分配利润的比例

注：最近三年年均可分配利润=2023年至2025年归属于上市公司股东的净利润之和/3

公司最近三年现金分红情况符合现行有效的《公司章程》及中国证监会、深

圳证券交易所相关法律法规的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

三、公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所40创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，为公司连续、稳定、科学的利润分配决策程序和监督机制，积极回报投资者并引导股东树立长期投资和理性投资观念，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要等因素，切实保护中小股东的合法权益，公司特制定《江西威尔高电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）本规划的制定原则

公司一直致力于实施连续、稳定、科学的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策的连续性及稳定性的情况下，制定分红回报规划。

（二）制定本规划考虑的因素

公司着眼于长期可持续的发展，综合考虑了企业经营的实际情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出安排，以保证股利分配政策实施的稳定性及可持续性。

（三）未来三年的股东回报规划（2026-2028年）

1、公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视

对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对股东的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

2、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其

他方式；现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据实际经营情况，可进行中期分红。

3、公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，

可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

414、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足

现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（1）现金分红的条件：

*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且能够保证公司能够持续经营和长期发展；

*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：Ⅰ.公司未来十二个月内拟对

外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净

资产的百分之五十且超过3000万元；Ⅱ.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百

分之三十；Ⅲ.中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。

（2）现金分红比例：

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

42*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

5、公司股票股利分配的条件为：

*公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

*根据公司经营情况，董事会可以在满足上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（四）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。

2、董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有

权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

4、公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，

充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。

（五）股东回报规划的适用周期公司董事会应至少每三年制定一次股东回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，公司确需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、审计委员会成员和公众投资者的意见，调整后的股东回报规划不得违反法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

43（六）利润分配政策的调整

公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，分别提交董事会和审计委员会审议，董事会和审计委员会审议通过后提交股东会特别决议的方式（即经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上）审议通过。

第六节关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行 A股股票于 2027 年 3月末实施完成，该完成

时点仅用于计算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；

3、根据公司已披露的《江西威尔高电子股份有限公司2025年年度报告》，

公司2025年归属于上市公司股东的净利润及2025年扣除非经常性损益后归属于

上市公司股东的净利润分别为6730.89万元及6342.89万元；

4、假设公司2026年度、2027年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非

经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较上一年度上升15%、持平、下降

15%三种情形。该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对

主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

5、在预测公司总股本及相关指标时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化。截至本次董事会会议召开日，公司总股本为188564086股，假设本次发行的股票数量为发行上限，即发行股票数量为56569225股，本次向特

44定对象发行股票完成后，公司总股本将达到245133311股；

6、本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；

7、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行 A股股票对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

发行前（2027发行后（2027

2026年度

2025年度/2025年度/2027年年度/2027年

项目/2026年12月年12月31日12月31日）12月31日）

31日（预测）（预测）（预测）

总股本（万股）18847.83（注2）18856.4118856.4124513.33

情形1、假设2026年、2027年公司净利润较上一年增长15%

归属于母公司所有者的净利润（万元）6730.897740.538901.618901.61扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

6342.897294.338388.478388.47

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.360.410.470.39

稀释每股收益（元/股）0.360.410.470.39

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.340.390.440.36

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.340.390.440.36

情形2、假设2026年、2027年公司净利润均较上一年持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）6730.896730.896730.896730.89扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

6342.896342.896342.896342.89

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.360.360.360.29

稀释每股收益（元/股）0.360.360.360.29

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.340.340.340.27

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.340.340.340.27

情形3、假设2026年、2027年公司净利润均较上一年下降15%

归属于母公司所有者的净利润（万元）6730.895721.264863.074863.07扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

6342.895391.464582.744582.74

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.360.300.260.21

稀释每股收益（元/股）0.360.300.260.21

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.340.290.240.20

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.340.290.240.20注1：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率

45和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

注2：2026年5月19日公司召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以截至2025年12月31日总股本134688633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），合计派发现金红利人民币6734431.65元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股。

截至2025年12月31日，公司总股本134688633股，以此为基数计算，共计转增53875453股，转增后公司总股本为188564086股。故根据相关会计准则的规定，在计算2026年每股收益时，需对比较期2025年的每股收益进行追溯调整。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量有所提高。募集资金投资项目释放效益需要一定的周期，在净资产和股本数量均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降。若募集资金使用效益释放周期较长，或利润增长幅度小于净资产及股本数量的增长幅度，则公司的每股收益及加权平均净资产收益率存在着短期内被摊薄的风险。

此外，公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非对于公司未来业绩的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施亦不等于公司对未来利润作出的承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担相关赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的募投项目经过了公司的谨慎论证，相关项目的实施将有利于公司进一步提高核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，产品类型包括高多层厚铜板（电机、电控、电源）、Mini LED光电板、平面变压器、光模块等，产品应用

46于工业控制、服务器电源、数字通讯、商业显示、智能控制、汽车电子及新能源等领域。本次募集资金投资项目均围绕企业的主营业务展开，符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，系公司在产业发展及业务升级过程中的现实需求。

本次募投项目通过引进自动化、智能化生产线，多维度提升公司的制程能力，突破技术瓶颈、提高生产效率、提升产品良率、缩短交货周期、节约人工成本与

能源消耗，有利于公司进一步提升产品结构，促进产品、制造升级，巩固公司的竞争优势及行业地位，增强企业的综合竞争力及持续盈利能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

在人员储备方面，印制电路板行业是一个综合性较强的行业，具备多学科、跨领域的特点。公司深知在此行业背景下，人才团队的建设、管理与培养的重要性，高素质的研发人才和管理人才是公司持续发展的基石。公司已建立健全了公正、公平、公开的绩效考核制度，在报告期内重点提升人力资源综合管理能力，不断加大对行业内高端人才的引进力度，对中层以上员工实施股权激励。多年来，公司已聚集了一批创新能力强、专业知识夯实、实战经验丰富的专业研发团队。

其中，公司的核心技术人员均为 PCB领域的资深专家，拥有丰富的一线技术研发及应用经验。

对于后续募投项目的落地，公司也将根据具体的实施计划，对相关领域的人才提前进行合理调配，尽可能向募投项目倾斜更多的专业人才资源，且公司也将根据募投项目实施的具体内容，加强相关人员的培训工作，提高执行团队的胜任力，助力相关募投项目的顺利落地。

2、技术储备

在技术储备方面，公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、江西省两化深度融合示范企业、江西省专精特新中小企业、江西省高成长性

科技型企业、江西省专业化小巨人企业、江西省绿色工厂及智能制造标杆企业，拥有江西省省级企业技术中心、江西省“5G+工业互联网”应用示范工厂等荣誉称号。

47多年来，公司一直以来都对产品的研发和技术的创新工作给予高度重视。公

司长期顺应行业发展趋势、紧抓行业升级换代对产品的技术需求变化、关注行业

前沿技术信息，并据此制定对应的研发计划并开展相关的产品、技术创新工作。

公司目前已建立健全了完善的技术创新机制，在不断参与客户产品的技术研发、收集和分析下游产品变化相关信息的过程中，加强对电路板高精密、高集成、高速高频化、轻薄化、高散热等方向的研究；重点围绕厚铜技术、Mini LED、新

一代通讯、AI人工智能、汽车、新能源等领域和行业新趋势进行产品和技术开发；同时强化对电镀、钻孔、压合、表面处理等主要制程生产工艺的优化和改进，通过工艺创新的方式提高公司的生产效率和产品良率，不断拓展技术储备的深度及宽度，以满足日新月异的客户产品需求。如在 AI电源产品领域，特别是 DC-DC产品上突破30层产品技术壁垒，公司通过对高散热材料的研究测试，特殊埋铜工艺的导入，助力 DC-DC高端电源模块实现批量生产；公司在高级 HDI产品上也已取得了技术突破，在小尺寸Mini LED产品上实现细密灯珠线路的批量生产。

在加大研发人才及技术储备的基础上，公司内部还积极推进关键技术最终形成行业标准，提升各研发项目的专利转化率及论文发表率，据此提高公司的行业知名度，塑造公司的技术形象。

未来公司还将进一步加大研发的相关投入，提高相关新技术的应用及产出能力、相关研发人才的管理能力，为本次募投项目的顺利落地提供强有力的技术保障。

3、市场储备

在市场储备方面，公司自成立以来，一直以服务客户为本。由于 PCB产品定制化程度较高，故行业内国际知名客户通常对产品的各方面要求都更为严苛，具体体现为对供应商资质的要求高、审核周期长、认证时间久等。一旦双方达成了合作关系，相关客户基于对技术要求、产品质量、采购成本等多方面综合考虑，一般会选择与供应商形成长期稳定的合作关系。

不同下游应用领域对 PCB的技术要求各有不同，若在特定领域获得知名品牌客户的认可，则足以证明公司在该领域的产品值得信赖、技术水平较为先进，可以在激烈的市场竞争中形成其独有的品牌优势。目前，已与如台达电子、施耐

48德、三星电子、冠捷科技、比亚迪、长城电源、欧陆通股份、富士康、麦格米特、新雷能等诸多国际知名客户达成了长期战略合作关系，并多次获得上述客户颁发的奖项，在业内形成了良好的口碑效应。优质的品牌客户资源不仅能够提升公司的品牌形象、获得长期稳定的订单资源，还能为公司未来获得更多新的业务合作机会及市场空间提供助力。近几年，在相关产业的驱动下，相关产品迭代升级加速，威尔高依托多基地的技术研发与快速量产优势，与客户深度绑定，共同开发新产品、研究新材料。公司经年累月构建的丰富且优质的客户资源及稳定的合作关系将为本次募投项目的建设及投产提供良好的市场基础。

综上所述，公司在人员、技术和市场等方面均有着较为丰富的储备，能够为本次发行募集资金投资项目的实施落地提供充足的保障。

五、本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施

（一）加强主营业务建设，提高公司持续盈利能力

为加强主营业务建设，持续提升核心竞争力及持续创新力，有效防范并化解经营风险，公司将在现有业务优势的基础上进一步投资建设生产线，从产品结构、市场布局及技术实力等多方面持续提升公司核心竞争力，继而提升公司的持续盈利能力。

（二）提高日常经营效率，降低运营成本，提升经营业绩

公司将持续推进内部流程优化及制度建设，不断丰富完善公司业务发展模式，巩固并提升公司的市场地位和市场竞争力，提高公司盈利能力。此外，公司将加强日常经营管理和内部控制，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低运营成本，提升经营业绩。

（三）加快募投项目建设，争取早日实现项目预期效益

公司将积极加快募投项目的建设速度，尽快提升公司盈利能力，并在资金的计划、使用、核算及防范风险方面强化管理，以确保募投项目的顺利建设，在实现预期收益的前提下尽可能为股东提供最大的投资回报。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

49公司将不断完善公司治理结构，严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司长期稳定的发展提供坚实的制度保障。

（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则并制定了相应的股东回报规划。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。

上述填补回报措施不等于对公司未来的利润情况做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担相关赔偿责任，敬请广大投资者注意相关的投资风险。

六、相关主体关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东吉安嘉润投资有限公司，实际控制人邓艳群、陈星承诺如下：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他

方式损害公司利益；

503、对本公司/本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；

支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况挂钩；

6、在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；