证券代码：301251证券简称：威尔高

江西威尔高电子股份有限公司

2026年度向特定对象发行 A股股票方案

的论证分析报告

二〇二六年七月江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“威尔高”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）

和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等有关法律

法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过130000.00万元，在扣除发行费用后将用于江西年产144万平方米高端 AI类 PCB智能制造项目、泰国年产 120万平方米高多层印制电路

板智能制造项目和补充流动资金及偿还银行贷款。如无特别说明，本报告中相关用语与《江西威尔高电子股份有限公司向特定对象发行股票预案》释义相同。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家产业政策为 PCB产业的高质量发展奠定了良好的基础2026年3月，全国人大表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》（以下简称《十五五规划》）。《十五五规划》将科技创新置于国家发展全局的核心位置，明确提出推进电子信息全产业链创新，发展高端、短缺产品，加快突破关键零部件、元器件和专用材料。对于 PCB行业下游应用领域，《十五五规划》提出加快新一代信息技术、新能源、航空航天、低空经济等战略性新兴产业发展，推动脑机接口、具身智能、第六代移动通信等未来产业成为新的经济增长点；《十五五规划》特别强调，要加快人工智能等数智技术创新应用，强化算力、算法、数据等要素高效供给，打造具有国际竞争力的新兴支柱产业。

PCB作为“电子产品之母”，广泛应用于集成电路、新能源、航空航天、低空经济、人工智能、移动通信等战略性新兴产业和未来产业集群，提升 PCB产业创新体系的整体效能，对于新质生产力产业落地具有关键支撑作用。

2、PCB市场空间广阔，产业规模迅速增长

PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业。2024年，全球PCB产值为 735.65 亿美元。2025 年，受益于 AI 算力建设及相关高速网络基础

1设施推动等，全球 PCB产值达到 858.36亿美元，同比增长 16.7%。

未来在低碳化、智能化等因素的驱动下，服务器、高速网络基础设施等 PCB下游应用行业预期仍将蓬勃发展，下游应用行业的蓬勃发展将带动 PCB需求的持续增长。根据 Prismark预测，未来五年全球 PCB市场将保持稳定增长的态势，预计 2025年至 2030年全球 PCB产值的年复合增长率达 11.0%，至 2030年预计全球 PCB市场将达到 1446.10亿美元。

从区域市场看，中国大陆市场表现优于其他区域，中国大陆 PCB产值占全球 PCB总产值的比例已由 2000年的 8.1%上升至 2025年的 57.8%，成为全球 PCB主要生产供应地。据 Prismark 预测，我国大陆地区将继续保持全球制造中心地位，未来五年中国大陆 PCB行业仍将持续增长，预计 2025 年至 2030 年的复合增长率为 10.5%，2030年中国大陆 PCB产值将达到 817.64亿美元。

3、AI产业驱动下游算力基础设施快速扩容，服务器电源 PCB细分市场迎

来战略机遇

随着全球人工智能技术进入快速迭代与产业渗透期，智能算力需求呈爆发式增长，带动数据中心基础设施与 AI服务器电源市场进入高速扩张通道。

AI服务器单机功耗的持续攀升对电源系统提出了更高要求。目前，AI服务器单机功率已跃升至 100kW 以上，未来随着 AI 芯片持续升级，AI 服务器机柜功率或往MW 级别发展，较传统服务器有数量级增长；要求供电系统具备更高的转换效率、功率密度与稳定性，使得服务器电源从传统配套件变成 AI数据中心电力瓶颈下的关键战略部件。

根据Valuates Reports的研究，2024年全球AI服务器电源市场规模约为 28.46亿美元，预计至2031年将增至608.10亿美元，2025至2031年年复合增长率约为 45%。同期，全球人工智能数据中心（AIDC）电源市场规模在 2024 年约为

49亿美元，预计 2024至 2030年复合增长率可达 32.2%，已成为 AI算力链中增

速最快的细分赛道之一。

AI服务器电源 PCB承担电流传输、信号传输和热管理等功能，AI服务器和高功率电源对 PCB铜厚、层数、散热、可靠性提出更高要求，带动服务器电源

2PCB细分市场迎来战略机遇。

4、东南亚布局成为行业趋势，产业链聚集效应逐渐形成目前，在东南亚投资布局成为 PCB行业的新发展趋势。全球排名前列的 PCB厂商基本均在东南亚投资布局，以泰国、越南等为代表的东盟国家的 PCB产业集群逐渐形成。

近年来，泰国承接了较多的电子信息行业企业的产能转移，产业集群快速发展，吸引了台达电子、施耐德、麦格米特和冠捷电子等各类元器件制造商，下游客户在东南亚的布局以及与威尔高的紧密合作，为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定了坚实基础。

此外，当前国际贸易摩擦持续升级，各种贸易壁垒令国内企业产品出口压力增加，以技术标准、知识产权、关税为代表的贸易壁垒层出不穷，给产业链带来的潜在风险不容忽视。在此背景下，公司在东南亚投资建设新的生产基地，是增强供应链韧性，提升抗风险能力的战略性举措。

（二）本次发行的目的

1、加快 AI服务器电源 PCB高端产能布局，把握行业发展机遇近年来，全球算力基础设施快速扩张，带动 AI服务器电源需求快速增长，其中，AI服务器电源 PCB作为核心配套组件，需求增速突出。

相比于传统 PCB，电源 PCB在散热、可靠性等方面有极高要求，技术难度高、工艺复杂、附加值高。公司通过多年技术积累，对层压结合力、对准度、BGA 平整度等核心难题，从材料配方、工艺参数优化、设备定制化改造等多个维度进行了持续攻关，有效提高了产品整体可靠性。

目前，公司已完成从 AC-DC向 DC-DC 的研发转型，核心 30 层 AI 服务器电源产品顺利通过第三方实验室可靠性认证，CAF、TCT测试时长均达 1000 小时，远超行业常规标准；新品能效转化率≥95%，较传统一次电源提升5%—10%，核心性能实现突破。

公司拟通过本次募集资金投资加快相关高端产能投入，在扩大经营规模的同

3时快速推动产品技术升级，满足下游核心客户不断增长的需求，同时扩大公司在

高端 PCB、AI服务器电源 PCB的市场份额，并持续优化公司现有产品结构，进一步补强高端产能与精细化管控能力，全面提升核心竞争力，抢抓下游市场需求机遇。

2、顺应行业发展趋势，推动产品供应链多元本地化，降低国际贸易摩擦风

险

随着公司境外销售的不断增加，公司对境外市场的重视程度日益提高。但近年来，国际贸易摩擦持续升级，各种贸易壁垒令国内企业产品出口压力增加，给产业链带来的潜在风险不容忽视；同时，海外客户对供应链地缘风险分散的战略重视度显著提高，普遍通过优化供应链节点、分散产能布局等方式，对冲物流时效波动与单一产能中断风险，以强化供应链稳定性与安全性。

在此背景下，公司在泰国投资扩建生产基地，既能精准匹配海外客户供应链布局需求、进一步巩固客户合作粘性，又能增强应对宏观经济波动、产业政策调整及国际贸易格局变化的战略灵活性，通过生产基地的全球化分散布局优化供应链韧性，进而显著提升公司整体抗风险能力。

同时，随着国际产业转移的不断深化和本国政策的支持，东南亚越来越多地承接了来自中国、欧美、日韩地区的新能源汽车、电子、通信等制造业产业，并逐渐形成了相对完善的产业链。通过实施本次募投项目，公司能够实现海外供应链的属地化，就近服务泰国等东南亚国家及地区客户，发掘海外市场新的增长点，形成多元化的海外市场格局，分享东南亚地区经济增长带来的红利，提升公司在全球 PCB市场中的竞争力。

3、符合公司战略发展目标，持续构建并发展“新质生产力”公司通过多年技术积累，公司在厚铜板（电机、电控、电源、AC-DC、DC-DC产品升级迭代）等产品的研发和工艺技术上有核心优势。AI 电源产品领域，DC-DC产品上突破 30层产品技术壁垒，通过对高散热材料的研究测试，特殊埋铜、埋阻、埋容工艺的导入，助力 DC-DC高端电源模块实现批量生产。

在发展中，公司积累了多项生产工艺技术，以持续的科研投入进行技术、制

4程能力储备，突出了核心技术能力，同时凭借长期技术积累与高效的客户服务体系，在 AI服务器电源等核心领域积淀了稳定优质的客户资源。

AI 服务器电源 PCB业务是公司未来发展战略的重点方向，建设高端 AI 类PCB 项目是公司实现中长期目标的重要举措。本次募集资金投资项目将有助于公司进一步构建并发展“新质生产力”，积极响应国家发展战略，继续坚持以科技创新为核心驱动力，并不断向更前沿的行业技术、更高的技术水平、更优的生产质量前进。

4、充实公司资金实力，提升可持续发展能力

公司所处行业为技术密集型和资金密集型行业，技术研发、生产运营均需大量资金投入。目前，公司正处于产品结构升级及转型的重要机遇期，为了抢占AI服务器电源 PCB等新兴领域市场，同时筑牢技术优势、抢抓发展机遇，进一步加大在技术研发、人才储备、生产设备、市场开发等方面的投入，亟需投入大量资金。

本次募集资金到位后，将有助于公司增强资本实力、优化资产负债结构、提升盈利水平，增强公司抗风险能力和核心竞争力，推动公司发展战略进一步落地。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行 A股股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、本次募集资金投资项目资金需求较大

本次向特定对象发行股票，旨在通过募集资金投资项目的实施，优化产业区域布局、把握市场增长契机、扩大业务规模，进而提升综合竞争力。鉴于本次募投项目资金需求量较大，若完全依赖自有资金或银行借款，将显著推高公司资产负债率，加重财务费用负担。同时，项目建设及产能爬坡需经历一定周期，效益释放和资金回流存在时间差。通过股权融资方式实施本次融资，可在保障项目资

5金足额投入的同时，维持合理的营运资金储备，确保日常经营平稳运行，有效平

衡发展需求与财务安全边际，从而降低整体经营风险和财务风险，增强持续盈利能力，最终服务于股东长期价值最大化。

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

从融资渠道的可获得性与成本效益角度分析，银行贷款作为债权融资工具，其授信额度通常受制于公司资产规模及信用评级，难以完全覆盖公司中长期发展的资金需求；同时，债务融资将产生持续的利息支出，加重财务费用负担。若公司未来业务扩张所需资金完全依赖银行贷款，一方面将推动资产负债率持续上行，削弱财务结构的抗风险能力；另一方面，逐年递增的利息支出将直接侵蚀营业利润，压缩净利率空间，并降低营运资金调度的灵活性，不利于公司稳健经营。相较而言，股权融资可在不增加有息负债的前提下补充长期资本，有助于优化资产负债结构、提升财务稳健性，并有效缓解未来偿债压力，减少经营性现金流出，与公司长期可持续发展战略高度契合。

3、股权融资符合目前公司发展阶段需求

股权融资具备较强的战略匹配度与实施可控性，能够有效配合公司长期发展规划的落地。本次通过向特定对象发行股票募集资金，一方面可增厚公司权益资本基础，直接扩大总资产与净资产规模，提升资金实力及抗风险能力；另一方面有助于优化资本结构，降低有息负债比例，增强财务弹性与稳健性，为公司后续产能释放与市场拓展提供坚实的资金保障。同时，本次发行短期内可能对即期回报产生一定的摊薄效应，但随着募投项目逐步建成达产，公司盈利水平有望稳步提升，经营业绩的增长将有效对冲股本扩张对每股收益的稀释影响，为股东持续创造合理回报，保障公司股东的回报收益。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性且是符合公司现阶段需求的融资方式。

三、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名（含）符合中国证

6监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规

定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的最终发行对象为不超过35名（含）符合相关法律法规规定的特定对象，本次向特定对象发行 A股股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据的合理性

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准

7日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

在此基础上，最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序的合理性

本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。

五、本次发行方式的可行性

公司本次采用向特定对象发行 A股股票的方式募集资金，具备可行性。

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

8（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1.00元，每

一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；

认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”；

（2）本次发行股票的价格超过每股人民币1.00元的票面金额，符合《公司

法》第一百四十八条的规定：“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的情形

《注册管理办法》第十一条规定如下：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

9立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

4、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

《注册管理办法》第十二条规定如下：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”5、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）关于金额较大的财务性投资“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归10属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

（2）关于理性融资，合理确定融资规模

“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”公司本次向特定对象发行的股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总

股本的30%；其次，本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过

18个月。因此，公司本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》

之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

（3）关于主要投向主业

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”公司本次募集资金总额不超过130000.00万元，在扣除发行费用后将用于江西年产 144万平方米高端 AI类 PCB智能制造项目、泰国年产 120万平方米高多

层印制电路板智能制造项目和补充流动资金及偿还银行贷款，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。因此，公司本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

116、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。

《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本

办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名（含）特定投资者，且发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定。

7、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称定价基准日，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于发行底价，即发行价格为不低于定价基12准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

8、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定如下：

“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。

本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定如下：

“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”。

针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。故本次发行符合《注册管理办

13法》第八十七条的规定。

11、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的条件，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规且可行。

（二）本次发行审议程序合法合规

本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第二届董事会第十四次

会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，公司股东会尚需审议通过本次发行及相关议案，且本次发行事宜尚需获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行 A 股股票的发行方式合法合规，本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司

整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司长期、稳定的发展，提高公司持续盈利能力及综合竞争实力，有利于增加全体股东的回报，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披

露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次发行方案，股东可通过现场或网络表决的方式行14使股东权利；本次发行方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，

中小投资者表决情况应当单独计票。

综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

上述具体内容，请参见公司同日披露的《江西威尔高电子股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

八、结论

公司本次向特定对象发行 A股股票具备必要性与可行性；本次发行对象的

选择范围、数量及标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；本

次发行方案公平、合理。本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（以下无正文）15（本页无正文，为《江西威尔高电子股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》之盖章页）江西威尔高电子股份有限公司董事会

2026年7月15日