威尔高:广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

关于江西威尔高电子股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮编：518038

11&12/F TaiPing Finance Tower 6001 Yitian Road Futian District Shenzhen P.R. CHINA电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537

电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书

目录.................................................. 1

释义.................................................. 2

第一节律师声明事项........................................... 5

第二节正文............................................... 7

一、本次发行的批准和授权......................................... 7

二、本次发行的主体资格.......................................... 7

三、本次发行的实质条件.......................................... 8

四、发行人的设立............................................ 11

五、发行人的独立性........................................... 11

六、发起人和股东（实际控制人）..................................... 12

七、发行人的股本及其演变........................................ 13

八、发行人的业务............................................ 14

九、关联交易及同业竞争......................................... 15

十、发行人的主要财产.......................................... 15

十一、发行人的重大债权债务....................................... 18

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................. 19

十三、发行人章程的制定与修改...................................... 19

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作.............................. 20

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................. 20

十六、发行人的税务........................................... 21

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................. 22

十八、发行人募集资金的运用....................................... 24

十九、发行人业务发展目标........................................ 25

二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................... 25

二十一、结论性意见........................................... 26

4-1-1法律意见书

释义

在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

简称 - 全称发行人/公司/威尔高/上市江西威尔高电子股份有限公司，曾用名称为“江西威尔高指公司电子科技有限公司”

威尔高有限指江西威尔高电子科技有限公司，系发行人前身吉安嘉润投资有限公司（曾用名：惠州嘉威投资有限公嘉润投资指司），系公司控股股东惠州威尔高指惠州威尔高电子有限公司，系发行人的全资子公司香港威尔高指威尔高电子（香港）有限公司，系惠州威尔高的子公司兴威电子指兴威电子（香港）有限公司，系香港威尔高全资子公司盛威电子指盛威电子（香港）有限公司，系香港威尔高全资子公司泰国威尔高/威泰指威泰电子有限公司

新加坡威尔高/威泰新加

指威泰电子（新加坡）有限公司坡

江西威尔高电子股份有限公司深圳分公司，系发行人分公深圳分公司指司

本次发行/本次向特定对江西威尔高电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行指

象发行 A 股股票《募集资金投资项目可《江西威尔高电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发指行性分析报告》行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告》《江西威尔高电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发《发行预案》指行 A 股股票预案》《江西威尔高电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发《募集说明书》指行 A 股股票募集说明书》

《公司章程》指《江西威尔高电子股份有限公司章程》《江西威尔高电子股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》《江西威尔高电子股份有限公司 2024 年度内部《内控报告》指控制自我评价报告》《江西威尔高电子股份有限公司 2025年度内部控制自我评价报告》天职国际出具的《江西威尔高电子股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2024]1716 号）、立信会计师出具的《江西威尔高电子股份有限公司内部控制审计报告》（信《内部控制审计报告》指会师报字[2025]第 ZI10159 号）、《江西威尔高电子股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2026]第 ZI10233号）天职国际出具的《江西威尔高电子股份有限公司审计报告》（天职业字[2024]1235 号）、立信会计师出具的《江西《审计报告》指威尔高电子股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZI10158 号）、《江西威尔高电子股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZI10232号）

《江西威尔高电子股份有限公司 2023 年年度报告》《江西年度报告指威尔高电子股份有限公司 2024 年年度报告》《江西威尔高电子股份有限公司 2025 年年度报告》

4-1-2法律意见书

简称 - 全称

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第《证券期货法律适用意指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有见第 18 号》关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号——《审核关注要点》指上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公《律师工作报告》指司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》

（信达再创工字（2026）第 005 号）《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公《法律意见书》指司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（信达再创意字（2026）第 005 号）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

信达/本所指广东信达律师事务所

信达律师指广东信达律师事务所经办律师

保荐机构/主承销商指国联民生证券承销保荐有限公司

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

A 股指境内发行上市人民币普通股

元、万元指中国的法定货币，人民币元、万元

2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年 1-6 月会计期

报告期指间中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区），为本《法律意见书》之目的，中国、境内指在指代/限定法律、法规及其他规范性文件及司法辖区时，仅指代中国大陆地区的法律、法规、规范性文件及司法辖区

注：本《法律意见书》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系因四舍五入造成的。

4-1-3法律意见书

广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司

2026年度向特定对象发行A股股票的

法律意见书

信达再创意字（2026）第005号

致：江西威尔高电子股份有限公司

广东信达律师事务所受江西威尔高电子股份有限公司的委托，担任发行人本次 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。信达根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出具本《法律意见书》。

4-1-4法律意见书

第一节律师声明事项

（一）信达律师是依据《律师工作报告》和本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及我国现行法律、

法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发

行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》及本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口

头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

（四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（五）信达同意将《律师工作报告》和本《法律意见书》作为发行人申请本

次发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《律师工作报告》和本《法律意见书》内容承担相应的法律责任。

（六）信达同意发行人按中国证监会、深交所审核要求引用《律师工作报告》

或本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上

4-1-5法律意见书的歧义或曲解。

（七）信达出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》仅供发行人本次发

行之目的使用，不得用作任何其他目的。

4-1-6法律意见书

第二节正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会、股东会已批准本次发行

发行人分别于 2026 年 7 月 15 日、2026 年 8 月 7 日召开第二届董事会第十四次会议、2026 年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026 年—2028 年）的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。

发行人本次股东会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议，决议的内容合法有效；发行人股东会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效。

（二）本次发行尚需取得的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文

件的规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次发行的主体资格

截至本《法律意见书》出具日，发行人为依法设立、有效存续、已公开发行股票并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

4-1-7法律意见书

三、本次发行的实质条件经核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、根据发行人《发行预案》《募集说明书》，本次发行的股票为境内上市人

民币普通股股票，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、根据发行人《发行预案》《募集说明书》，本次发行股票每股面值为人民

币1.00元，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、发行人本次发行方案已经发行人2026年第一次临时股东会审议通过，决

议内容包含本次发行的种类和数量、发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等内容，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人《发行预案》及发行人确认，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

1、根据发行人《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行系向特定对象

发行人民币普通股股票（A股），符合《注册管理办法》第三条的规定。

2、根据《内控报告》《内部控制审计报告》《审计报告》、年度报告，发行人

现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明、调查表，发行人及其境内子公司已取得的公共信用报告或公共信用信息报告，发行人及其控股股东的确认并经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

4-1-8法律意见书

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、根据发行人《发行预案》《募集资金投资项目可行性分析报告》《募集说明书》及发行人的确认，本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）发行人本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土

地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定；

（2）本次发行募集资金扣除发行费用后将用于江西年产144万平方米高端

AI类PCB智能制造项目、泰国年产120万平方米高多层印制电路板智能制造项目、补充流动资金及偿还银行贷款，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次发行募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定；

（3）根据《募集资金投资项目可行性分析报告》、发行人及其控股股东的确认，本次发行募集资金投资项目由发行人或其子公司自行实施。发行人本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。

4-1-9法律意见书

4、根据发行人《发行预案》《募集说明书》，本次发行的发行对象不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符

合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、根据发行人《发行预案》《募集说明书》，本次发行的定价基准日为发行

期首日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

6、根据发行人《发行预案》《募集说明书》，本次发行的股票自发行结束之

日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、根据相关主体出具的承诺函，发行人及其控股股东、主要股东不存在向

本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、根据《发行预案》《募集说明书》并经核查，本次发行不会导致公司控制

权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的条件

1、根据2026年半年度报告及发行人确认，发行人最近一期末不存在金额较

大的财务性投资的情形。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2、根据《发行预案》，发行人本次拟向特定对象发行股票的股份数量不超过

本次向特定对象发行股票前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》

第四条第一款第（一）项的规定。

4-1-10法律意见书

3、本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过

18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第一款第（二）项的规定。

4、根据《发行预案》，本次募集资金总额不超过130000.00万元（含本数），

在扣除发行费用后将用于江西年产144万平方米高端AI类PCB智能制造项目、泰国年产120万平方米高多层印制电路板智能制造项目和补充流动资金及偿还银行贷款，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款第（一）项的规定。

综上，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

（一）经核查，发行人设立程序、资格、条件及方式符合当时法律、法规和

规范性文件的规定；发行人整体变更时不存在累计未弥补亏损，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷。

（二）经核查，发行人设立过程中签署的发起人协议符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）经核查，发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，相关的审计报告、评估报告均由具备审计、评估资质的会计师事务所、资产评估

机构出具；发行人的各发起人以净资产方式出资，用于出资的非货币财产来源合法合规，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经核查，发行人创立大会的通知、召集、表决等程序及所议事项符合

当时法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

信达律师认为，发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、

4-1-11法律意见书

财务独立，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发起人和股东（实际控制人）

（一）发行人的发起人经核查，发行人的发起人具有当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。

（二）发行人的前十大股东

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的前十大股东情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）

1 嘉润投资 95200000 50.49

2 邓艳群 12173728 6.46

3 陈星 5600000 2.97

中国农业银行股份有限公司－新华

4 4005640 2.12

策略精选股票型证券投资基金

5 香港中央结算有限公司 3420043 1.81

中国农业银行股份有限公司－新华

6 2974100 1.58

优选分红混合型证券投资基金

7 何明斌 1840000 0.98吉安嘉威志成投资合伙企业（有限合

8 1780380 0.94

伙）吉安嘉威永宏投资合伙企业（有限合

9 1228220 0.65

伙）

中国工商银行股份有限公司－新华

10 1088559 0.58

趋势领航混合型证券投资基金

（三）发行人的控股股东和实际控制人

截至 2026 年 6 月 30 日，嘉润投资为公司的控股股东，邓艳群、陈星为发行人的共同实际控制人。

根据《发行预案》，本次发行不超过 56569225 股（含本数），按此上限测算，本次发行完成后，嘉润投资仍为公司的控股股东，邓艳群、陈星仍为发行人的共同实际控制人。

4-1-12法律意见书

（四）发起人的人数、住所及出资比例经核查，发行人的各发起人均在中国境内有住所，发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。

（五）发起人投入发行人的资产经核查，发行人设立时发起人系按照各自在威尔高有限的出资比例，以威尔高有限经审计的净资产作为对发行人的出资，整体变更为股份有限公司，不存在以国有资产或者集体财产出资的情形，不存在以知识产权或高新技术成果出资入股的情形。发起人合法拥有用于出资财产的产权，已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人的出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险，发起人将前述资产投入发行人不存在法律障碍。

（六）发起人折价入股情况经核查，各发起人以威尔高有限经审计后的净资产作为对发行人的出资，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构

发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。

（二）发行人设立后的股本变动情况

发行人设立后的股权变动均依法履行了相关程序，合法、合规、真实、有效。

（三）主要股东股份质押情况

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上股东所持有公司股份不存在质押及司法冻结情况。

4-1-13法律意见书

八、发行人的业务

（一）发行人及其子公司惠州威尔高已经取得生产经营所需的全部资质、许

可、认证，不存在应办理相关营业资质而未办理，或者超越经营资质范围开展经营活动的情形；公司境外子公司泰国威尔高系公司的重要生产基地之一，其拥有编号为 66-1130-2-00-1-0 的《BOI 投资促进证书》以及编号为 20140014825673

的《工厂经营许可证》，根据 TWLS COMPANY LIMITED 出具的法律意见书以及发行人确认，报告期内泰国威尔高在外商经营及监管领域不存在任何行政处罚、制裁或执法措施。

（二）发行人的分支机构依法设立并有效存续。

（三）截至 2026 年 6 月 30 日，发行人在境外设立 5 家下属企业，分别为香

港威尔高、兴威电子、盛威电子、泰国威尔高及新加坡威尔高。

根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的法律意见书，自 2023 年 1 月 1 日至

2026 年 6 月 30 日期间，香港威尔高实际从事印刷电路板贸易活动，其实际从事

的业务合法合规。

根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的法律意见书，兴威电子自成立至2026年 6 月 30 日无营业。

根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的法律意见书，盛威电子自成立至2026年 6 月 30 日无营业。

根据 TWLS COMPANY LIMITED 出具的法律意见书，泰国威尔高为存续经营中的泰国私人有限公司，从事印刷电路板的生产制造。

根据 MERCATORIA LAW LLC 出具的法律意见书，新加坡威尔高的主要业务为其他电子元件及电路板制造，次要业务为多种货品批发贸易，截至该法律意见书出具日，公司尚未就上述任一业务实际开展经营活动。

（四）发行人在报告期内的主营业务一直为印制电路板的研发、生产和销售，发行人报告期内主营业务稳定，未发生过变更。

（五）发行人报告期内的主营业务突出。

（六）发行人不存在持续经营的法律障碍。

4-1-14法律意见书

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方”。

（二）关联交易

根据《审计报告》和发行人确认，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易包括向关联方采购商品、接受关联方担保。

（三）经核查，发行人报告期内已经发生的关联交易具有必要性、合理性，不存在显失公平的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，不影响发行人的独立性，不会对发行人产生重大不利影响。

（四）经核查，发行人报告期内的关联交易已履行相关关联交易决策程序。

（五）经核查，发行人实际控制人、控股股东、董事、监事（适用于监事会取消前）、高级管理人员已采取有效措施规范和减少关联交易。

（六）经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。

（七）经核查，发行人实际控制人、控股股东已采取有效措施避免同业竞争。

（八）根据发行人公告文件及确认，并经核查，发行人对有关关联交易及避

免同业竞争的承诺进行了适当披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权和房屋所有权经核查，发行人及子公司惠州威尔高拥有的土地及房屋均已取得有权部门核发的权属证书，权属清晰；截至 2026 年 6 月 30 日，除已披露的抵押情形外，该等土地、房屋不存在查封等其他权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷

4-1-15法律意见书情形。

根据 TWLS COMPANY LIMITED 出具的法律意见书以及发行人确认，就证书编号为 43771 的地块，系以买卖方式自洛加纳工业园大众有限公司受让取得，已在相关土地厅妥善办理过户登记至泰国威尔高名下，并抵押于中国银行（泰国）大众有限公司；就证书编号为 44115 的地块，系以买卖方式自泰国公民 OraphanKongsomkaew 女士受让取得，已在相关土地厅妥善办理过户登记至泰国威尔高名下，该地块项下未登记任何抵押、租赁、地役或其他他项权利。根据 TWLSCOMPANY LIMITED 出具的法律意见书以及发行人确认，报告期内不存在任何与泰国威尔高土地所有权相关的纠纷。

根据 TWLS COMPANY LIMITED 出具的法律意见书以及发行人确认，泰国威尔高拥有第 43771 号地契、第 44115 号地契所载土地上建筑物的所有权，其中第 43771 号地契所载土地上的建筑物已抵押于中国银行（泰国）大众有限公司，第 44115 号地契所载土地上的建筑物未被登记抵押。根据 TWLS COMPANYLIMITED 出具的法律意见书以及发行人确认，报告期内，不存在任何与泰国威尔高房屋所有权相关的进行中的诉讼。

（二）商标

根据发行人出具的书面确认并经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的中国境内注册商标专用权系发行人或其控股子公司依法申请

取得且均取得了完备的权属证书，不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

根据旭正联合会计师事务所出具的核查报告，威尔高在中国台湾地区拥有的注册商标已按照注册地的法律法规依法缴纳了相关费用，处于合法有效的状态，不存在许可第三方使用的情形，不存在质押、其他形式担保以及司法机构或有权政府部门采取的查封等财产保全措施或其他权利限制，不存在侵犯第三方权利的情形，不存在权属纠纷；威尔高合法拥有该等注册商标，有权依法行使占有、使用、收益、处分等各项权利。

根据 MERCATORIA LAW LLC 出具的法律意见书，新加坡威尔高拥有的商标不存在被注销、撤销、失效、异议或其他不利程序的记录，不存在质押或其他

4-1-16法律意见书

权利受限的情形，亦不存在任何有关该等商标的权属纠纷。

根据 TWLS COMPANY LIMITED 出具的法律意见书以及发行人确认，泰国威尔高拥有的商标均由泰国威尔高自行取得并持续以其自身名义注册，均处于十年注册有效期内；泰国威尔高拥有的上述商标不存在任何第三方许可、质押、抵

押或其他权利负担，不存在任何影响前述商标的权属纠纷。

（三）专利

根据发行人出具的书面确认、国家知识产权局出具的查询证明并经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司所拥有的中国境内专利权系发行人或其子公司依法申请或受让取得且均取得了完备的权属证书，不存在许可第三方使用等情形。除《律师工作报告》附件一已披露的质押情形外，发行人及其子公司拥有的境内专利不存在质押或冻结等权利限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）著作权

根据发行人出具的书面确认并经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司所拥有的计算机软件著作权系发行人或其子公司依法申请取得且均取得

了完备的权属证书，不存在质押或优先权等其他权利瑕疵或限制的情形，不存在

许可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

根据发行人出具的书面确认并经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人合法拥有作品著作权，不存在质押或优先权等其他权利瑕疵或限制的情形，不存在许

可第三方使用等情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）域名

根据发行人出具的书面确认并经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人拥有的中国境内域名均系发行人依法申请取得且取得了完备的权属证书，不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）主要生产经营设备

根据发行人截至报告期末的固定资产清单、部分主要生产经营设备的购买合

4-1-17法律意见书

同、发行人的书面确认等文件并经核查，发行人合法拥有该等主要生产经营设备的所有权，不存在抵押、质押、查封等权利限制以及权属纠纷的情形。

（七）发行人的对外投资

根据年度报告、《审计报告》及发行人确认，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人拥有 6 家全资子公司（含间接持股 100%的子公司）、无参股公司，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”。

经核查，信达律师认为，发行人所持境内子公司的股权合法、有效；发行人及境内子公司的境外投资事项已履行了相关境内主管部门的备案/登记程序。

根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的法律意见书，香港威尔高、兴威电子、盛威电子依法设立并且合法存续；根据 TWLS COMPANY LIMITED 出具的法律意见书，泰国威尔高为依法设立且有效存续的公司；根据 MERCATORIA LAWLLC 出具的法律意见书，新加坡威尔高在新加坡妥善注册成立及有效存续。

（八）发行人及其子公司租赁物业的情况经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司承租的房产未办理租赁备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被予以行政处罚的风险；但由于法定的处罚金额较小，且发行人实际控制人已出具承担损失的承诺，发行人及其子公司租赁的部分房产存在未办理租赁备案手续的情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行造成实质性法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人适用中国境内法律的重大合同（重大合同详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”）

形式和内容未违反现行法律、法规的强制性规定，已按照法律法规和公司章程以及发行人内部制度的规定履行内部决策程序，合法有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；合同的履行不存在纠纷或重大法律风险；重大合同均由发行人

或其子公司作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法

4-1-18法律意见书律障碍。

（二）经核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识

产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的影响发行人持续经营的重大侵权之债。

（三）经核查，报告期内，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在为关联方提供担保的情形。

（四）经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收、其他

应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经核查，报告期内，发行人不存在合并、分立的行为。

（二）经核查，发行人上市后无减资行为，上市后的历次增资情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”所述。

（三）发行人重大资产变化、收购或出售资产行为经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产变化、收购或出售资产行为。

（四）根据发行人第二届董事会第十四次会议等相关文件，并经核查，本次

发行不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。根据发行人的确认，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）经核查，发行人现行《公司章程》是根据《公司法》等法律、法规和

规范性文件制定的，已经发行人股东会审议通过。

（二）经核查，发行人《公司章程》符合《公司法》《上市公司章程指引》

4-1-19法律意见书

等法律、法规和规范性文件的规定，报告期内，历次修改的内容和程序合法有效。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）经核查，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（二）经核查，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则和董事会专业委

员会工作制度，该等议事规则和制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据发行人提供的会议文件，并经核查，发行人报告期内历次股东会、董事会、监事会（适用于取消监事会前）的召集、召开和决议合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人提供的股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议（适用于取消监事会前）等相关文件，并经核查，发行人报告期内股东会、董事会及监事会历次授权或重大决策等行为均履行了《公司法》等法律法规和发行

人《公司章程》、公司治理制度所规定的程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经核查，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》的有关规定，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，或最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

（二）经核查，发行人报告期内董事、监事（适用于取消监事会前）和高级

管理人员的任命和变化均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）经核查，发行人独立董事的组成、人数、任职均符合《上市公司独立

4-1-20法律意见书董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）经核查，发行人及其境内子公司报告期内执行的税种、税率符合现行

法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经核查，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）经核查，发行人及其境内子公司报告期内享受的金额较大（100 万元以上）的财政补贴真实、有效。

（四）根据信用江西出具的市场主体公共信用报告，并经信达律师查验，在

企业合法纳税情况无违法违规信息核查中，发行人报告期内无违法违规记录。

根据信用广东出具的公共信用信息报告、国家税务总局博罗县税务局出具的

无欠税证明（博税无欠税证【2026】10370 号）以及发行人的确认，发行人子公司惠州威尔高报告期内在税务（含社保缴纳）领域不存在违法违规记录，报告期内在税收征管信息系统不存在欠税情形。

根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的法律意见书，香港威尔高、兴威电子、盛威电子自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间无重大违法行为。

根据 MERCATORIA LAW LLC 出具的法律意见书，在 2024 年 11 月 8 日（公司设立之日）至 2026 年 6 月 30 日期间内，新加坡威尔高未涉及任何重大行政处罚或监管执法行动。

根据 TWLS COMPANY LIMITED 出具的法律意见书以及发行人确认，报告期内泰国威尔高在税务领域不存在任何行政处罚、制裁或执法措施，不存在任何税务罚款、滞纳金或税务核定记录。

4-1-21法律意见书

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

根据信用江西出具的市场主体公共信用报告，并经信达律师查验，在企业生态环境保护领域无违法违规信息核查中，发行人报告期内无违法违规记录。

根据信用广东出具的公共信用信息报告，并经信达律师查验，发行人子公司惠州威尔高报告期内在生态环境领域不存在违法违规记录。

根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的法律意见书，香港威尔高、兴威电子、盛威电子自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间无重大违法行为。

根据 TWLS COMPANY LIMITED 出具的法律意见书以及发行人确认，报告期内泰国威尔高在环保领域不存在任何行政处罚、制裁或执法措施。

（二）产品质量和技术标准

根据信用江西出具的市场主体公共信用报告，并经信达律师查验，在企业市场监管领域无违法违规信息核查中，发行人报告期内无违法违规记录。

根据信用广东出具的公共信用信息报告，并经信达律师查验，发行人子公司惠州威尔高报告期内在市场监管领域不存在违法违规记录。

根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的法律意见书，香港威尔高、兴威电子、盛威电子自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间无重大违法行为。

根据 TWLS COMPANY LIMITED 出具的法律意见书以及发行人确认，除了已披露的三项与生产相关的行政处罚（详见《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准/（四）安全生产”所述）外，报告期

4-1-22法律意见书

内泰国威尔高不存在其他行政处罚、制裁或执法措施。

（三）劳动保障、社会保险及住房公积金

根据信用江西出具的市场主体公共信用报告，并经信达律师查验，在企业违反劳动保障法律法规信息核查、企业住房公积金领域缴存信息核查中，发行人报告期内无违法违规记录。

根据信用广东出具的公共信用信息报告，并经信达律师查验，发行人子公司惠州威尔高报告期内在人力资源社会保障领域、住房公积金领域、税务（含社保缴纳）领域不存在违法违规记录。

根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的法律意见书，香港威尔高、兴威电子、盛威电子自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间无重大违法行为。

根据 TWLS COMPANY LIMITED 出具的法律意见书以及发行人确认，报告期内，在雇佣和劳动领域，泰国威尔高不存在任何行政处罚、制裁或执法措施。

（四）安全生产

根据信用江西出具的市场主体公共信用报告，并经信达律师查验，在企业应急管理领域无违法违规信息核查、消防安全无违法违规信息核查中，发行人报告期内无违法违规记录。

根据信用广东出具的公共信用信息报告，并经信达律师查验，发行人子公司惠州威尔高报告期内在安全生产领域不存在违法违规记录。

根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的法律意见书，香港威尔高、兴威电子、盛威电子自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间无重大违法行为。

报告期内，发行人境外子公司泰国威尔高曾因在尚未取得许可的情况下扩建

4-1-23法律意见书

厂房相关事项导致三项行政处罚的情形。根据 TWLS COMPANY LIMITED 出具的法律意见书、罚款缴纳凭证以及发行人确认，前述三项罚款均已缴清，泰国威尔高已完成整改并取得工厂扩建相关批准，此后未再受到任何行政处罚。鉴于三项行政处罚均以行政程序作出且未涉及刑事定罪、罚款金额处于法定罚款幅度的

中间或较低水平且已按期缴纳，TWLS COMPANY LIMITED 认为上述三项行政处罚不构成重大违法违规行为。除上述三项行政处罚外，报告期内泰国威尔高未受到其他行政处罚、制裁或执法措施。

信达律师认为，上述行政处罚不会对发行人正常生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质障碍。报告期内，除上述披露的行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他因违反安全生产方面法律法规而遭受行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经核查，本次募集资金拟投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘

汰类行业，符合国家产业政策。

（二）经核查，发行人本次发行募集资金投资项目已取得现阶段必要的境内备案或审批手续；本次发行募集资金投资项目用地已经取得权属证书；本次发行

募集资金使用符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规

章的规定；本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

（三）经核查，发行人本次募集资金投资项目以发行人以及子公司作为实施主体，不涉及与他人进行合作，募投项目实施后不会新增同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。

（四）经核查，发行人前次募集资金的使用已按照相关法律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序。

（五）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字【2026】第 ZI10736 号），截止 2026 年 6 月 30 日，公司未变更募集资金用途。

4-1-24法律意见书

十九、发行人业务发展目标

经核查并经发行人确认，发行人的发展战略目标为：面对国家高质量发展、建设现代化产业体系、加快高水平科技自立自强、深入推进数字中国建设的总体要求，借助“万物互联、AI 智能”时代发展趋势，充分利用在细分领域多年积累的丰富经验，结合自身竞争管理优势，制定了以“AI 数据中心电源、新一代通讯、新能源、汽车电子”为产品导向的发展战略，始终坚持深耕客户，技术立命的战略方针，通过技术革新、产能储备和智能化生产，创造各方多赢的可持续发展模式，建立客户、供应商、职员的共同幸福圈，致力于成为全球优秀的电子产品制造服务商。

发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在尚未了结

的或可预见的涉案金额超过 100 万元的重大诉讼、仲裁案件。

（二）发行人及其子公司的行政处罚

根据信用江西出具的市场主体公共信用报告，并经信达律师查验，发行人报告期内无违法违规记录。

根据信用广东出具的公共信用信息报告，并经信达律师查验，发行人子公司惠州威尔高报告期内不存在违法违规记录。

根据中国香港唐楚彦律师事务所出具的法律意见书，香港威尔高、兴威电子、盛威电子自 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日期间无重大违法行为。

4-1-25法律意见书

根据 TWLS COMPANY LIMITED 出具的法律意见书，报告期内曾因泰国威尔高在尚未取得许可的情况下扩建厂房相关事项导致行政处罚的情形，详见本《法律意见书》之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述。

综上，除上述泰国威尔高受到的行政处罚外，报告期内发行人及其子公司不存在其他行政处罚。

（三）经核查，截至 2026 年 6 月 30 日，发行人实际控制人、控股股东、持