法律意见书

广东信达律师事务所

关于江西威尔高电子股份有限公司

2024年股权激励计划第一个归属期归属条件成就暨

部分限制性股票作废事项的法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11&12F.TAIPINGFINANCETOWERYITIANROAD6001FUTIANSHENZHENCHINA电话（Tel.）：（0755）88265288传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司

2024年股权激励计划第一个归属期归属条件成就暨

部分限制性股票作废事项的法律意见书

信达励字(2025)第【152】号

致：江西威尔高电子股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与江西威尔高电子股份有

限公司（以下简称“公司”或“威尔高”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、

法规和规范性文件以及《江西威尔高电子股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司2024年股权激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

2法律意见书

第一节律师声明事项

一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前威尔高已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到威尔高的

如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始

书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达

提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件

上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。

七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

3法律意见书

第二节正文

一、本次归属及本次作废的批准和授权（一）2024年7月10日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2024年7月10日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2024年7月13日至2024年7月22日，公司对本次调整激励对象的姓名

和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年7月23日，公司披露了监事会出具的《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2024年7月29日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2024年7月29日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议分别审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；监事会认为本次调整的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本次激励计划的首次

4法律意见书

授予日为2024年7月29日，并同意向符合授予条件的19名激励对象授予123万股限制性股票。

（六）2025年10月22日，公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》；

公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，并对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划的本次归属及本次作废均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年股票激励计划》”）的相关规定。

二、本次归属的条件及其成就情况

（一）归属期的说明根据《2024年股票激励计划》，首次授予第一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”

。本次激励计划的首次授予日为2024年7月29日，因此首次授予的第一个归属期限为2024年7月29日至2025年7月28日。

（二）归属条件及成就情况根据《2024年股票激励计划》、公司出具的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZI10158号）、

《2024年度内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZI10159号）、公司最近

三年关于利润分配的公告，并经本所律师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：

激励对象符合归属条件的公司2024年限制性股票激励计划规定的归属条件情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满

5法律意见书

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定足归属条件。

意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）、激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情形

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；，满足归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求归属的9名激励对象在办

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个理归属时均符合归属任职月以上的任职期限。期限要求。

（四）公司层面归属业绩考核要求：首次授予的限制性股

票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一个归属期考核年度为2024年度，第一个归属期业绩考核目标如下：

业绩考核目标

归属期由立信会计师事务所(特

目标值（Am） 触发值（An）殊普通合伙)出具的《202

第一个归2024年营业收入不低2024年营业收入不4年年度审计报告》，公属期于11亿低于10亿司2024年营业收入为

1021642094.57元达

到了本激励计划第二类限

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如制性股票第一个归属期业下表所示：绩考核目标中触发值的要

实际完成值（A） 公司层面归属比例（X） 求。根据本激励计划相关规定，公司层面归属比例A≥Am X=100% 为92.88%。

An≤A＜Am X= A/Am

A＜An X=0%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

（五）个人绩效考核要求2名激励对象2024年度个人

6法律意见书

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度绩效考核结果为“良好”实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其，3名激励对象2024年度个归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好人绩效考核结果为“合格”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归”，4名激励对象2024年度属系数如下表所示：个人绩效考核结果为“优秀”。

评价等级优秀良好合格不合格

个人层面归属比例100%80%60%0%

（三）本次限制性股票可归属的具体情况

1、授予日：2024年7月29日

2、归属数量：6.6873万股

3、归属人数：9人

4、授予价格：18.67元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司A股普通股股票。

激励对象名单及可归属情况：

获授的限制可归属的限可归属数量占已

国籍/地

姓名职务性股票数量(制性股票数获授限制性股票区

股)量（股）数量的比例

王同盟中国台湾核心骨干员工50000.005573.0011.15%

其他中层管理人员、核心骨干员工（8人）430000.0061300.0014.24%

首次授予限制性股票合计480000.0066873.0013.93%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

2、以上激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女。

3、以上百分比计算结果采取四舍五入，保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之

和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》

《上市规则》《自律监管指南第1号》及《2024年股票激励计划》的相关规定。

三、本次激励计划部分限制性股票作废失效

（一）本次作废的具体情况

1、因激励对象离职而作废根据《2024年股票激励计划》第十二章的规定，“激励对象发生主动辞职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因公司裁员

等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。10名激励对象因个人原因离职，其不再具备激励对象资格，公司作废其已授予尚未归属的全部第二类限制性股票75万股。

2、因业绩考核及个人绩效考核未达成而作废

根据公司《2024年股票激励计划》和公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件及达成情况如下：

归属条件归属条件达成情况说明

公司层面业绩考核要求：

业绩考核目标归属期

目标值（Am） 触发值（An） 经审计，公司2024年度营业收入未达到第一个归属

第一个归2024年营业收入不低于2024年营业收入不低于期公司层面业绩考核的目

属期11.00亿元10.00亿元标值100%，公司层面可归属比例为92.88%。

2025年营业收入不低于2025年营业收入不低于

第二个归

16.00亿元，且净利润不15.00亿元，且净利润不

属期

低于1.40亿元低于1.30亿元

8法律意见书

2026年营业收入不低于2026年营业收入不低于

第三个归

25.00亿元，且净利润不22.00亿元，且净利润不

属期

低于2.50亿元低于2.00亿元

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%

An≤A＜Am X= A/Am

A＜An X=0%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

个人绩效考核要求：

2名激励对象2024年度个

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公人绩效考核结果为“良好司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对”，3名激励对象2024年象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”度个人绩效考核结果为“四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：

合格”，4名激励对象评价等级优秀良好合格不合格2024年度个人绩效考核结果为“优秀”。

个人层面归属比例100%80%60%0%

根据公司《2024年股票激励计划》和公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效；激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。

因此，公司将对上述9名激励对象因考核未达到全额归属额度而不符合归属条件的第二类限制性股票共计2.9127万股进行作废。

3、因预留部分的限制性股票的权益失效而作废

根据《2024年股票激励计划》和公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。由于公司未在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，预留权益27万股限制性股票已失效。

9法律意见书综上，本次合计作废的第二类限制性股票数量为104.9127万股。根据公司

2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已获授但尚未归属

的第二类限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。

（二）本次作废的影响公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留部分限制性股票

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性。本次作废部分限制性股票也不影响公司股权激励计划继续实施。

四、结论性意见综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属期，

第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量、部分限

制性股票的作废情况，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《2024年股票激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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