同星科技:浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

浙江同星科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

授予价格、授予数量调整及向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

电话：0571-87901110传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

授予价格、授予数量调整及向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书

编号：TCYJS2025H1521号

致：浙江同星科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同星科技”）的委托，指派吕崇华律师、童智毅律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件

及《浙江同星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格、授予数

量调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留限制性股票（以下简称“本次授予”）有关事宜出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整

和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。

3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表

1法律意见书意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。

4、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，

不得被用于其他任何目的。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其

他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正文

一、本次调整及本次授予的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整与本次授予获得如下批准及授权：

1、2024年9月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司关联董事对相关议案回避表决。

2、2024年9月11日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单>的议案》。

3、2024年9月13日至2024年9月22日，同星科技在公司内部公示了本次激

励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。

4、2024年9月23日，公司监事会出具《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效。

5、2024年9月30日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情

2法律意见书人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2024年9月30日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2024年11月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司关联董事对相关议案回避表决。

8、2024年11月15日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并该次授予的激励对象名单进行核实，出具了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》。

9、2025年9月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

公司关联董事对相关议案回避表决。

上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

综上，本所律师认为，公司已就本次调整及本次授予事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因根据公司2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》以及公司2025年5月19日披露的《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年度利润分配以2024年年末总股本116000000股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利29000000.00元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4.5股，合计转增股本52200000股，转增后总股本为168200000股。

3法律意见书

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》第九章规定，本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。

因公司发生上述资本公积转增股本、派息情形，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的授予价格、授予数量进行调整。

（二）本次调整的内容

根据《激励计划（草案）》第九章规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格、授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：

（1）派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限

制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

根据以上公式，本次调整后的授予价格=(14.68-0.25)/(1+0.45)=9.95元/股。

2、根据《激励计划（草案）》的规定，授予数量的调整方法如下：

资本公积转增股本：Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据以上公式，本次调整后的授予数量=198.80*(1+0.45)=288.26万股。其中，首次授予数量由183.80万股调整为266.51万股；预留授予数量由15.00万股调整为21.75万股。

公司董事会根据2024年第三次临时股东大会授权按照限制性股票激励计划规定

的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整，经过本次调整后，授予价格由14.68元/股调整为9.95元/股。限制性股票的授予数量由198.80万股调整为288.26万股，其中，首次授予数量由183.80万股调整为266.51万股；预留授予数量由15万股调整为21.75万

4法律意见书股。

综上，本所律师认为，本次调整的内容在2024年第三次临时股东大会审议通过的董事会授权范围内，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的具体情况

（一）本次授予的授予日1、2024年9月30日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2、2025年9月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为2025年9月11日。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日为交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起12个月内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。

（二）本次授予的授予对象、数量及价格

根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司于2025年9月11日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以9.95元/股的授予价格向符合授予条件的7名激励对象授予21.75万股限制性股票。上述授予对象、授予数量及授予价格已经公司

第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次授予的授予条件

5法律意见书

根据《激励计划（草案）》中的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：