法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

浙江同星科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

部分已授予但尚未归属的限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

电话：0571-87901110传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

部分已授予但尚未归属的限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书

编号：TCYJS2025H1917号

致：浙江同星科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同星科技”）的委托，指派周剑峰律师、童智毅律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件

及《浙江同星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）作废部分已授予但

尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及首次授予部分第一个归属期归属

条件成就事项（以下简称“本次归属”）有关事宜出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整

和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。法律意见书

3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。

4、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，

不得被用于其他任何目的。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其

他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

正文

一、本次激励计划以及本次作废、本次归属的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划以及本次作废、本次归属获得如下批准及授权：

1、2024年9月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2024年9月11日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单>的议案》。

3、2024年9月30日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2024年11月15日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年11月15日为授予日，以14.68元/股的价格向符合条件的153名激励对象授予183.80万股限制性股票。监事会对本次拟授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。法律意见书5、2025年9月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由14.68元/股调整为9.95元/股，限制性股票的授予数量由

198.80万股调整为288.26万股，其中，首次授予数量由183.80万股调整为266.51万股；

预留授予数量由15万股调整为21.75万股，并认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2025年11月16日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，公司已就本次作废及本次归属事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

（一）本次作废的原因

1、根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效”以及“激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效”，鉴于公司激励对象中有6名激励对象已离职、1名激励对象已离世，已不符合激励对象资格，公司将作废其已获授但不得归属的限制性股票。

（二）本次作废的数量

1、根据《激励计划（草案）》的规定，鉴于7名激励对象已不具备激励对象资格，

作废该等激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计10.15万股。

上述限制性股票作废后，本次激励计划授予的限制性股票合计256.36万股，激励对象变更为146人。

综上，本所律师认为，公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的原因、数量等事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。法律意见书三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一

个交易日止，归属权益数量占授予总量的比例为40%。本激励计划的首次授予日为

2024年11月15日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票已于2025年11月17日进入第一个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

激励对象符合归属条序号本激励计划规定的归属条件件的情况说明

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否公司未发生前述情

1定意见或者无法表示意见的审计报告；

形，满足归属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述

2出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

情形，满足归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但法律意见书尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

激励对象满足各归属期任职要求激励对象符合归属任

3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个职期限要求。

月以上的任职期限。

公司层面业绩考核

本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标和归属比例如下表所示：

归属业绩考核指标与归属比例期

以2023年为基准，2024年营业收入增长率达到13%

第一

或者净利润增长率达到26%；归属比例为70%；根据天健会计师事务个归

以2023年为基准，2024年营业收入增长率达15%或所（特殊普通合伙）属期者净利润增长率达到28%；归属比例为100%；出具的《2024年年度以2023年为基准，2025年营业收入增长率达到24%审计报告》（天健审

第二或者净利润增长率达到51%；归属比例为70%；〔2025〕5952号）：公个归

以2023年为基准，2025年营业收入增长率达27%或司2024年营业收入为

4属期

者净利润增长率达到60%；归属比例为100%；1133533266.86元，以2023年为基准，2026年营业收入增长率达到34%营业收入增长率为

第三

或者净利润增长率达到73%；归属比例为70%；15.66%，符合公司层个归

以2023年为基准，2026年营业收入增长率达40%或面业绩考核指标的要属期

者净利润增长率达到92%；归属比例为100%；求。因此，公司层面注：归属比例为100%。

上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并财务报表所载的营业

收入为准；上述“净利润”指标以经审计的上市公司合并财务报表所载归

属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励事项产生的成本影响。

若本激励计划预留授予的限制性股票于公司2024年第三季

度报告公告前授出，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；

若本激励计划预留授予的限制性股票于公司2024年第三季度报

告公告后授出，则预留部分的考核安排与首次授予中的第二和法律意见书

第三个归属期安排一致。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核最低值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

个人层面绩效考核所有激励对象的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核

相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确本激励计划首次授予定激励对象的实际归属的股份数量：的激励对象，除已离考核评级 A B C 职、已离世的人员外，D

5个人层面考核结结果≥9585分≦结80≦结结果其余在职的146名激

果分果<95果<85<80励对象个人绩效考核个人层面系数

X 1.0 0.9 0.8 0（ ） 结果均为 A，个人层激励对象当期实际归属的限制性股票数=个人当年计划归面归属比例为100%。

属的数量×公司层面归属比例×个人层面系数（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（三）首次授予部分第一个归属期归属人数、归属数量及授予价格

根据公司第三届董事会第二十一次会议以及公司提供的相关资料，本次归属人数146人，本次归属数量为102.544万股，授予价格为9.95元/股。本所律师经核查后认为，

本次归属条件已成就，本次归属的归属人数、归属数量及授予价格与本次激励计划的内容一致，本次归属事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废及本次归属事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次作废及本次归属的相关事项符合

《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整、本次作废及本次归属合法、有效；公司尚须就本次作废及本次归属依法履行信息披露义务。

（以下无正文，下接签署页）法律意见书（本页无正文，为编号“TCYJS2025H1917”《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废及首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》之签署页）

本法律意见书正本一式五份，无副本。

本法律意见书出具日为年月日。

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

经办律师：周剑峰

签署：

经办律师：童智毅

签署：