通力科技:关于公司对外投资的公告

证券代码：301255证券简称：通力科技公告编号：2025-041

浙江通力传动科技股份有限公司

关于公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江通力传动科技股份有限公司（以下简称“通力科技”或“公司”）

拟使用自有资金8670.00万元增资祝尔慷电机科技（江苏）有限公司（以下简称“祝尔慷科技”、“标的公司”）。本次交易完成后，公司将持有祝尔慷科技51%的股权，祝尔慷科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最

终顺利完成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。

3、本次交易的标的公司目前尚处于利润亏损的状态，交易完成后标的公司

业务整合、业绩承诺等存在可能无法完成的风险，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。

一、本次对外投资的概述

为满足战略发展需要，进一步完善公司产业链，公司与江苏祝尔慷电机节能技术有限公司、吕生国、祝尔慷科技签署《增资协议书》，公司拟使用自有资金人民币8670.00万元增资认缴祝尔慷科技新增注册资本6120.00万元，剩余

2550.00万元计入祝尔慷科技资本公积。本次增资完成后，公司将持有祝尔慷科

技51.00%的股权，祝尔慷科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2025年12月28日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律

法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范畴，无需提交公司股东会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

二、交易对手方的基本情况

（一）吕生国

身份证号码：6124291979********

住所：江苏省南京市溧水区和凤镇工业集中区

吕生国与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

（二）江苏祝尔慷电机节能技术有限公司

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：吕生国

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

地址：江苏省常州市新北区黄河西路388号-18

经营范围：电机领域内的技术开发、技术转让、技术服务；永磁电机、机电

产品的销售；机电设备的制造、加工、销售；装卸搬运服务；机械设备的安装、调试服务；五金工具、金属材料、包装材料、劳保用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合同能源管理；货物进出口；进出口代理；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：江苏祝尔慷智能科技有限公司持股60%，吕生国持股30%，常州祝尔慷企业管理合伙企业（有限合伙）持股10%。

江苏祝尔慷电机节能技术有限公司与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。

三、标的公司的基本情况

（一）基本情况

公司名称：祝尔慷电机科技（江苏）有限公司

统一社会信用代码：91320117MACRU1AL5W注册资本：5000万元人民币

法定代表人：吕生国

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

地址：江苏省南京市溧水区和凤镇工业集中区

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；机械电气设备制造；

机械电气设备销售；电动机制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；销售代理；装卸搬运；普通机械设备安装服务；信息系统运行维护服务；五金产品零售；金属包装容器及材料制造；劳动保护用品销售；

合同能源管理；技术推广服务；科技推广和应用服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）标的公司主营业务和主要产品

祝尔慷科技主要从事电机领域技术开发、技术转让与技术服务，永磁电机及机电设备的研发、生产与销售，尤其侧重于高效工业智能永磁电动机的开发，并提供机械设备安装调试、装卸搬运服务等配套服务。

（三）本次增资前后股权结构本次增资前本次增资后股东名称认缴出资额持股比例认缴出资额（万持股比例（万元）（%）元）（%）

浙江通力传动科技股--612051.00份有限公司

江苏祝尔慷电机节能5000100.00588049.00技术有限公司

合计5000100.0012000100.00

（四）主要财务指标

单位：人民币元项目2024年12月31日2025年8月31日

资产总额53620425.68138700437.87负债总额12548892.2793508174.92

净资产41071533.4145192262.95

项目2024年1-12月2025年1-8月营业收入24545849.6418223014.88

净利润-1647663.67-3183791.49

注：以上数据已经审计。

（五）其他情况说明

截至本公告披露日，祝尔慷科技经营正常、产权清晰，不存在对外担保、抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施，祝尔慷科技的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

经查询中国执行信息公开网，祝尔慷科技不是失信被执行人。

四、交易定价及依据公司聘请具有从事证券服务业务资格的资产评估机构浙江中企华资产评估有限公司对标的公司祝尔慷科技股东的全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了浙中企华评报字（2025）第0532号《浙江通力传动科技股份有限公司拟对外投资涉及的祝尔慷电机科技（江苏）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），评估方法采用资产基础法、收益法。《评估报告》选用资产基础法评估结果作为评估结论，截至评估基准日2025年8月31日，祝尔慷电机科技总资产账面价值为13870.04万元，评估价值为16858.59万元，增值额为2988.55万元，增值率为21.55%；总负债账面价值为9350.82万元，评估价值为9350.82万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为4519.23万元（账面值业经瑞安瑞阳会计师事务所有限公司审计，并出具了标准的无保留意见审计报告），评估价值为7507.78万元，增值额为

2988.55万元，增值率为66.13%。参考《评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，同意江苏祝尔慷电机节能技术有限公司以880万元的价格对祝尔慷科技进行增资，公司以8670万元的价格对祝尔慷科技进行增资，增资完成后祝尔慷科技股东全部权益账面价值增加到14069.23万元，公司持有祝尔慷科技51%的股权。以上交易定价符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、增资协议的主要内容

（一）交易各方甲方（投资方）：浙江通力传动科技股份有限公司乙方（原股东）：江苏祝尔慷电机节能技术有限公司丙方（标的公司）：祝尔慷电机科技（江苏）有限公司丁方（原股东的实际控制人）：吕生国

（二）增资方式

经各方协商一致，甲方以货币资金7754.08万元人民币认购标的公司新增注册资本5204.08万元，余额2550万元记入标的公司资本公积（以下简称“首次增资”），首次增资完成后标的公司注册资本由5000万元变更为10204.08万元，其中甲方占标的公司51%的股权比例，乙方占标的公司49%的股权比例。

在首次增资的基础上，甲方以货币资金915.92万元认购标的公司新增注册资本915.92万元，乙方以货币资金880万元认购标的公司新增注册资本880万元（以下简称“第二次增资”）。第二次增资完成后，标的公司注册资本变更由

10204.08万元变更为12000万元，其中甲方占标的公司51%的股权比例，乙方

占标的公司49%的股权比例。

（三）投资款的支付方式

甲乙双方应支付的增资款由甲乙双方以现金方式分期向标的公司支付，甲方应支付的增资款为8670万元、乙方应支付的增资款为880万元。

标的公司将协议书约定的第一期增资的先决条件涉及的相关文件的扫描件

及复印件提供给甲方，并向甲方作出要求缴付首期增资款的书面通知后，甲方自收到上述文件及通知之日起5个工作日内通过银行转账方式向标的公司指定银行账户支付首期增资款4900万元。

标的公司将协议书约定的第二期增资的先决条件涉及的相关文件的扫描件

及复印件提供给甲方，并向甲方作出要求缴付第二期增资款的书面通知后，甲方自收到上述文件及通知之日起5个工作日内通过银行转账方式向标的公司指定银行账户支付第二期增资款3770万元。

（四）先决条件甲方支付首期增资款，以下列先决条件全部满足为前提（甲方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件，因甲方原因导致的无法满足除外）：

1、甲方、乙方、标的公司均已完成所有内部审批程序，包括但不限于各方

已就本次增资签署包括协议书及相关附件、标的公司股东会决议、董事会决议、

标的公司章程、本次增资的工商变更登记所需的材料在内的全部法律文件；

2、乙方及标的公司在协议书中所作出的所有陈述和保证真实、准确、完整，

不存在重大误导或遗漏；

3、没有发生或不存在可预见的对标的公司的财务状况、经营成果、资产或

业务造成重大不利影响的事件，标的公司最近一期的账面净资产相较2025年8月期末数据没下降；

4、标的公司收回向慷盈节能科技（常州）有限公司支付的预付款1581.7581万元；

5、标的公司收回截止2025年8月31日武汉国鑫联合智能科技有限公司应

付未付货款余额309.34万元、中鑫沃漫（常州）节能科技有限公司应付未付货

款余额261.4万元；

6、标的公司向甲方出具书面承诺收回山东嘉铭创机电设备工程有限公司代

理经销权；

7、根据乙方及丁方与标的公司于2025年8月31日签署的《江苏祝尔慷电机节能技术有限公司资产转让协议》，乙方已将其业务及持有的有形资产、无形资产等转让给标的公司，并已完成交割；乙方的人员及客户资源等均已转至标的公司（甲方确认可暂缓过渡的客户资源除外）；

8、乙方及丁方向甲方出具与标的公司不得存在同业竞争的承诺。

甲方支付第二期增资款，以下列先决条件全部满足为前提（甲方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件，因甲方原因导致的无法满足除外）：

1、协议书约定的先决条件保持实现或被甲方豁免的状态；

2、甲方持有标的公司51%股权已完成工商主管部门的变更登记，并取得新

的《营业执照》；

3、乙方根据协议书的约定完成增资款的支付。（五）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺：

乙方及丁方向甲方承诺，标的公司在2026年度、2027年度及2028年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的营业收入分别不低于人民币2亿元、2.5亿元、

3.2亿元（以下简称“承诺营业收入”），累计不低于人民币7.7亿元；标的公

司在业绩承诺期实现的净利润分别不低于人民币200万元、1500万元、2100万元（以下简称“承诺净利润”），累计不低于人民币3800万元。

各方一致同意，在业绩承诺期内每个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请的会计师事务所对标的公司实现的营业收入及净利润进行审计并出具《审计报告》，各方根据《审计报告》确认标的公司业绩承诺期内的实际营业收入及实际净利润。

各方一致同意，业绩承诺期内，按照标的公司实际营业收入占承诺营业收入的比例以及实际净利润占承诺净利润的比例，综合计算标的公司的业绩承诺完成率。计算公式如下：

当期业绩承诺综合完成率=（当期实际营业收入÷当期承诺营业收入）×

70%+（当期实际净利润÷当期承诺净利润）×30%

累计业绩承诺综合完成率=（累计实际营业收入÷累计承诺营业收入）×

70%+（累计实际净利润÷累计承诺净利润）×30%

2、未完成业绩承诺的补偿：

如根据协议书约定计算的当期业绩承诺综合完成率未达到100%，乙方应对甲方进行补偿，丁方对乙方的补偿义务承担连带责任。乙方支付的补偿款不超过下表中各年度补偿款的最高金额：

业绩承诺年度补偿款最高金额（万元）

2026年度100

2027年度200

2028年度300

补偿款计算公式如下：

当期补偿款=（1－当期业绩承诺综合完成率）×当期补偿款最高金额

为方便各方理解，在此举例作为释义：

假设标的公司根据协议书约定计算的2026年度业绩承诺综合完成率为95%，则乙方应向甲方支付的补偿款为：（1－95%）×100万元=5万元。各方一致同意，上述补偿款由乙方以其自标的公司获得累计分红优先支付，不足部分由乙方以现金补足，补偿款的具体支付时间各方另行协商确定。

业绩承诺期满，根据约定计算标的公司累计业绩承诺综合完成率，如累计业绩承诺综合完成率达到或超过100%，则视为各期业绩承诺均已完成，乙方根据协议书计算应支付的当期补偿款无需另行支付；如累计业绩承诺综合完成率未达

到100%，则乙方仍应根据协议书的约定向甲方支付各期补偿款。

（六）投资过渡期协议书签署日至交割日（即标的公司完成市场监督管理部门核准变更登记之日），在过渡期间（以下简称“过渡期”），为保护甲方之权益，除非基于协议书及附件约定进行的行为或获得甲方事先书面同意，各方同意保证标的公司按其现有状态及一直以来的经营方式进行正常经营，继续维持其与客户或商业合作伙伴的关系，继续维持其与协议书列出的标的公司核心人员的雇佣关系，以保证本次增资完成后标的公司的商誉和经营不受到重大不利影响；不会做出致使或可能

致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为；如发生超出正常业

务经营范围并足以影响标的公司良好存续、净资产或盈利能力的情形，应当及时通知甲方；除按协议书履约，以及甲方事先书面同意且按照标的公司《公司章程》履行审议程序外，乙方及标的公司承诺在过渡期内标的公司不得发生下列情况：

1、标的公司的经营方针和投资计划发生重大改变；

2、标的公司增加或减少注册资本，决定标的公司的合并、分离、整体出售、上市、解散、清算等；

3、制定或修改标的公司的章程；

4、非因经营目的或非遵循过往业务惯例，出售或处置标的公司的股权、重大资产，终止、调整或改变标的公司的现有业务，但协议书另有约定的除外；

5、非因经营目的或非遵循过往业务惯例，转让、质押、许可标的公司的知

识产权或在标的公司的知识产权上设定任何负担；

6、决定标的公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

7、设定或修改利润分成机制、员工期权、股权分享等计划；

8、修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；

9、标的公司向任何第三方提供任何贷款；

10、发生股权投资或可转换为股权的债券投资；11、在标的公司的重大资产、业务或权利上新设担保、质押、留置权或抵押，

但因标的公司经营目的或遵循过往业务惯例需要设置的担保除外；

12、直接或间接向标的公司的任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后

者的债务承担补偿或保证责任；

13、其他不利于甲方的行为。

各方同意，标的公司在过渡期内不会分红派息或回购股权，也不会进行任何异常交易或产生异常债务。

各方同意，标的公司在过渡期间的所产生的盈利由甲乙双方按照本次增资完成后各自持有的股权比例享有；标的公司在过渡期间所产生的亏损由乙方全额承担。

（七）增资完成事后事项

标的公司不设董事会，仅设执行董事一名，由甲方推荐的董事担任。

标的公司设总经理一名，由乙方推荐产生；设财务负责人一名，由甲方委派担任。

标的公司的公司治理以公司章程规定为准，但协议书另有约定的除外。

甲乙双方承诺，本次增资完成后，标的公司在上一个会计年度内的营业收入不超过人民币8亿元的情况下，甲乙双方的股权比例维持不变，即甲方始终持有标的公司51%股权、乙方始终持有标的公司49%股权。

本次增资完成后，标的公司在上一个会计年度内的营业收入超过人民币8亿元后，如甲、乙双方任何一方（以下简称“卖方”）拟转让、出售或以其他方式处置其在标的公司中拥有的全部或部分股权，卖方应向对方发出出售的书面通知，出售通知应包括拟出售股权的价格、付款条件等。对方应在收到卖方的书面通知之日起十（10）个工作日内书面回复是否行使优先购买权，如对方超过上述期限未对卖方发出任何通知，视为放弃前述优先购买权。

甲乙双方承诺在持有标的公司股权期间，不得将持有的标的公司股权用于任何性质的抵押、质押。

（八）税费负担

本次增资中所涉及的各项税费由协议书各方按照法律规定各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

（九）生效条件和生效时间协议书经各方正式签章之日起（合同主体为法人的须加盖公司公章，并由授权代表签字）成立，自甲方董事会决议通过之日起生效。

（十）违约责任及赔偿

协议书任何一方违反或没有履行其在协议书中的陈述、保证、义务或承诺，即构成违约行为。

协议书生效之日起30日内，因乙方、丁方及/或标的公司原因导致协议书甲方支付首期增资款的先决条件不能满足，经甲方合理催告后30日内，乙方、丁方及/或标的公司仍不能满足先决条件的，甲方有权书面通知各方解除协议书，且无须承担任何违约责任，标的公司应于收到甲方书面通知之日起10日内向甲方退还首次增资款，乙方应赔偿甲方遭受的其他损失。

协议书生效之日起60日内，因乙方、丁方及/或标的公司原因导致协议书下甲方支付第二期增资款的先决条件不能满足，经甲方合理催告后30日内，乙方、丁方及/或标的公司仍不能满足先决条件的，甲方有权书面通知各方解除协议书，且无须承担任何违约责任，标的公司应于收到甲方书面通知之日起10日内向甲方退还增资款4900万元，乙方应赔偿甲方遭受的其他损失。

协议书生效后，如乙方、丁方及/或标的公司未按甲方要求披露或故意隐瞒对标的公司存在相关法律法规、规章规定的重大不利影响的事项，经甲方书面通知乙方、丁方及/或标的公司整改后60日内，乙方、丁方及/或标的公司的整改情况仍不能令甲方满意的，甲方有权书面通知各方解除协议书。

标的公司应于收到甲方书面通知之日起30日内向甲方退还其已支付全部增资款，并向甲方支付违约金，违约金按照同期贷款市场报价利率（LPR）的 1.2倍计算。

协议书生效后，如乙方及/或丁方违反其向甲方出具的与标的公司不得存在同业竞争的承诺，其所取得的相关收益全部归标的公司所有；违约方应在甲方通知的合理期限内终止同业竞争行为，否则，违约方应单独且不连带的向甲方支付违约金1000万元。

协议书生效之日起，任何一方无故提出解除或终止协议书的，应赔偿守约方相应损失；如因证券监管部门原因导致本次增资无法通过的，不视为任何一方原因，双方同意互不追究违约责任。

因乙方及标的公司的违约行为，导致甲方依据协议书单方解除协议书时，标的公司应在收到甲方解除协议书的书面通知之日起10个工作日内按照甲方的要求原路退还其已支付的全部增资款，并向甲方支付自甲方向标的公司支付上述增资款之日至标的公司退还上述增资款之日期间，按照同期贷款市场报价利率（LPR）的 1.2倍计算的利息。

除协议书特别约定，任何一方违反协议书，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而造成的公司营业利润减少、业务中断、公司商誉受损等以及守约方为维护自己合法权利而支出的律师费、审计费、诉讼费等）承担赔偿责任。协议书各方确认，违约方承担的违约责任应足够弥补由其违约行为而造成各守约方的实际损失。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

公司本次增资收购祝尔慷科技股权符合公司战略发展规划，祝尔慷科技主要从事电机领域技术开发、技术转让与技术服务，永磁电机及机电设备的研发、生产与销售，祝尔慷科技的业务将与公司现有业务形成协同，实现资源整合，本次增资收购祝尔慷科技有助于公司在传动领域的深度布局，公司将获得其先进永磁电机技术，共同开发新产品，推动公司产品实现机电一体化发展；双方共享销售渠道、客户资源、售后服务网络，进一步拓展市场份额，提升公司的持续发展能力和综合竞争力。

（二）可能存在的风险

本次对外投资是公司从长远战略布局出发做出的慎重决定，但在实际经营过程中可能面临国内外环境、宏观经济、地方政策调整以及市场环境变化等多方面

因素的挑战，可能导致公司存在投资收益不达预期的风险。公司将积极关注宏观环境、行业政策，及时跟进标的公司各项工作进展，加强对标的公司的监督，强化风险防范运行机制，从而降低风险。

本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性，公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。

（三）本次交易对公司的影响本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，对公司未

来发展具有积极影响，符合公司股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、第六届董事会第十四次会议决议；

2、《祝尔慷电机科技（江苏）有限公司增资协议书》；

3、《浙江通力传动科技股份有限公司拟对外投资涉及的祝尔慷电机科技（江苏）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

4、瑞安瑞阳会计师事务所有限公司出具的《审计报告》。

特此公告。