通力科技:关于修订《公司章程》并办理工商变更及修订、制定公司部分治理制度的公告

证券代码：301255证券简称：通力科技公告编号：2025-034

浙江通力传动科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更及修订、制定公司部

分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江通力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月5日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》、《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》，现将相关内容公告如下：

一、取消监事会及修订《公司章程》的情况

根据新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

为进一步完善公司治理结构，公司拟分别增加一位职工代表董事和一位独立董事，董事会人数由5名增加至7名，同时对《公司章程》中部分条款进行修订。

《公司章程》具体修订情况如下：

原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款全部修订为“股东会”（即若相应条款的修订仅原《公司章程》中所有“股东大会”涉及“股东大会”一词，则不再赘述）

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条浙江通力传动科技股份有限公司（以下第二条浙江通力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。公司系由通力科技控股有限公司、项献忠等7名公司系由通力科技控股有限公司、项献忠等7名发起人发起设立，并在温州市市场监督管理局注发起人发起设立，在浙江省市场监督管理局注册册登记，后因公司上市迁移至浙江省市场监督管登记，取得营业执照，统一社会信用代码为理局，取得统一社会信用代码为 91330300681666245N。

91330300681666245N 的《营业执照》。

第三条公司于2022年9月6日经中国证券监督第三条公司于2022年9月6日经中国证券监督

管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，通股1700万股，于2022年12月27日在深圳证首次向社会公众发行人民币普通股1700万股，券交易所上市。于2022年12月27日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：浙江通力传动科技股份

有限公司。英文全称： Zhejiang TongLi有限公司

Transmission Technology Co.Ltd.

第五条公司住所：浙江省瑞安市江南大道3801第五条公司住所：浙江省瑞安市江南大道3801号。号；邮政编码：325207。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

法定代表人的产生、变更办法为：法定代表人的

第八条公司董事长为公司的法定代表人。产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书、财务总监或经董事总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本会聘任的其他人员。章程规定的其他人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围第十五条经依法登记，公司经营范围为：一般项

为：一般项目：工程和技术研究和试验发展；通目：工程和技术研究和试验发展；通用设备制造

用设备制造（不含特种设备制造）；齿轮及齿轮（不含特种设备制造）；齿轮及齿轮减、变速箱

减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；制造；轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮

齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；

部件销售；高速精密齿轮传动装置销售(除依法须高速精密齿轮传动装置销售(除依法须经批准的

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口。（依可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营活动）动，具体经营项目以审批结果为准）

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面每股面值人民币1元。值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。有限责任公司集中存管。

第十八条公司设立时向全体发起人发行的普通第二十条公司设立时的股份总数为20000000

股总数为20000000股，每股面值人民币1元，股，面额股的每股金额为人民币1元。公司发起股本总额20000000元，各发起人认购的股份数人的姓名或名称、认购的股份数额、出资方式、额及占公司股份总数的比例如下……出资时间及占公司股份总数的比例如下……

第十九条公司股份总数为15232万股，均为普第二十一条公司已发行的股份数为15232万通股。股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属资助，公司实施员工持股计划的除外。企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以可以采用下列方式增加注册资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十四条的规定。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

（一）减少公司注册资本；下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为议持异议，要求公司收购其股份的；

股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必的公司债券；

需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下

列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

（二）要约方式；开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国

（三）中国证监会认可的其他方式。证监会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的应当通过公开的集中交易方式进行。情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，的董事会会议决议。

应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起销。

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合项、第（五）项、第（六）情形的，公司合计持计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份内不得转让。

前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有交易之日起1年内不得转让。

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人总数的25%；上述人员在其离职后半年内不得转让员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司其所持有的本公司的股份。

的股份。

第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本

公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司其他情形的除外。

因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有卖出该股票不受6个月时间限制。

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期票或者其他具有股权性质的证券。

限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东名义直接向人民法院提起诉讼。

有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以任的董事依法承担连带责任。

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋议的股东，要求公司收购其股份；

予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核政法规的规定。

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条股东会、董事会的决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

第三十四条股东大会、董事会的决议内容违反

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定未产生实质影响的除外。

无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员内，请求人民法院撤销。

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后向人民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的民法院提起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

民法院提起诉讼。行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单

民法院提起诉讼。独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股第四十条公司股东承担下列义务：

金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东款；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其责任损害公司债权人的利益；股本；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，责任损害公司债权人的利益；

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的担连带责任。其他义务。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的发生之日，向公司作出书面报告。规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和深圳证券交易所其他相关规定、本章程，接受深圳证券交易所监管；

（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不司已发生或者拟发生的重大事件；

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公（五）不得以任何方式占用公司资金；

司造成损失的，应当承担赔偿责任。（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负违法违规提供担保；

有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其违法违规行为；

控制地位损害公司和其他股东的利益。（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有新增

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中新增国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使定有关董事的报酬事项；

下列职权：（二）审议批准董事会的报告；

（一）决定公司经营方针和投资计划；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监方案；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（三）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（四）审议批准监事会的报告；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算者变更公司形式作出决议；

方案；（七）修改本章程；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会方案；计师事务所作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）审议批准七条规定的担保事项；

（八）对发行公司债券作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

和清算等事项作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十）修改本章程；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十三）审议改变特别表决权股份享有的表决权议；数量，但根据《创业板上市规则》第4.4.5条、

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；第4.4.8条的规定，将相应数量特别表决权股份

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产转换为普通股份的除外；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；程规定的应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章议。

程规定的应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列事项应当提交股东会审

大会审议通过：议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，（一）公司提供财务资助事项属于下列情形之一

超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

的任何担保；1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担70%；

保；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净的担保；资产的10%；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

保；公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他

期经审计总资产的30%；股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一关联人的，可以免于适用前款规定。

期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万公司不得为本章程规定的关联人提供财务资助，元人民币；但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实

（七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资

（八）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担助的情形除外。

保情形。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通（二）公司下列提供担保行为，应当经股东会审过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会议通过：

会议的三分之二以上董事审议同意。1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经10%的担保；

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公过。司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或保；

者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

会和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经相应程序。审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公

司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经

审计总资产的30%；

7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

8、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款

第6项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，属于前款第1项至第4项情形的，可以免于提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前款的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前款的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上

述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本

条第（一）至（三）项规定披露和履行相应程序。（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并披露评估或者审计报告。

（五）公司每年年度的银行信贷计划（含融资租赁计划），由公司经理或经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东会审议批准。

（六）公司股东会负责审批年度银行信贷计划以外的单笔金额超过公司最近一期经审计总资产

10%的融资合同。（七）公司股东会负责审批年度银行信贷计划以

外的单笔融资租赁资产总额超过公司最近一期经

审计总资产10%的融资租赁合同。

（八）公司股东会负责审议批准单笔金额超过公

司最近一期经审计净资产的5%的对外捐赠事项。

（九）对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原

因造成的财产损失，股东会负责审批当期财产损失总额超过10000万元的财产损失。

第四十八条违反本章程规定的审批权限、审议

程序的财务资助、对外担保等事项给公司造成损

新增失的，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于会。年度股东会每年召开1次，并应于上一个会上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。计年度结束后的6个月之内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发第五十条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者

人数或者章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3（即5人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

10%以上的股东书面请求时；书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公所地或者召集人在会议通知中确定其他地点。

司住所地或者召集人在会议通知中确定其他地股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司点。还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公利。

司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当为出席。在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对

对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临集股东会。

时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政意召开临时股东大会的书面反馈意见。

法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会公告。

不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案求的变更，应当征得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低低于10%。于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证机构和证券交易所提交有关证明材料。明材料。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十二条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和章第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范

程的规定；围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、

（二）内容属于股东大会职权范围；行政法规和本章程的有关规定。

（三）有明确议题和具体决议事项。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委

员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事东，有权向公司提出提案。

会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以东，有权向公司提出提案。在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交东会补充通知，公告临时议案的内容，并将该临召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、东大会补充通知，公告临时议案的内容。行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通会职权范围的除外。

知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知案或增加新的提案。公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定增加新的提案。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第六十一条召集人应当在年度股东会召开20

第五十四条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股决，该股东代理人不必是公司的股东；份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人（五）会务常设联系人姓名，电话号码。不必是公司的股东；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

机构的意见最迟应当在发布股东大会通知或补充股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所通知时披露。有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得

于现场股东大会结束当日下午3:00。早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布并说明原因。

延期后的召开日期。

第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出

其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使律、法规及本章程行使表决权。表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条自然人股东亲自出席会议的，应出示证第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面委托书。的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示

（四）委托书签发日期和有效期限；等；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股织的，应加盖非法人组织的单位印章。东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文者召集会议的通知中指定的其他地方。

件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的者召集会议的通知中指定的其他地方。

股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的签名册由公司负责第七十条出席会议人员的会议登记册由公司制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等等事项。事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据股第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决登记应当终止。权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股级管理人员应当列席会议。东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不

履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共推举的一名董事主持。

同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推数以上监事共同推举的一名监事主持。

举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细

定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内内容应明确具体。

容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟股东大会批准。

定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

料一并由董事会秘书保存，保存期限为10年。决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上所持表决权的过半数通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议通过。的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；

案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支案；

付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通者变更公司形式；

过：

（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、

（一）公司增加或者减少注册资本；

董事会议事规则）的修改；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）分拆所属子公司上市；

（三）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及

（六）公司因减少公司注册资本回购股份；

中国证监会认可的其他证券品种；

（七）调整公司利润分配政策；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东

（八）重大资产重组；

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

（九）股权激励计划；

需要以特别决议通过的其他事项。

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证

券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据《创业板上市规则》第4.4.5条、第4.4.8

条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外；

（十三）法律、行政法规、深圳证券交易所有关

规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

涉及前款第（一）（二）（三）项及中国证监会规定的可能影响持有特别表决权股份的股东权利事项的，除应当经股东会特别决议外，还须经出席特别表决权股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份应当及时公开披露。

享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得公司董事会、独立董事持有1%以上有表决权股份对征集投票权提出最低持股比例限制。

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东时，应当对中小投资者表决进行单独计票。单独投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有门。

偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当况。充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细序如下：

说明。（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。其关联关系；

无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决联股东与关联交易事项的关联关系；

定其是否回避，该决议为最终决定。（三）非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

当出现是否为关联股东的争议时，在股东会召开前，董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的超过半数通过。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大删除会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）非由职工代表担任的董事候选人名单以提

1、公司董事会提名；案的方式提请股东会表决。董事会、审计委员会、

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选有权向董事会提出董事候选人的提名，董事会经

举或变更的董事人数。征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：向股东会提出提案。

1、公司董事会提名；（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工

2、公司监事会提名；代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股（三）股东会就选举董事进行表决时，根据本章东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票独立董事人数。制；

（三）监事候选人的提名采取以下方式：公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

1、公司监事会提名；例达到百分之三十以上的，股东会就选举董事进

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数行表决时，应当实行累积投票制；3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积

举或变更的监事人数。投票制。

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的（四）前款所称累积投票制是指股东会选举董事

须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人股东拥有的表决权可以集中使用。股东会采用累的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候积投票制选举董事时，应按下列原则进行：

选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同1、每一有表决权的股份享有与应选出的董事人数意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大投于一人；

会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东2、每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选大会；人数；股东投给董事候选人的表决权数之和不得

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，大会或其他形式民主选举产生。否则其投票无效；

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，并且投票制。当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数总数（以未累积的股份数为准）的半数；

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。4、当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当基本情况。选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当

选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

5、如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董

事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他

成员分别选举、分开投票。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举

推举2名股东代表参加计票、监票。审议事项与2名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当监票。

由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结结果。果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间在本次股东大新任董事就任时间在本次股东会决议通过之日。

会决议通过之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十五条公司董事为自然人。董事无需持有

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

公司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

董事：

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任行期满未逾5年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，年；

自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的起未逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派容。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派公司解除其职务。

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并

3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期满以前，股东大会不得无故解除其职务。3年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照出的董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事定，忠实履行董事职责，维护公司利益。职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事，总计不得超过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

第九十七条董事应当遵守法律、法规和公司章

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其职权牟取不正当利益。

自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当董事对公司负有下列忠实义务：

以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

不得侵占公司的财产；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（二）不得挪用公司资金；

人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

（四）未向董事会或者股东会报告，并经股东会者其他个人名义开立账户存储；

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或类的业务；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章财产为他人提供担保；

程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行营或者为他人经营与本公司同类的业务；

政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章、《创业板上董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

市规则》及本章程规定的其他忠实义务。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第九十八条董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理动不超越营业执照规定的业务范围；注意。

（二）公平对待所有股东；董事对公司负有下列勤勉义务：

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活真实、准确、完整；董事、监事和高级管理人员动不超过营业执照规定的业务范围；

无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实（二）应公平对待所有股东；

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面（三）及时了解公司业务经营管理状况；

确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

以直接申请披露；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，料，不得妨碍审计委员会行使职权；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章、《创业板上

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定市规则》及本章程规定的其他勤勉义务。

的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞如因董事的辞职导致公司独董会计专业人士缺少任。董事辞任应当向公司提交书面报告，公司收或者公司董事会低于法定最低人数时，该董事的到辞职报告之日辞任辞任生效，公司将在2个交辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部规定，履行董事职务。门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向

追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效在本章程规定的合理期限内（即自辞任生效或者或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞任期届满之日起一年内）仍然有效。董事在任职职生效或者任期届满之日起一年。

期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门损失的，应当承担赔偿责任。

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及《浙江通力传动科技股份有限公司独删除立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。删除

第一百一十条公司设董事会，董事会由7名董事

第一百〇六条董事会由5名董事组成，其中独立组成，其中由职工代表担任董事1名，独立董事董事2名。董事会设董事长1人，由全体董事过

3名。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选半数选举产生。

举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩奖惩事项；事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的的会计师事务所；会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；理的工作；

（十六）制订公司利润分配政策的调整方案；（十五）法律、行政法规或、部门规章、本章程（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东或股东会授予的其他职权。大会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战议。

略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十一三条董事会制定董事会议事规

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效证科学决策。《浙江通力传动科技股份有限公司率，保证科学决策。《浙江通力传动科技股份有董事会议事规则》，由董事会拟定，股东大会批限公司董事会议事规则》作为本章程的附件，由准。董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的相关交易事项达到本章程规定的应当提交股东会审

议的标准时，还应当在董事会审议通过后提交股

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出东会审议）：

售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的

（一）公司提供财务资助，应当经出席董事会会权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报行信息披露义务。

股东大会批准。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其议的三分之二以上董事同意。

关联人的，可以免于适用前款规定。

公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资

（二）公司提供担保的，应当经董事会审议后及产的具体比例等事宜见《浙江通力传动科技股份时对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出有限公司对外投资管理制度》、《浙江通力传动席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

科技股份有限公司对外担保管理制度》、《浙江

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定的事通力传动科技股份有限公司关联交易管理办法》。

项以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总

资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（六）公司董事会负责审批年度银行信贷计划以外的单笔金额超过公司最近一期经审计总资产

3%，且低于10%的融资合同。

（七）公司董事会负责审批年度银行信贷计划以外的单笔融资租赁资产总额超过公司最近一期经

审计总资产3%，且低于10%的融资租赁合同。

（八）公司董事会负责审议批准单笔金额不超过

公司最近一期经审计净资产的5%且在10000万元以上的对外捐赠事项。

（九）对涉及财产盘亏、报废、毁损以及其他原

因造成的财产损失，董事会负责审批当期财产损失总额在1000万元至10000万元（含10000万元）之间的财产损失。

（十）董事会在法律、法规及本章程和公司对外担保管理制度允许的范围内可以运用公司资产进

行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限不得超过本章程和公司对外担保管理制度规定。

第一百一十一条董事会设董事长1人，由董事删除会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者第一百一十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事事履行职务。履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以专人、议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书面邮件、传真、电话方式通知全体董事和监事。方式通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括电子邮件）、电话、传

通知方式为：邮件（包括电子邮件）、电话、传真或专人送达；通知时限为：提前2日（不包括真或专人送达；通知时限为：提前2日（不包括会议当日）。情况紧急，需要尽快召开董事会临会议当日）。时会议的，需提前24小时以书面方式通知，且召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本章程规定事的过半数通过。董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其董事会决议的表决，实行一人一票。规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会及其专门委员会会议以

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分表决方式。沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提采用视频、电话或者其他方式召开。董事会召开下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方董事签字。式。

董事会会议表决采用现场记名投票表决方式。

第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票独立董事不得委托非独立董事代为投票。权。

第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的

决定制作会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应当在会议记录上签名。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议

第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，决定制作会议记录，出席会议的董事应当在会议致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负记录上签名。

赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存。保于会议记录的，该董事可以免除责任。

管期限不少于10年。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为10年。

新增第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

新增

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第

（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关新增法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

新增

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项

发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不

新增在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内

新增部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的新增过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议新增决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十九条董事会战略委员会负责对公司新增长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、新增审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十二条公司设总经理1名，设副总经

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书理2名，由董事会决定聘任或解聘。

或经公司董事会确定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条中规定不得

第一百四十三条本章程关于不得担任公司董事担任公司董事的情形同时适用于总经理及其他高

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级级管理人员。

管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第九十八条（四）

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，

至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高同时适用于高级管理人员。

级管理人员。

第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公

单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不司的高级管理人员。

得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下

列职权：第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施列职权：

董事会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；董事会决议，并向董事会报告工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（五）制定公司的具体规章；

财务总监；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任财务总监等其他高级管理人员；

或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（八）本章程或董事会授予的其他职权。或者解聘以外的管理人员；

总经理列席董事会会议。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后总经理列席董事会会议。

实施。

新增第一百四十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条总经理工作细则包括下列内第一百四十八条总经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职自具体的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条公司设董事会秘书，由董事会

第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司聘任或解聘。其负责公司股东大会和董事会会议股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

本章程的有关规定。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百三十四条至第一百四十七条全部内容

第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券

3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证

交易所报送并披露中期报告。

监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法告。

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十条公司除法定的会计账册外，不另立第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义账户存储。开立账户存储。

第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定

公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。

新增当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金。

不少于转增前公司注册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十股东会对利润分配方案作出决议

第一百五十三条股东大会对利润分配方案作出后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须内完成股利（或股份）的派发事项。

在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十四条公司实施如下利润分配政策：第一百六十一条公司实施如下利润分配政策：

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则

1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理

投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；分配利润的规定比例向股东进行分配；

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保

持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。展，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利式。除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，且应优先采用现金分红方式进行利润分配。分配，且应优先采用现金分红方式进行利润分配。

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

前述“特殊情况”是指下列情况之一：前述“特殊情况”是指下列情况之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5000万元（募集资金审计净资产的20%，且超过5000万元（募集资金投资的项目除外）；投资的项目除外）；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）；审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）；

（3）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资（3）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的；金余额不足以支付现金分红金额的；

（4）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准（4）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。无保留意见的审计报告。

在满足现金分红条件的情况下，具体分配比例由在满足现金分红条件的情况下，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有

关规定拟定，由股东大会审议决定。关规定拟定，由股东会审议决定。

2、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，以2、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，以

现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配

利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%。30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；润分配中所占比例最低应达到20%；

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经

审计净资产的50%，且超过5000万元；审计净资产的50%，且超过5000万元；

审计总资产的30%。审计总资产的30%。

3、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情3、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。提出股票股利分配方案。

4、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的4、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。中期现金利润分配。

（三）利润分配方案的审议程序（三）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件董事会审议通过后提请股东会审议。

和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司董事会审议。或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，

符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用未采纳的具体理由。

途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进定媒体上予以披露。行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应及时答复中小股东关心的问题。

当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对（四）公司利润分配政策的变更现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分公司应当为股东提供网络投票方式。配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关

（四）公司利润分配政策的变更规定。

1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配

灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。后提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发应在提交股东会的议案中详细说明原因，审议利点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关为社会公众股东参加股东会提供便利。

规定。（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的

2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配范围。政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）公司将及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保子公司实行与公司一致的利润分配政策，子公司每年现金分红的金额不少于当面实现的可分配利润的20%，并确保公司有能力实施当年的现金分红方案，和确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确

第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行经费保障、审计结果运用和责任追究等。

内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重向董事会负责并报告工作。

大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、新增国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第一百五十七条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以

1年，可以续聘。续聘。

第一百五十八条公司聘用会计师事务所由股东第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所，大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师

事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘不当情形。的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十四条公司召开股东大会的会议通第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，知，以公告送出方式进行。以公告进行第一百六十六条公司召开监事会的会议通知，以公告、邮件、专人、传真或电子邮件送出方式删除进行。

第一百七十七条通知的送达方式：

第一百六十七条通知的送达方式：（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为

达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

送达日期；（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日；公司通知以电子邮件

起第5个工作日为送达日；等电子方式送出的，以发件人邮件显示的发送时

（三）公司通知以公告方式送出的，第一次公告间为送达日期；

刊登日为送达日期；（三）公司通知以公告方式送出的，第一次公告

（四）公司以传真方式送出的，收件方收到传真刊登日为送达日期；

后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传（四）公司以传真方式送出的，收件方收到传真真的时间为送达时间。后将送达回证以传真方式送回公司，公司收到传真的时间为送达时间。

第一百七十九条公司指定《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》《证券时报》报刊中的

第一百六十九条公司根据中国证监会指定的相任一种和巨潮资讯网网站

关报刊及网站确定为刊登公司公告和其他需要披（http://www.cninfo.com.cn）以及深圳证券交易所露信息的媒体。网站（https://www.szse.cn）等中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章新增程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日人，并于30日内在本章程第一百七十九条规定的起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日公司指定的披露信息的报纸上公告或者国家企业内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应分割。

第一百七十三条公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之日起10日内通知债司自股东大会作出分立决议之日起10日内通知权人，并于30日内在本章程第一百七十九条规定债权人，并于30日内公告。的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

第一百七十五条公司需要减少注册资本时，必

日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七须编制资产负债表及财产清单。

十九条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相担保。

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十九条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十六条公司合并或者分立，登记事项第一百九十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。记机关办理变更登记。

公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告。

第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

第一百七十七条公司因下列原因解散：

定的其他解散事由出现；

（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散

（二）股东会决议解散；

事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要而解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）因合并或者分立需要而解散；

销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将可以请求人民法院解散公司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条有本章程第一百九十一条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配

第一百七十八条公司有第一百七十七条第（一）财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议项情形的，可以通过修改本章程而存续。

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条

第一百七十九条公司因有第一百七十七条第第（一）（二）（四）（五）项情形而解散的，

（一）、（二）、（四）、（五）、项情形而解应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条清算组应当自成立之日起10

第一百八十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百七日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当十九条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提日起45日内，向清算组申报其债权。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条清算组在清理公司财产、编制第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十四条清算结束后，清算组应当制作

第一百九十八条清算结束后，清算组应当制作

清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记公司登记机关，申请注销公司登记。

机关，申请注销公司，公告公司终止。

第一百八十五条清算组人员应当忠于职守，依第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负

法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其有忠实义务和勤勉义务。

他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司上市以后，属于法律、法第二百〇四条章程修改事项属于法律、法规

规要求披露的信息，按规定予以公告。要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

第一百九十一条释义总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

股东大会的决议产生重大影响的股东。通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制配公司行为的人。人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利为同受国家控股而具有关联关系。

益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间（四）本章程所称“交易”，包括下列类型的事不仅因为同受国家控股而具有关联关系。项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（五）本章程所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或

者义务的事项，包括：

1、本条第（四）项第1款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

（六）本章程所称“关联人”包括关联法人和关联自然人。

（七）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；

2、由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及

其控股子公司以外的法人或者其他组织；

3、由本条第（八）项所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实

质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与前款第2项所列主体受同一国有资产管理

机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

（八）具有下列情形之一的自然人，为公司的关

联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的

董事、监事及高级管理人员；

4、前款第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实

质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

（九）具有下列情形之一的法人或者自然人，视

同为公司的关联人：

1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第（七）项或者第（八）项规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有第（七）项或者第

（八）项规定情形之一的。

第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇八条本章程所称“以上”“达到”“以

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”、“多于”不含本数。于”“少于”“过”“超过”不含本数。

第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则新增和董事会议事规则。

第二百一十一条国家对优先股另有规定的，从其新增规定。

因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号、标点符号按修订内容相应调整。除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权董事会及相关人员办理工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以工商登记机关最终核准、登记的情况为准。

二、本次修订的公司部分治理制度

为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律

法规、部门规章、规范性文件，公司对以下公司治理相关制度进行修订、制定与废止，具体情况如下：

序号制度名称审议机构变动情况修订

1股东大会议事规则股东大会(原制度名称同步变更为：股东会

议事规则)

2董事会议事规则股东大会修订

修订3董事会审计委员会议事规则董事会（原制度名称同步变更为：董事会审计委员会工作规程）修订4董事会提名委员会议事规则董事会（原制度名称同步变更为：董事会提名委员会工作规程）修订董事会薪酬与考核委员会议事5董事会（原制度名称同步变更为：董事规则会薪酬与考核委员会工作规程）修订6董事会战略委员会议事规则董事会（原制度名称同步变更为：董事会战略委员会工作规程）

7独立董事专门会议制度董事会制定

8独立董事工作制度股东大会修订

9总经理工作细则董事会修订

10董事会秘书工作细则董事会修订11董事、监事和高级管理人员持有董事会修订和买卖本公司股票管理制度（原制度名称同步变更为：董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度）

12对外投资管理制度股东大会修订

13对外担保管理制度股东大会修订

14关联交易管理制度股东大会修订

15募集资金管理办法股东大会修订

16会计师事务所选聘制度董事会制定

17信息披露管理制度董事会修订

18信息披露暂缓、豁免管理制度董事会制定

19对外信息报送和使用管理制度董事会修订

20内幕信息知情人登记管理制度董事会修订

年报信息披露重大差错责任追

21董事会修订

究制度

22投资者关系管理制度董事会修订

修订

（原制度名称同步变更为：接待

23特定对象接待和推广管理制度董事会

和推广工作及信息披露备查登记

制度）

24控股子公司管理办法董事会修订

25内部审计制度董事会修订

控股股东和实际控制人行为规

26股东大会修订

范

范控股股东、实际控制人及其他

27股东大会制定

关联方占用公司资金管理制度

28重大事项内部报告制度董事会修订

修订

董事、监事、高级管理人员行为29股东大会（原制度名称同步变更为：董事、准则高级管理人员行为准则）30累积投票制股东大会修订修订31股东会网络投票实施细则股东大会（原制度名称同步变更为：股东会网络投票实施细则）

董事、高级管理人员薪酬管理制

32股东大会制定

度

33突发事件管理制度董事会修订

34舆情管理制度董事会制定

董事会审计委员会年报工作制

35董事会废止

度

36独立董事年报工作制度董事会废止

上述公司治理相关制度的具体内容详见公司同日于中国证监会指定信息披

露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度文件。

三、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议；

2、修订后的《公司章程》；

3、修订及制定的公司治理相关制度。

特此公告浙江通力传动科技股份有限公司董事会

2025年11月5日

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