通力科技:董事、高级管理人员薪酬管理制度

浙江通力传动科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善浙江通力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（2026年修订）等法律法规、规范性文

件及《浙江通力传动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度涵盖工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩

效考核、薪酬发放、止付追索等内容。

第三条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的

非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

（三）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第五条公司应当与董事、高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

第二章管理机构

第六条董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬

方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。薪酬与考核委员会同时负责绩效薪酬的止付追索评估与启动程序。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委

托第三方开展绩效评价。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司人力资源部（或人力资源中心）作为薪酬与考核委员会的日常

办事机构，负责薪酬制度及具体薪酬方案的制定与实施，财务部予以配合。公司亏损时，应当在薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第三章工资总额决定机制

第九条公司以财务支付能力为前提，实行工效挂钩与薪酬包管理机制，工资总额与公司经营规模、盈利能力、战略目标及行业薪酬水平相挂钩，遵循“效益增、工资增，效益降、工资降”的联动原则。

第十条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高

级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬的构成与标准

第十一条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按季度支付，津贴数额由

公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和

《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

（三）内部董事及高级管理人员：公司内部董事及高级管理人员根据其在公

司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬，公司内部董事、高级管理人员的薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1、基本薪酬：主要根据个人职位、岗位职责、能力、市场薪资行情、学历、工作年限等因素确定，按月度发放；

2、绩效薪酬：按公司经营业绩、个人绩效完成情况，根据薪酬委员会制定

的考核办法，确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；

3、中长期激励收入：公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激

励、员工持股、任期激励等激励机制。

公司不单独设置内部董事以及高级管理人员津贴，内部董事兼任高级管理人员的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。在子公司兼任职务的，不再在子公司另领取薪酬。

上市公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十二条公司鼓励建立薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体

情形、相关人员、递延比例以及实施安排。递延支付的具体实施方案由薪酬与考核委员会制定，经董事会批准后执行。第十三条董事、高级管理人员绩效考核标准如下：

（一）独立董事、外部董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）内部董事及高级管理人员：绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，年度绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其职务和岗位进行发放。绩效考核内容包括公司经营业绩目标完成情况、个人岗位履职表现等综合维度，绩效考核标准中应包含一定占比的公司利润指标，确保董事、高级管理人员薪酬与公司整体经营状况深度绑定。

第十四条公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，对其

实施降薪或扣除薪酬：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（三）重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券交易所公开谴

责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的。

第五章薪酬的支付

第十五条独立董事津贴每季度发放一次，独立董事在任时间不足整月的，按实际工作天数发放独立董事津贴。

第十六条公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。

第十七条公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬一定比例在年度报告披露和绩效评价后支付发放。

第十八条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十九条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公