证券代码：301256证券简称：华融化学公告编号：2026-031

华融化学股份有限公司

关于修订《公司章程》、调整部分治理制度并办理工商备

案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华融化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、调整部分治理制度并办理工商备案的议案》，根据《公司法》《上市公司治理准则》等最新法律、法规和规范性文件的要求，为提升公司规范运作水平、进一步完善公司治理结构，结合公司治理发展情况及实际需求，公司拟修订《公司章程》并配套调整公司部分治理制度，具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》进行修订，涉及调整董事会专门委员会的职能及名称、提高董事参加董事会审议的履职标准，扩大股东投票权可征集的权利范围和征集主体，细化累积投票制适用情形，增加董事离职审查等内容。其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示。本次《公司章程》修订前后对照情况，详见《<华融化学股份有限公司章程>修正案》。本次修订后的《公司章程》以登记机关最终核准登记结果为准。

二、调整公司部分治理制度情况

根据《上市公司治理准则》等最新法律、法规和规范性文件的要求，同时因公司董事会下设专业委员会组织升级、职能调整等情况，相应修订及新增制定公司23项治理制度，具体情况如下：

序修订/是否提交董是否提交股制度名称号制定事会审议东会审议

1股东会议事规则修订是是

2董事会议事规则修订是是

3董事会审计委员会工作制度修订是否

4董事会提名委员会工作制度修订是否

5董事会战略与发展委员会工作制度修订是否

6累积投票制度实施细则修订是是

7独立董事工作制度修订是是8独立董事年报工作制度修订是否

9募集资金管理制度修订是是

10信息披露管理制度修订是是

11内幕信息知情人管理制度修订是否

12子公司管理制度修订是否

13期货及衍生品套期保值业务管理制度修订是否

14会计师事务所选聘制度修订是否

15内部审计制度修订是否

16董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是是

17董事、高级管理人员离职管理制度修订是否

18总经理工作细则修订是否

19董事会秘书工作制度修订是否

20年报信息披露重大差错责任追究制度修订是否

21互动易平台信息发布及回复内部审核制度制定是否

22媒体来访和投资者调研接待管理制度制定是否

23董事会科技委员会工作制度制定是否

上述制度中，《董事会审计委员会工作制度》更名为《董事会审计与合规管理委员会工作制度》；《董事会提名委员会工作制度》更名为《董事会提名与薪酬考核委员会工作制度》。

上述制度的修订/制定需逐项表决，其中，第1、2、6、7、9、10、16项制度需提交公司股东会审议通过后生效；其余制度自董事会审议通过后生效。

三、授权办理工商变更登记

公司董事会提请股东会授权公司董事会或其授权人士，就本次《公司章程》修订办理工商备案等相关手续。具体变更内容以工商登记机关核准的情况为准。

议案事项尚需提交公司股东会审议通过后生效。

四、备查文件

1、第二届董事会第十八次会议决议。

五、附件

1、《<华融化学股份有限公司章程>修正案》。

特此公告。

华融化学股份有限公司董事会

2026年4月17日《华融化学股份有限公司章程》修正案

修订类型修订前条款修订后条款

第十四条

第十四条

公司的经营宗旨：运用现代企业制度规范

公司治理，发挥公司超净高纯钾产品优势，公司的经营宗旨：运用现代企业制度规范修改

通过不间断的科技创新，在电子、医药、公司治理，通过不间断的科技创新，实现食品、环保等专用化学品领域实现可持续可持续的发展，为股东、员工及社会创造的发展，为股东、员工及社会创造更大价更大价值，让生活更加美好。

值，让生活更加美好。

第三十八条第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人审计与合规管理委员会成员以外的董事、

员执行公司职务时违反法律、行政法规或高级管理人员执行公司职务时违反法律、

者本章程的规定，给公司造成损失的，连行政法规或者本章程的规定，给公司造成续一百八十日以上单独或者合计持有公司损失的，连续一百八十日以上单独或者合百分之一以上股份的股东有权书面请求审计持有公司百分之一以上股份的股东有权计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员书面请求审计与合规管理委员会向人民法

会成员执行公司职务时违反法律、行政法院提起诉讼；审计与合规管理委员会成员

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法规或者前述股东可以书面请求董事会向人民法院本章程的规定，给公司造成损失的，前述提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计与合规管理委员会、董事会收到前款求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受者自收到请求之日起三十日内未提起诉

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会修改权为了公司的利益以自己的名义直接向人使公司利益受到难以弥补的损害的，前款民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法规公司全资子公司的董事、监事、高级管理

或者本章程的规定，给公司造成损失的，人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造或者本章程的规定，给公司造成损失的，成损失的，连续一百八十日以上单独或者或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造合并持有公司百分之一以上股份的股东，成损失的，连续一百八十日以上单独或者可以依照《公司法》第一百八十九条前三合并持有公司百分之一以上股份的股东，款规定书面请求全资子公司的监事（会）、可以依照《公司法》第一百八十九条前三

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的款规定书面请求全资子公司的监事（会）、名义直接向人民法院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十九条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；之一时；

修改

（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十以

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；（五）审计与合规管理委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十三条

第五十三条审计与合规管理委员会向董事会提议召开

审计委员会向董事会提议召开临时股东临时股东会，应当以书面形式向董事会提会，应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本会应当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到提议后十日内提出同定，在收到提议后十日内提出同意或者不意或者不同意召开临时股东会的书面反馈同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出修改董事会决议后的五日内发出召开股东会的董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。计与合规管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。议职责，审计与合规管理委员会可以自行召集和主持。

第五十四条第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董（含表决权恢复的优先股等）的股东向董修改

事会请求召开临时股东会，应当以书面形事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委表决权恢复的优先股等）的股东向审计与

员会提议召开临时股东会，并应当以书面合规管理委员会提议召开临时股东会，并形式向审计委员会提出请求。应当以书面形式向审计与合规管理委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，审计与合规管理委员会同意召开临时股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股会的，应在收到请求五日内发出召开股东东的同意。会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东审计与合规管理委员会未在规定期限内发会，连续九十日以上单独或者合计持有公出股东会通知的，视为审计与合规管理委司百分之十以上股份（含表决权恢复的优员会不召集和主持股东会，连续九十日以先股等）的股东可以自行召集和主持。上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会审计与合规管理委员会或者股东决定自行的，须书面通知董事会，同时向证券交易召集股东会的，须书面通知董事会，同时所备案。向证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通审计与合规管理委员会或召集股东应在发修改

知及股东会决议公告时，向证券交易所提出股东会通知及股东会决议公告时，向证交有关证明材料。券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告作出前，召集股东持股在股东会决议公告作出前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。于百分之十。

第五十六条第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东对于审计与合规管理委员会或者股东自行会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予修改会应当提供股权登记日的股东名册。召集配合。董事会应当提供股权登记日的股东人所获取的股东名册不得用于除召开股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。

第五十七条第五十七条修改审计委员会或者股东自行召集的股东会，审计与合规管理委员会或者股东自行召集

会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条第五十九条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以公司召开股东会，董事会、审计与合规管及单独或者合并持有公司百分之一以上股理委员会以及单独或者合并持有公司百分份（含表决权恢复的优先股等）的股东，之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审案的内容，并将该临时提案提交股东会审修改议；但临时提案违反法律、行政法规或者议；但临时提案违反法律、行政法规或者

本章程的规定，或者不属于股东会职权范本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。议。

第七十二条第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有，务或不履行职务时，由副董事长（如有，下同）主持；副董事长不能履行职务或者下同）主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务或未设置副董事长时，由过半不履行职务或未设置副董事长时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委审计与合规管理委员会自行召集的股东员会召集人主持。审计委员会召集人不能会，由审计与合规管理委员会召集人主持。修改履行职务或不履行职务时，由过半数的审审计与合规管理委员会召集人不能履行职计委员会成员共同推举的一名审计委员会务或不履行职务时，由过半数的审计与合成员主持。规管理委员会成员共同推举的一名审计与合规管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规则有表决权过半数的股东同意，股东会可推使股东会无法继续进行的，经出席股东会举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十三条

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行股东以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，类使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券修改法》第六十三条第一款、第二款规定的，法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托者保护机构可以公开征集股东投票权。征其代为出席股东会并代为行使提案权、表集股东投票权应当向被征集人充分披露具

决权等股东权利。除法律法规另有规定外，体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相公司及股东会召集人不得对征集人设置条有偿的方式征集股东投票权。除法定条件件。股东权利征集应当采取无偿的方式进外，公司不得对征集投票权提出最低持股行，并向被征集人充分披露股东作出授权比例限制。

委托所必需的信息。

第八十六条第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。表决。

提名方式为：提名方式为：

（一）公司董事会以及持有或者合并持有（一）公司董事会以及持有或者合并持有修改公司百分之一以上股份的股东有权提名董公司百分之一以上股份的股东有权提名董

事候选人（独立董事除外）；事候选人（独立董事除外）；

（二）公司董事会、单独或者合并持有公（二）公司董事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立司百分之一以上股份的股东可以提出独立

董事候选人，但不得提名与其存在利害关董事候选人，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。形的关系密切人员作为独立董事候选人。

深圳证券交易所对独立董事候选人持有异深圳证券交易所对独立董事候选人持有异议的，公司不得将其提交股东会审议；议的，公司不得将其提交股东会审议；

（三）董事会的职工代表由公司职工通过（三）董事会的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生；民主方式选举产生；

（四）股东会就选举两名以上董事进行表（四）公司单一股东及其一致行动人拥有决时，应当实行累积投票制。股东会以累权益的股份比例在百分之三十及以上时股积投票方式选举董事的，独立董事和非独东会选举两名以上非独立董事的，或者公立董事的表决应当分别进行。司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式依法设立的投资者保护机构可以公开请求选举董事的，独立董事和非独立董事的表股东委托其代为行使提名独立董事的权决应当分别进行。

利。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求提名委员会应当按照本章程第一百三十九股东委托其代为行使提名独立董事的权

条及《董事会提名委员会工作制度》规定利。

的程序对董事候选人进行任职资格审查。

提名与薪酬考核委员会应当按照本章程第一百三十九条及《董事会提名与薪酬考核委员会工作制度》规定的程序对董事候选人进行任职资格审查。

第九十九条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；考验期满之日起未逾二年；修改

（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（六）被中国证监会采取不得担任上市公施，期限未满的；司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担

任上市公司董事、高级管理人员等，期限（七）被证券交易所公开认定为不适合担未满的；任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现公司董事会提名与薪酬考核委员会应当对本条情形的，公司将解除其职务，停止其董事候选人是否符合任职资格进行审核。

履职。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名与薪酬考核委员会的审核意见。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名与薪酬考核委员会应当对董事

的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。

第一百零二条第一百零二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当保证有足够的时间的合理注意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。和精力履行其应尽的职责。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

修改

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报（四）应当对公司证券发行文件和定期报

告签署书面确认意见。保证公司及时、公告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情（五）应当如实向审计与合规管理委员会

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；提供有关情况和资料，不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履

第一百零五条行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期公司建立董事离职管理制度，明确对未履届满，应向董事会办妥所有移交手续，其行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期束后并不当然解除，其对公司商业秘密保届满，应向董事会办妥所有移交手续，其密的义务在其任职结束后仍然有效，直到对公司和股东承担的忠实义务，在任期结该秘密非因该董事原因成为公开信息。其束后并不当然解除，其对公司商业秘密保他义务的持续期间应当根据公平的原则决修改

密的义务在其任职结束后仍然有效，直到定，视事件发生与离任时间的长短、离任该秘密非因该董事原因成为公开信息。其原因以及与公司的关系在何种情况和条件他义务的持续期间应当根据公平的原则决下结束等因素而定。董事在任职期间因执定，视事件发生与离任时间的长短、离任行职务而应承担的责任，不因离任而免除原因以及与公司的关系在何种情况和条件或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承下结束等因素而定。董事在任职期间因执诺，仍应当履行。

行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、

未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百一十七条第一百一十七条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之代表十分之一以上表决权的股东、三分之

一以上董事、二分之一以上独立董事或者一以上董事、二分之一以上独立董事或者修改

审计委员会，可以提议召开临时董事会会审计与合规管理委员会，可以提议召开临议。董事长应当自接到提议后十日内，召时董事会会议。董事长应当自接到提议后集和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条第一百二十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代出席，委托书应当载明代理人的姓名，代修改理事项、授权范围和有效期限，并由委托理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、

材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百三十三条第一百三十三条修改公司董事会设置审计委员会，行使《公司公司董事会设置审计与合规管理委员会，法》规定的监事会的职权。行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条

第一百三十四条

审计与合规管理委员会由3-5名董事组成，审计委员会由3-5名董事组成，审计委员会审计与合规管理委员会成员为不在公司担修改成员为不在公司担任高级管理人员的董

任高级管理人员的董事，其中独立董事应事，其中独立董事应当过半数，并由独立当过半数，并由独立董事中会计专业人士董事中会计专业人士担任召集人。

担任召集人。

第一百三十五条

第一百三十五条审计与合规管理委员会负责审核公司财务

审计委员会负责审核公司财务信息及其披信息及其披露、监督及评估内外部审计工

露、监督及评估内外部审计工作和内部控作、内控建设、全面风险管理、法制及合制，下列事项应当经审计委员会全体成员规管理情况等，下列事项应当经审计与合过半数同意后，提交董事会审议：规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业修改

务的会计师事务所；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错（四）因会计准则变更以外的原因作出会更正；计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定

和本章程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两审计与合规管理委员会每季度至少召开一名及以上成员提议，或者召集人认为有必次会议。两名及以上成员提议，或者召集修改要时，可以召开临时会议。审计委员会会人认为有必要时，可以召开临时会议。审议须有三分之二以上成员出席方可举行。计与合规管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计与合规管理委员会作出决议，应当经审计与合规管理委员会成员的过半数通

审计委员会决议的表决，应当一人一票。过。

审计委员会决议应当按规定制作会议记审计与合规管理委员会决议的表决，应当录，出席会议的审计委员会成员应当在会一人一票。

议记录上签名。

审计与合规管理委员会决议应当按规定制

审计委员会工作规程由董事会负责制定。作会议记录，出席会议的审计与合规管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与合规管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条第一百三十七条

公司董事会设置战略与可持续发展、提名、公司董事会设置战略与可持续发展、提名

薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章与薪酬考核、科技等其他专门委员会，依修改程和董事会授权履行职责，专门委员会的照本章程和董事会授权履行职责，专门委提案应当提交董事会审议决定。专门委员员会的提案应当提交董事会审议决定。专会工作规程由董事会负责制定。门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条第一百三十八条

战略与可持续发展委员会由3-7名董事组战略与可持续发展委员会由3-7名董事组成。战略与可持续发展委员会的主要职责成。战略与可持续发展委员会的主要职责权限如下：权限如下：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重（三）对本章程规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目等进行研究并大资本运作、资产经营项目等进行研究并修改提出建议；提出建议；

（四）统筹指导公司环境、社会及治理（以（四）统筹指导公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）战略规划、发展目标、治理 下简称“ESG”）战略规划、发展目标、治理

架构、实施计划等，促进公司高质量发展；架构、实施计划等，促进公司高质量发展；

（五）对公司年度《环境、社会和公司治（五）对公司年度《环境、社会和公司治理报告》以及其他可持续发展或 ESG相关 理报告》以及其他可持续发展或 ESG相关披露信息进行审阅并提出建议；披露信息进行审阅并提出建议；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进（六）对其他影响公司发展的重大事项进

行研究并提出建议；行研究并提出建议；（七）对以上事项的实施进行检查；（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。（八）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略与可持续发展委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条

第一百三十九条

提名与薪酬考核委员会由3-5名董事组成，提名委员会由3-5名董事组成，其中独立董其中独立董事应当过半数并由独立董事担事应当过半数并由独立董事担任召集人。

任召集人。提名与薪酬考核委员会负责拟提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，的选择标准和程序，对董事、高级管理人对董事、高级管理人员人选及其任职资格

员人选及其任职资格进行遴选、审核，并进行遴选、审核；负责制定董事、高级管

就下列事项向董事会提出建议：

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

（一）提名或者任免董事；

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

议：

（三）法律、行政法规、中国证监会规定

（一）提名或者任免董事；

和本章程规定的其他事项。

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。修改

（四）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益

第一百四十条条件成就；

薪酬与考核委员会由3-5名董事组成，其中

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属独立董事应当过半数并由独立董事担任召子公司安排持股计划；

集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

（六）法律、行政法规、中国证监会规定

定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定和本章程规定的其他事项。

机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未

提出建议：

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

未采纳的具体理由，并进行披露。

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事

持股计划，激励对象获授权益、行使权益会提名与薪酬考核委员会制定，明确薪酬条件的成就；

确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者提

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属

名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价子公司安排持股计划；或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向

和本章程规定的其他事项。股东会说明，并予以充分披露。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百四十条

科技委员会由3-5名董事组成。科技委员会主要职责权限如下：

（一）对公司的中长期科技发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司年度科技创新计划进行研究

--新增并提出建议；

（三）对公司重大技术投资、研发项目或产品进行研究并提出建议；

（四）指导完善公司科技创新相关制度，并监督其执行；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十二条

本章程关于不得担任董事的情形、离职管

第一百四十二条

理的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于不得担任董事的情形、离职管高级管理人员在任职期间出现本章程不得

理的规定，同时适用于高级管理人员。

担任董事的情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，高级管理人员在任职期间出现本章程不得董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应

担任董事的情形的，应当立即停止履职并修改当立即按规定解除其职务。

辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应董事会提名与薪酬考核委员会应当对高级当立即按规定解除其职务。

管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的议。

规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十二条第一百六十二条修改内部审计机构向董事会负责。内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审应当接受审计与合规管理委员会的监督指计机构发现相关重大问题或者线索，应当导。内部审计机构发现相关重大问题或者立即向审计委员会直接报告。线索，应当立即向审计与合规管理委员会直接报告。

第一百六十三条

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机修改内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与合规管理委员会审议后的

构出具、审计委员会审议后的评价报告及

评价报告及相关资料，出具年度内部控制相关资料，出具年度内部控制评价报告。

评价报告。

第一百六十四条

第一百六十四条

审计与合规管理委员会与会计师事务所、

审计委员会与会计师事务所、国家审计机修改国家审计机构等外部审计单位进行沟通

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计时，内部审计机构应积极配合，提供必要机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

的支持和协作。

第一百六十五条第一百六十五条修改审计委员会参与对内部审计负责人的考审计与合规管理委员会参与对内部审计负核。责人的考核。

第一百六十七条第一百六十七条

公司聘用、解聘会计师事务所应当由审计公司聘用、解聘会计师事务所应当由审计修改

委员会审议同意后，提交董事会审议，并与合规管理委员会审议同意后，提交董事由股东会决定，董事会不得在股东会决定会审议，并由股东会决定，董事会不得在前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。