华融化学:关于修订《公司章程》及相关议事规则暨调整治理结构并办理工商变更登记的公告

证券代码：301256证券简称：华融化学公告编号：2025-049

华融化学股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则暨调整

治理结构并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华融化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月21日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则暨调整治理结构并办理工商变更登记的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等

最新法律、法规和规范性文件的要求，为提升公司规范运作水平、进一步完善公司治理结构，结合实际情况及需求，公司拟修订《公司章程》及配套议事规则、调整并优化公司治理结构，具体情况如下：

一、《公司章程》及配套议事规则修订情况

（一）《公司章程》修订情况

根据《公司法》等法律法规、规范性文件的规定，对《公司章程》内容主要修订如下：

1、将“股东大会”调整为“股东会”；

2、删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事

会职权；

3、董事会专门委员会为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可

持续发展委员会；

4、新增“控股股东和实际控制人”章节；

5、新增“独立董事”章节；

6、新增“董事会专门委员会”章节；

7、将股东会股东提案权所要求的持股比例由3%降至1%；8、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调

整、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示。

《公司章程》修订前后对照情况，详见《<华融化学股份有限公司章程>修正案》。

（二）《公司章程》配套议事规则修订情况

根据监管及法规要求，结合《公司章程》修订情况，同步对作为章程附件的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应配套修订。

二、治理结构调整情况

（一）董事会战略与发展委员会

1、公司拟将“董事会战略与发展委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，在其原有职责基础上增加 ESG相关职权，并在其下设ESG管理与执行委员会，负责ESG具体工作的组织、管理和执行。

2、结合前述调整，配套修订《董事会战略与发展委员会工作制度》。

（二）董事会审计委员会

1、根据监管及法规要求，公司拟扩充优化董事会审计委员会职权，由董事会审计

委员会承接监事会的相关职权、履行监督职能。

2、结合前述调整，配套修订《董事会审计委员会工作制度》。

（三）不再设置监事会

根据监管及法规要求，结合公司实际情况，公司不再设置监事会及监事岗位，《公司法》中原由监事会行使的职权，由董事会审计委员会履行，在公司股东大会审议通过本议案事项前，公司第二届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。在本议案事项经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，监事自动解任，公司《监事会议事规则》即行废止，各项治理制度中尚存的涉及公司监事会及监事的规定不再适用。

三、授权办理工商变更登记

公司董事会提请股东大会授权公司董事会或其授权人士，就本次《公司章程》修订办理工商变更、章程备案等相关手续。具体变更内容以工商登记机关核准的情况为准。

议案事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

四、备查文件

1、第二届董事会第十四次会议决议。五、附件

1、《<华融化学股份有限公司章程>修正案》特此公告。

华融化学股份有限公司董事会

2025年10月22日附件：

《华融化学股份有限公司章程》修正案修订前条款修订后条款修订类型

第一条第一条为维护华融化学股份有限公司（以下简称“公为维护华融化学股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》修改称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规本章程。定，制订本章程。

第二条

第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份

公司由成都华融化工有限公司整体变更设立，在成有限公司。

修改都市市场监督管理局注册登记，取得《营业执公司由成都华融化工有限公司整体变更设立，在成照》，统一社会信用代码为 91510182723425301F。都市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91510182723425301F。

第四条第三条公司于2021年9月29日经深圳证券交易所核准并公司于2021年9月29日经深圳证券交易所核准并于2022年1月28日经中国证券监督管理委员会于2022年1月28日经中国证券监督管理委员会修改（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股12000万股，于2022年3月22发行人民币普通股12000万股，于2022年3月22日在深圳证券交易所创业板上市。日在深圳证券交易所创业板上市。

第五条第四条

公司注册名称：华融化学股份有限公司，公司英文公司注册名称：华融化学股份有限公司，公司英文修改名称：HUARONGCHEMICAL CO. LTD.。名称：HUARONG CHEMICAL CO. LTD.。

第六条第五条

公司住所：四川省成都市彭州市九尺镇林杨路166公司住所：四川省成都市彭州市九尺镇林杨路166修改号，邮政编码：611933。号，邮政编码：611933。

第七条第六条修改

公司注册资本为人民币48000.00万元。公司注册资本为人民币48000.00万元。

第八条第七条修改公司为永久存续的股份有限公司。公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为代表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。

第九条

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定修改董事长为公司的法定代表人。

代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职--权的限制，不得对抗善意相对人。新增法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以修改为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的其全部财产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十二条第十一条修改

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、和高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十三条第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总修改

经理、董事会秘书、财务负责人等。经理、财务负责人、董事会秘书等。

第十条第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，在公司中设立党公司根据中国共产党章程的规定，在公司中设立党修改的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。必要条件。

第十七条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同种类的每一股份应当具有同等权利。

修改

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价当支付相同价额。额。

第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1修改公司发行的面额股，以人民币标明面值。

元。

第二十条公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立股份公司时发行的股份总数为

第二十条36000万股，面额股的每股金额为1元，公司变更

公司发起人名称、认购的股份数、出资方式及出资设立时，发起人名称、认购的股份数、出资方式及时间如下：出资时间如下：

认购股份认购股份发起人名持股比出资持股比出资数（万出资时间发起人名称数（万出资时间称例方式例方式股）股）新希望化净资新希望化工净资

工投资有34380.0095.50%产折2020.5.22投资有限公34380.0095.50%产折2020.5.22修改限公司股司股宁波新融宁波新融化化学科技净资学科技合伙合伙企业1620.004.50%产折2020.5.22企业（有限（有限合股合伙）（现净资伙）更名为：宁1620.004.50%产折2020.5.22

总计36000.00100%————波歆蓉股权股投资合伙企

业（有限合伙））

总计36000.00100%————

第二十一条第二十一条

公司股份总数为48000万股，全部为人民币普通公司已发行股份总数为48000万股，全部为人民币修改股。普通股。

第二十二条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不

第二十二条

以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员修改赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或工持股计划的除外。

者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增

第二十三条

加资本：

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

（一）向不特定对象发行股份；

定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式

（二）向特定对象发行股份；

增加资本：

（三）向现有股东派送红股；

（一）公开发行股份；

（四）以公积金转增股本；修改

（二）非公开发行股份；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方

（三）向现有股东派送红股；

式。

（四）以公积金转增股本；

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的

行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更其他方式。

等事项应当根据法律、行政法规和规范性文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；修改

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份；

持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十七条第二十七条

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形收（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议议决议。决议。修改公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的10%，并应当在3年内转让或者注销。的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条第二十八条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十九条第二十九条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，修改自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人内，不得转让其所持有的本公司股份。员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有公司份。

股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十一条第三十一条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管

5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权

有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的修改

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名直接向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。

--第四章股东和股东会新增

--第一节股东的一般规定新增

第三十二条第三十二条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证修改

东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承义务。担同种义务。

第三十三条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集修改集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

第三十四条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、修改赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，同时，股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制。

股东不得要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。公司依据法律、行政法规规定需要披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝查阅、复制。

对于要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当为--连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之新增

三以上股份的股东，且应当向公司提出书面请求，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，可以

第三十六条请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产规的，股东有权请求人民法院认定无效。生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争修改

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行人民法院撤销。股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

--决；新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请

第三十七条求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股求董事会向人民法院提起诉讼。

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会事会向人民法院提起诉讼。使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法修改

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起院提起诉讼。

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起院提起诉讼。

诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子院提起诉讼。公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事（会）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章修改

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

第四十条

第三十九条公司股东承担下列义务：

公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；修改

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其失的，应当依法承担赔偿责任。他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，第四十一条逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损司债务承担连带责任。失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损他义务。害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人新增

第四十二条

--公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法新增

规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条第四十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：修改损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用应当承担赔偿责任。关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不负有诚信义务。控股股得擅自变更或者豁免；

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不发生或者拟发生的重大事件；

得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

公司股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违司资金。公司股东或者实际控制人发生侵占公司资法违规提供担保；

产行为时，公司应立即申请司法冻结股东或者实际（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不控制人持有公司的股份。股东或者实际控制人如不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，能以现金清偿侵占公司资产的，公司应依法通过变不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违现股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占资规行为；

产。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东

安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容的合法权益；

股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承独立性；

担赔偿责任，公司董事会视情节轻重对直接责任人（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会易所业务规则和本章程的其他规定。

予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

--控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配新增

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份--的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券新增交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

--第三节股东会的一般规定新增

第四十二条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

（一）决定公司的经营方针和投资计划；机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）对发行公司债券作出决议；修改

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计司形式作出决议；师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过议；公司最近一期经审计总资产（合并报表口径，下

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；同）百分之三十的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十一）审议批准达到下列标准之一的交易事项：过公司最近一期经审计总资产（合并报表口径，下1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资同）30%的事项；产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账

（十四）审议批准下列交易事项：面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入面值和评估值的，以较高者作为计算依据；的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金50%以上，且绝对金额超过500万元；

额超过5000万元；4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5000万元；

50%以上，且绝对金额超过500万元；5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

5000万元；计算。

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计（十二）公司与关联人发生的交易（提供担保除净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值净资产绝对值5%以上的关联交易；

计算。（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）公司与关联人发生的交易（提供担保除（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程净资产绝对值5%以上的关联交易；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权规定应当由股东大会决定的其他事项。的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条第四十七条

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过

10%的担保；公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的

（二）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超任何担保；

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过担保；公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担任何担保；

保；（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；

经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期供的担保；

经审计总资产的30%；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产修改

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担百分之十的担保；

保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

（七）有关监管部门或公司章程规定的其他情形。经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5000万

董事会审议担保事项时，除公司全体董事过半数同元；

意外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项保；

时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二（八）有关监管部门或本章程规定的其他情形。

以上通过。董事会审议担保事项时，除公司全体董事过半数同股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提意外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事供的担保议案时，该股东审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决以上通过。

权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担的其他股东所持表决权的过半数通过。

保的，公司有权视损失、风险大小、情节的轻重决董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序定追究当事人责任。的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十四条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

1修改股东大会每年召开次，应当于上一会计年度结束每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个

后的6个月内举行。月内举行。

第四十五条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的2/3时；程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%修改以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份

请求时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他情形。的其他情形。

第四十六条

第五十条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中中确定的地点。

确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司修改股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便便利。股东通过以上方式参加股东大会的，视为出利。

席。

第四十七条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法

法律意见并公告：律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

修改

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

--第四节股东会的召集新增

第五十二条

第四十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

10股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和议后日内提出同意或不同意召开临时股东大会的修改

本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者书面反馈意见。

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会

5意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日决议后的日内发出召开股东大会的通知；董事会

内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

股东会的，说明理由并公告。

第四十九条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以修改

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中提议的变更，应征得审计委员会的同意。

对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决

第五十条

10%权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的

本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不书面反馈意见。

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事

5决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的日内发出召开股东大会的通知，通知

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求

10十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司修改后日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公

10%百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的司以上股份的股东有权向监事会提议召开临时

股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为

90审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会不召集和主持股东大会，连续日以上单独

10%为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以或者合计持有公司以上股份的股东可以自行召上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表集和主持决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一条第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书知董事会，同时向证券交易所备案。面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告作出前，召集股东持股比例不审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东修改得低于10%。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大在股东会决议公告作出前，召集股东持股（含表决会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十二条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登修改的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用召开股东大会以外的其他用途。于除召开股东会以外的其他用途。

第五十三条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必修改费用由本公司承担。需的费用由本公司承担。

--第五节股东会的提案与通知新增

第五十四条第五十八条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题修改

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章章程的有关规定。程的有关规定。

第五十五条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或修改合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出者合并持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复提案。的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当补充通知，公告临时提案的内容。在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条提高提出临时提案股东的持股比例。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通

知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公修改告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。括会议召开当日。

第五十七条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的决，该股东代理人不必是公司的股东；股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；司的股东；

修改

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有同时披露独立董事的意见及理由。提案的全部具体内容。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现

现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于

早于现场股东大会结束当日下午3：00。现场股东会结束当日下午3：00。

第五十八条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是修改是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五十九条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一修改消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。开日前至少两个工作日公告并说明原因。

--第六节股东会的召开新增

第六十条第六十四条修改

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并止并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第六十五条

第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东

权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照修改行使表决权。

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为为出席和表决。

出席和表决。

第六十二条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授份证件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份修改

份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授授权委托书。权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。执行事务合伙人或执行事务人委派代表出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示本人有效身份合伙人委派代表出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有代表资格的有效证明。合伙企证件、能证明其具有代表资格的有效证明。合伙企业股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人业股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、执行事务合伙人或执行事务合伙人有效身份证件、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。委派代表依法出具的书面授权委托书。

第六十七条

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应

载明下列内容：

当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投修改

（三）股东具体指示，包括对列入股东会议程的每

赞成、反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股

或合伙企业的，应加盖法人或合伙企业的单位公东或合伙企业的，应加盖法人或合伙企业的单位公章。

章。

第六十五条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委第六十八条托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授定的其他地方。权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

修改

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指大会。定的其他地方。

委托人为合伙企业的，应委派执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议修改

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十七条第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决修改的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，议登记应当终止。会议登记应当终止。

第六十八条

第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董修改秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十九条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履履行职务时，由副董事长（如有，下同）主持；副行职务时，由副董事长（如有，下同）主持；副董董事长不能履行职务或者不履行职务或未设置副董事长不能履行职务或者不履行职务或未设置副董事事长时，由半数以上董事共同推举的一名董事主长时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一修改以上监事共同推举的一名监事主持。名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继议主持人，继续开会。续开会。

第七十条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的第七十三条召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投修改

会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会权原则，授权内容应明确具体。

批准。

第七十一条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作修改一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报应作出述职报告。告。

第七十二条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和修改的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

第七十三条第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出修改席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。总数以会议登记为准。

第七十四条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；修改

（二）会议主持人以及出席或列席会议的公司董（二）会议主持人以及列席会议的公司董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或明；者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会修改与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并期限为10年。保存，保存期限为十年。

第七十六条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东修改东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券证券交易所报告。交易所报告。

--第七节股东会的表决和决议新增

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十条股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会决议分为普通决议和特别决议。

东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所修改过。持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通持表决权的三分之二以上通过。

过。

第七十八条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十一条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付修改案；

方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；

以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条

第七十九条

下列事项由股东会以特别决议通过：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保修改人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

第八十条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决修改

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六

十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计计入有效表决总数；股东大会的公告应当充分披露入有效表决总数；股东会的公告应当充分披露非关非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：序如下：

（一）股东大会审议的某一事项与股东有关联关（一）股东会审议的某一事项与股东有关联关系，系，该关联股东应当在股东大会召开之日前向公司该关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会董事会披露其关联关系；披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主

主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股修改股东与关联交易事项的关联关系；东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，并由非关联（三）大会主持人宣布关联股东回避，并由非关联股东对关联交易事项进行表决；股东对关联交易事项进行表决；

（四）与关联交易事项形成的有关决议，必须由出（四）与关联交易事项形成的有关决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份总数的过半数通席会议的非关联股东有表决权股份总数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权股份总数的三分之二以上通的非关联股东有表决权股份总数的三分之二以上通过；过；

（五）关联股东未就关联事项按照上述程序进行关（五）关联股东未就关联事项按照上述程序进行关

联信息说明或回避，其表决票中对于有关该关联事联信息说明或回避，其表决票中对于有关该关联事项的表决归于无效。项的表决归于无效。

第八十三条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的修改管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十四条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

表决。提名方式为：

提名方式和程序为：（一）公司董事会以及持有或者合并持有公司百分

（一）公司董事会、监事会以及持有或者合并持有之一以上股份的股东有权提名董事候选人（独立董公司3%以上股份的股东有权提名董事候选人（独立事除外）；

董事除外）和监事候选人；（二）公司董事会、单独或者合并持有公司百分之修改

（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，但不

司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，但得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选影人。深圳证券交易所对独立董事候选人持有异议响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选的，公司不得将其提交股东会审议；

人。深圳证券交易所对独立董事候选人持有异议（三）董事会的职工代表由公司职工通过民主方式的，公司不得将其提交股东大会审议；选举产生；（三）董事会及监事会的职工代表由公司职工通过（四）股东会就选举两名以上董事进行表决时，应民主方式选举产生；当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董

（四）股东大会就选举两名以上董事或监事进行表事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进决时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票行。

方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托当分别进行。其代为行使提名独立董事的权利。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监提名委员会应当按照本章程第一百三十九条及《董事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同事会提名委员会工作制度》规定的程序对董事候选的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事人进行任职资格审查。

会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第八十五条第八十七条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时修改时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案对提案进行搁置或不予表决。进行搁置或者不予表决。

第八十六条第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东修改次股东大会上进行表决。但文字性调整或非实质事会上进行表决。但文字性调整或非实质事项的调整项的调整不视为对原提案的修改。不视为对原提案的修改。

第八十七条第八十九条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式修改的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投结果为准。票结果为准。

第八十八条第九十条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条

第八十九条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系相关股东及代理人不得参加计票、监票。

的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代修改共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

果。

第九十条第九十二条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

修改

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保保密义务。密义务。

第九十一条第九十三条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股修改

票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

第九十二条第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未修改

进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及修改

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条第九十六条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决修改会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十五条第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时修改

事、监事就任时间为选举其担任董事、监事的议案间为选举其担任董事的议案获股东会审议通过之获股东大会审议通过之时。时。

第九十六条第九十八条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本修改提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体体方案。方案。

--第五章董事和董事会新增

--第一节董事的一般规定新增

第九十七条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；三年；修改

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内

第九十八条容。

董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公连选连任。司将解除其职务，停止其履职。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期三年，任期届满可连选连任。非职工代表满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、东会解除其职务。

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但大会或者其他形式民主选举产生，并可在任期届满兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及前由职工代表大会解除其职务。

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届数的1/2。满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表担任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、的董事不超过1名。董事会中的职工代表由公司职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人选举产生后，直接进入董事会。员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不

第九十九条得超过公司董事总数的二分之一。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程为他人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同者间接与本公司订立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规者为他人经营与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（八）不得擅自披露公司秘密；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

第一百条其他忠实义务。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的有下列勤勉义务：商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过市公司的影响等，并予以披露。上市公司按照公司营业执照规定的业务范围；章程规定的程序审议。

（二）应公平对待所有股东；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与披露的信息真实、准确、完整；董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）项规定。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对其他勤勉义务。公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

第一百〇一条益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当保证

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建董事对公司负有下列勤勉义务：

议股东大会予以撤换。（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

第一百〇二条利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露营业执照规定的业务范围；

有关情况。（二）应公平对待所有股东；

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数（三）及时了解公司业务经营管理状况；

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所职务。披露的信息真实、准确、完整；

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资会时生效。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第一百〇三条（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有其他勤勉义务。

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密非因该议股东会予以撤换。

董事原因成为公开信息。其他义务的持续期间应当董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞短、离任原因以及与公司的关系在何种情况和条件任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

下结束等因素而定。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数

第一百〇五条时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担职务。

赔偿责任。公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密非因该董事原因成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短、离任原因以及与公司的关系在何种情况和条件下结束等因素而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

--第二节董事会新增

第一百〇八条

董事会由5-9名董事组成；董事会设董事长1人，

第九十九条并有权根据公司的实际情况设置副董事长。

董事会由5-9名董事组成；董事会设董事长1人，并

第一百一十三条修改有权根据公司的实际情况设置副董事长。董事长和董事会设董事长1人，董事会有权根据公司的实际副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

情况设置副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条第一百一十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

修改

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）公司年度预算方案、决算方案;

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）审议公司与关联法人发生的交易金额在300（九）审议公司与关联法人发生的交易金额在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易；发生上述本项规定的交易0.5%以上的关联交易；发生上述本项规定的交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与不同时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累计计算；二个月内累计计算；

（十）审议批准下列交易：（十）审议批准下列交易：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例10%以上；的比例10%以上；

2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；10%以上，且绝对金额超过100万元；

4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；1000万元；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

6．公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联法人6．公司的对外投资涉及关联交易时，拟与关联法人

发生的交易金额在300发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值期经审计净资产绝对值0.5%以上；拟与关联自然人

0.5%以上；拟与关联自然人达成的关联交易金额在达成的关联交易金额在30万元以上的。

30万元以上的。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生上述第1-5项交易时，应当对标的相关的公司发生上述第1-5项交易时，应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计算。发生上述第6各项交易在连续十二个月内累计计算。发生上述第6项交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者项交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累计计算。

连续十二个月内累计计算。已按照上述规定履行相关审议义务的，不再纳入累已按照上述规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

计计算范围。（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十二）（董事会）聘任或者解聘公司总经理、董书及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事和奖惩事项；

项；（十三）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的计师事务所；

会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

的工作；（十八）制定不涉及股权的绩效奖励机制；

（十八）制定不涉及股权的绩效奖励机制；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

的其他职权。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展委员、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具修改的非标准审计意见向股东大会作出说明。的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

修改董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第一百一十二条第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐修改

赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东会批准。

第一百一十四条第一百一十四条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；修改

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条第一百一十五条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事修改同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推的一名董事履行职务。举的一名董事履行职务。

第一百一十六条第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于修改会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条第一百一十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时事、二分之一以上独立董事或者审计委员会，可以修改会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条第一百一十八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、修改

传真、电邮、电子邮件或者专人通知；通知时限传真、电邮、电子邮件或者专人通知；通知时限为：于会议召开前3日。情况紧急或董事长认为必为：于会议召开前三日。情况紧急或董事长认为必要，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通要，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上、会议通知中或发给董事的书面表决票上在会议上、会议通知中或发给董事的书面表决票上作出说明。作出说明。

第一百二十条第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董修改

会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会修改联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

3会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。联董事人数不足人的，应将该事项提交股东大会

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人审议。

的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条第一百二十二条

董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名书面董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名书面投票表决。投票表决。

除现场召开外，董事会临时会议在保障董事充分表除现场召开外，临时董事会会议在保障董事充分表修改达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同达意见的前提下，还可以用视频、电话、传真、电意，还可以用视频、电话、传真、电子邮件等方式子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签进行并作出决议，并由参会董事签字。字。

第一百二十三条第一百二十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期修改限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。次会议上的投票权。

第一百二十四条第一百二十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。修改董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。于十年。

--第三节独立董事新增

第一百二十六条

第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事修改券交易所的有关规定执行。会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

--（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一新增以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法

--律法规和规则；新增

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

--（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高新增级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

--（二）向董事会提议召开临时股东会；新增

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

--（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

--独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他新增事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会新增

第一百三十三条

--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定新增的监事会的职权。

第一百三十四条

审计委员会由3-5名董事组成，审计委员会成员为--不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事新增应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

--息、内部控制评价报告；新增

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出

第一百四十七条席方可举行。

监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过修改召开临时监事会会议。

半数通过。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条

公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与

--考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权新增履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条

战略与可持续发展委员会由3-7名董事组成。战略与可持续发展委员会的主要职责权限如下：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目等进行研究并提出建议；

（四）统筹指导公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）战略规划、发展目标、治理架构、实施计

--划等，促进公司高质量发展；新增

（五）对公司年度《环境、社会和公司治理报告》

以及其他可持续发展或 ESG相关披露信息进行审阅并提出建议；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他事宜。

董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条

提名委员会由3-5名董事组成，其中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

--（一）提名或者任免董事；新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条

--薪酬与考核委员会由3-5名董事组成，其中独立董新增事应当过半数并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设第一百四十一条副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

修改

理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解由董事会聘任为高级管理人员的人员为公司的高级聘。

管理人员

第一百四十二条

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的规

第一百二十七条定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时高级管理人员在任职期间出现本章程不得担任董事适用于高级管理人员。

的情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管修改本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条

理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于事实发生后应当立即按规定解除其职务。

高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条第一百四十三条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行

政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公修改司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。薪水。

第一百二十九条第一百四十四条修改

总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十条第一百四十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

修改

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；务负责人等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条第一百四十六条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实修改施。施。

第一百三十二条第一百四十七条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：修改

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理的职责；（二）总经理的职责；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理修改辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。合同规定。

第一百三十四条第一百四十九条

公司副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘，公司副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘，修改

副总经理协助总经理开展工作，受总经理领导，向副总经理协助总经理开展工作，受总经理领导，向总经理负责。总经理负责。

第一百三十五条第一百五十条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信修改信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章程的有关规定。

第一百五十一条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

第一百三十六条

重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠偿责任。修改实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公

第一百五十二条司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠应当依法承担赔偿责任。

实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十一条第一百五十三条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，修改制定公司的财务会计制度。制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条

第一百五十二条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

制定公司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证

监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会修改在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条第一百五十五条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司修改司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提修改

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在取。

依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在利润弥补亏损。依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会利润弥补亏损。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东持有的股份比例分配。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反比例分配的除外。

规定分配的利润退还公司。股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股公司持有的本公司股份不参与分配利润。东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条第一百五十七条

公司利润分配政策如下：公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，以公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相配政策的一致性、合理性连续性和稳定性，并符合关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策法律、法规的相关规定。公司董事会和股东会在对作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论

分听取独立董事、监事和股东的意见；公司利润分证过程中应充分听取独立董事和股东的意见；公司配不得超过累计可分配利润的范围。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（二）利润分配方式及优先顺序（二）利润分配方式及优先顺序

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式；公司具备现金分红条件或者法律许可的其它方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利；在具备条件的情况中，现金分红优先于股票股利；在具备条件的情况下，根据实际经营情况，公司可进行中期分红。下，根据实际经营情况，公司可进行中期分红。

（三）公司现金分红的条件（三）利润分配的时间间隔

如无重大投资计划或重大资金支出发生，且审计机在符合利润分配条件的情形下，公司原则上每年度构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的进行一次利润分配。公司董事会可以结合公司经营审计报告的，公司应实施现金分红。情况，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、发展

（四）现金分红比例阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最东）、独立董事意见，提出中期现金分红方案。

近三年实现的年均可分配利润的30%。（四）公司现金分红的条件

（五）发放股票股利的条件如下条件均满足时，公司应当进行现金分红：修改

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流1．公司当年盈利且累计未分配利润为正；

状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润行）；

分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提3．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生交股东大会审议决定。（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金

（六）差异化的现金分红政策支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金期经审计净资产（合并报表口径）的50%以上且绝支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章对金额超过人民币5000万元的，或者超过公司最程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：近一期经审计总资产的50%（资产总额同时存在账

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排面值和评估值的，以较高者作为计算依据）的。但的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中是，公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项所占比例最低应达到80%；后，现金分红方案经股东会审议通过的，公司可以

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排进行现金分红。

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中当公司最近一年审计报告为非标准无保留意见或带所占比例最低应达到40%；与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，可以不进行利润分配。

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中（五）现金分红比例所占比例最低应达到20%；在符合利润分配规划原则、满足现金分红的条件的

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润可以按照前项第三项规定不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董（六）发放股票股利的条件事会根据具体情形确定。当公司最近一年审计报告公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合

（七）公司利润分配方案的决策机制理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润

公司董事会提出的利润分配议案，经公司董事会、分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提监事会分别审议通过后方能提交股东大会表决。独交股东会审议决定。

立董事应当发表明确意见。（七）差异化的现金分红政策独立董事可以征集股东的意见，提出分红提案，并公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应定的程序，提出差异化的现金分红政策：

当通过投资者电话、邮件等多种渠道与股东进行沟1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排通和交流。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

（八）公司调整利润分配政策的决策机制：所占比例最低应达到80%；

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中配政策的。所占比例最低应达到40%；

公司就利润分配政策的调整时，应通过电话、邮件3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排等多种渠道广泛征集股东的意见，独立董事应当对的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中利润分配政策调整发表独立意见。所占比例最低应达到20%；

股东大会审议董事会提出的调整利润分配政策议案4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，公司应当为股东参加股东大会提供便利。的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上可以不进行利润分配。

限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期（八）公司利润分配方案的决策机制分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的1．公司董事会提出的利润分配议案，经公司董事会净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配审议通过后方能提交股东会表决；

的条件下制定具体的中期分红方案。2．独立董事可以征集股东的意见，提出分红提案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。

对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具通过投资者电话、邮件等多种渠道与股东进行沟通体理由，并披露。和交流；

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应3．公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分答复中小股东关心的问题。红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净

（九）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条

动资金、投入研发技改和进行对外投资等，以扩大件下制定具体的中期分红方案；

生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发4．独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公展，确保股东资产保值增值，最终实现股东利益最司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事大化。会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应

（十）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的

在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红具体理由，并披露。

利，以偿还其占用的公司资金。（九）公司调整利润分配政策的决策机制：

1．公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。

2．公司就利润分配政策的调整时，应通过电话、邮

件等多种渠道广泛征集股东的意见。

3．股东会审议董事会提出的调整利润分配政策议案时，公司应当为股东参加股东会提供便利。

4．股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股

东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（十）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、投入研发技改和进行对外投资等，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，确保股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

（十一）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

第一百五十七条第一百五十八条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红修改

红条件和比例、金额上限制定具体方案后，须两个条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股月内完成股利（或股份）的派发事项。利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

第一百五十六条经营或者转为增加公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本修改不用于弥补公司的亏损。

公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不

25%法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公少于转增前公司注册资本的。

积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十条

第一百五十九条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果修改会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批作。

准后实施，并对外披露。

第一百五十八条第一百六十一条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内修改司财务收支和经济活动进行内部审计监督。部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

--内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部新增

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计--机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员新增会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条

--审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部新增

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百六十五条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条第一百六十六条

公司聘用符合《证券法》、中国证监会相关规定的公司聘用符合《证券法》、中国证监会相关规定的修改

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十七条

第一百六十一条

公司聘用、解聘会计师事务所应当由审计委员会审

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事修改议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定，董会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百六十二条第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的修改

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条第一百六十九条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十四条

第一百七十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意修改事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公有无不当情形。

司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告修改

第一百六十五条第一百七十一条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式寄出；（二）以邮件方式寄出；修改

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真、电子邮件、电话方式进行；（四）以传真、电子邮件、电话方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条第一百七十二条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，修改视为所有相关人员收到通知。视为所有相关人员收到通知。

第一百六十七条第一百七十三条修改

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十八条第一百七十四条

公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子修改邮件、传真、电话之一种或几种方式进行。邮件、传真、电话之一种或几种方式进行。

第一百七十条第一百七十五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出修改自电子邮件到达收件人指定邮箱的日期为送达日的，自电子邮件到达收件人指定邮箱的日期为送达期；公司通知以传真发出的，自传真发出的传真报日期；公司通知以传真发出的，自传真发出的传真告打印之时为送达日期；公司通知以公告方式送出报告打印之时为送达日期；公司通知以公告方式送

的，第一次公告刊登日为送达日期。出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知修改

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。

第一百七十二条第一百七十七条公司在中国证监会指定证券信息披露报刊中选定一公司在中国证监会指定证券信息披露报刊中选定一家或多家为刊登公司报告和其他需要披露信息的报家或多家为刊登公司报告和其他需要披露信息的报修改刊，深圳证券交易所网站 www.szse.cn等中国证监刊，深圳证券交易所网站 www.szse.cn等中国证监会会指定信息披露媒体为公司披露信息的媒体。指定信息披露媒体为公司披露信息的媒体。

第一百七十三条第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司修改解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。合并，合并各方解散。

第一百七十九条

--公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十新增的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条

第一百七十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议

1030起十日内通知债权人，并于三十日内在公司的指定之日起日内通知债权人，并于日内在公司的修改

信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之

3045告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通日起日内，未接到通知书的自公告之日起日

知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条第一百八十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并修改续的公司或者新设的公司承继。后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条

第一百七十六条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司修改自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并

30十日内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企业于日内在公司的指定信息披露报刊上公告。

信用信息公示系统公告。

第一百七十七条第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

修改但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。面协议另有约定的除外。

第一百八十四条

公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清

第一百七十八条单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内财产清单。

10通知债权人，并于三十日内在公司的指定信息披露公司应当自作出减少注册资本决议之日起日内通

30报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权知债权人，并于日内在公司的指定信息披露报刊修改

30人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接

45告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清

提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

--依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一新增百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，--股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当新增恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条

--公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先新增认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条第一百八十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依修改法办理公司设立登记。法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。机关办理变更登记。

第一百八十九条

第一百八十条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤修改

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可求人民法院解散公司。

以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由在国家企业信用信息系统上予以公示。

第一百九十条

第一百八十一条

公司有本章程第一百八十九条第一款第（一）项、

公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以以通过修改本章程而存续。

通过修改本章程或者经股东会决议而存续。修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议

2/3依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经的股东所持表决权的

出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上以上通过。

通过。

第一百九十一条

第一百八十二条公司因本章程第一百八十九条第一款第（一）项、公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清散事由出现之日起十五日内组成清算组，进行清修改算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履民法院指定有关人员组成清算组进行清算。行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条第一百九十二条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

修改

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条第一百九十三条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于

60日内在公司的指定信息披露报刊上公告。债权人六十日内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企

应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知

45修改自公告之日起日内，向清算组申报其债权。之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提五日内，向清算组申报其债权。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法法院确认。院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司修改

债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百八十六条第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向修改人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产清算管理人。

第一百八十七条第一百九十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股修改

东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十八条第一百九十七条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收务。

修改入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债造成损失的，应当承担赔偿责任。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条第一百九十八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律修改实施破产清算。实施破产清算。

--第十章修改章程新增

第一百九十条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

第一百九十九条

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，有下列情形之一的，公司将修改章程：

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改相抵触；

后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不规定相抵触的；

一致；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不

（三）股东大会决定修改章程。

一致的；

第一百九十一条

（三）股东会决定修改章程的。修改股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依依法办理变更登记。

法办理变更登记。

第一百九十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机的审批意见修改本章程。

关的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按

第一百九十三条规定予以公告。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百九十四条释义第十一章附则

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本释义

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公修改

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份

股东大会的决议产生重大影响的股东。的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公响的股东。

司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接或者其他组织。

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的为同受国家控股而具有关联关系。企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

第一百九十六条他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章国家控股而具有关联关系。

程与本章程有歧义时，以在注册登记的工商行政管董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。则不得与章程的规定相抵触。

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在注册登记的工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

本章程由公司董事会负责解释。

本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

（以下无正文）

华融化学股份有限公司（盖章）

法定代表人签字：____________________邵军

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份--删除有限公司。

第四章股东和股东大会--删除

第一节股东--删除

第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持--删除

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有--删除的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节股东大会的一般规定--删除

第三节股东大会的召集--删除

第四节股东大会的提案与通知--删除

第五节股东大会的召开--删除

第六十四条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理--删除人是否可以按自己的意思表决。

第六节股东大会的表决和决议--删除

第八十二条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等--删除现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第五章董事会--删除

第一节董事--删除

第一百〇四条--删除未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二节董事会--删除

第一百〇七条--删除

公司设董事会，对股东大会负责。

第七章监事会--删除

第一节监事--删除

第一百三十七条

本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时--删除适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负--删除有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以--删除连任。

第一百四十条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事--删除就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，--删除并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提--删除出质询或者建议。

第一百四十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司--删除造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规--删除

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--删除

第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监--删除事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第一百四十六条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定--删除期报告进行审核并提出书面审核意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。--删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。--删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保管期限不少于10年。

第一百五十条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；--删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十九条

公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电子--删除邮件、传真、电话之一种或几种方式进行。

第十一章修改章程--删除

第十二章附则--删除

第一百九十五条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细--删除则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十七条

本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“以--删除外”“低于”“多于”不含本数。

第一百九十八条--删除本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十九条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规--删除

则、监事会议事规则。

第二百条--删除本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。

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