普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司关联交易决策管理制度

普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司

关联交易决策管理制度

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、

法规的规定，为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，特制订本制度。

第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移

资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第二章关联人和关联交易的范围

第四条公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

应从对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面对关联人进行实质判断。

第五条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

（二）本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；

（三）由本条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管

理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

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（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）根据实质重于形式的原则认定的，其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第六条公司的关联自然人是指：

（一）持有公司5%以上股份的个人股东；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括父母，配偶，兄弟姐妹，成年子女，配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

（五）根据实质重于形式的原则认定的，其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第七条因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第五条

和第六条规定的，为公司潜在关联人。

第八条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

（六）以现金或实物形式提供资金；

（七）担保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）赠与；

（十二）债务重组；

（十三）非货币性交易；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）关键管理人员报酬；

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（十六）有关法律法规规定属于关联交易的其他事项。

第三章关联交易的决策

第九条对于每年发生的日常性关联交易，本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，提交股东大会审议。

第十条如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据以下程序审议批准。

（一）公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准之一的应当经董事会

审议通过后，提交股东大会审议批准：

（1）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估；

（2）公司为关联方提供担保；

（3）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他关联交易。

（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，或与关联法

人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保，受赠财产，单纯减免公司债务的除外），由董事会审议批准。法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的，还应提交股东大会进行审议。

（三）上述交易以外的关联交易由公司总经理办公会批准实施。

第十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十条第（一）项和第（二）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级

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管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第十三条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明。

第十四条董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：

（一）公司向关联方采购或销售商品的，董事会应确认该项关联交易是否具有合理性；

（二）公司与关联方之间有提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管

理、研究和开发、许可等项目的，公司必须取得关联方提供的确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第十五条根据本制度批准实施的关联交易，公司关联人在公司签署涉及关

联交易的协议时，应当采取必要的回避措施，具体包括：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第四章附则

第十六条本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、高级管理人员具有约束力。

第十七条本制度与《公司章程》有差异的，依《公司章程》规定执行。

第十八条本制度经股东大会批准后生效执行。

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二〇二四年四月

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