普蕊斯:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：301257证券简称：普蕊斯公告编号：2025-055

普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订

公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月9日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及备案的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》情况

根据新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、

规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，公司将不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》将相应废止。

《公司章程》的条款具体修订对照如下：

修订前的条款修订后的条款

全文：股东大会全文：股东会

第一条为维护普蕊斯（上海）医药科第一条为维护普蕊斯（上海）医药科技

技开发股份有限公司（以下简称“公开发股份有限公司（以下简称“公司”）、司”）、股东和债权人的合法权益，规股东、职工和债权人的合法权益，规范范公司的组织和行为，根据《中华人民公司的组织和行为，根据《中华人民共共和国公司法》（以下简称“《公司和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简称（以下简称“《证券法》”）和其他有关“《证券法》”）和其他有关规定，制定修订前的条款修订后的条款规定，制定本章程。本章程。

本章程适用于首次公开发行股票并上

市后的普蕊斯（上海）医药科技开发股

份有限公司，以下对本章程的任何提及皆指《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》。

第四条公司注册名称：普蕊斯（上海）第四条公司注册名称：普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司。医药科技开发股份有限公司。

英文名称：SMO ClinPlus CO.LTD.

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向由过错的法定代表人追偿。

第十条公司章程自生效之日起，即成第十一条公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股为规范公司的组织与行为、公司与股东、

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东与股东之间权利义务关系的具有法

有法律约束力的文件，对公司、股东、律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约高级管理人员具有法律约束力。依据本修订前的条款修订后的条款束力。依据本章程，股东可以起诉股东，章程，股东可以起诉股东，股东可以起股东可以起诉公司董事、监事、总经理诉公司董事、高级管理人员，股东可以和其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书及指公司的总经理、副总经理、财务总监、财务总监。董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第三章股份第三章股份

第一节股份第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形第十五条公司的股份采取股票的形式。

式，所有股票均采用记名方式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股应当支付相同价每股支付相同价额。

额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的股票每股面值为标明面值。公司发行的股票每股面值为人民币1元。人民币1元。

第十八条公司发起人具体情况如下：第十九条公司系由有限责任公司整体变更而设公司系由有限责任公司整体变更而设立

立的股份有限公司，公司变更设立时，的股份有限公司，公司变更设立时，公上述发起人分别以其在有限公司的权司发起人为石河子市玺泰股权投资合伙

益折股取得公司股份。上述发起人持股企业（有限合伙）、新疆泰睿股权投资数额和持股比例具体构成如下表所示：合伙企业（有限合伙）、石河子市睿新修订前的条款修订后的条款

…股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）和张晶，分别以其在有限公司的权益折股取得公司股份。公司变更设立时，公司各发起人的持股数额和持股比例具体构成如下表所示：

…

第十九条公司股份总数为7900.477第二十条公司已发行的股份数为万股，每股壹元，公司发行的所有股份7900.477万股，每股壹元，均为普通股。

均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟担保、借款等形式，为他人取得本公司购买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；修订前的条款修订后的条款

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可以

以通过公开的集中交易方式，或者法律通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行政法规和中国证监会认可的其他方式行。进行。

……

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起1年以内不得转让，行的股份，自公司股票在证券交易所上若发起人签署了更为严格的限售承诺，市交易之日起一年内不得转让。

则从其承诺。公司公开发行股份前已发公司董事、高级管理人员应当向公司申行的股份，自公司股票在证券交易所上报所持有的本公司的股份及其变动情市交易之日起1年内不得转让。况，在就任时确定的任职期间每年转让公司董事、监事、高级管理人员应当向的股份不得超过其所持有本公司同一类公司申报所持有的本公司股份及其变别股份总数的百分之二十五；所持本公动情况，在任职期间每年转让的股份不司股份自公司股票上市交易之日起一年得超过其所持有本公司股份总数的内不得转让。上述人员离职后半年内，

25%；所持本公司股份自公司股票上市不得转让其所持有的本公司股份。

交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司持有百分之五以上股份

理人员、持有本公司股份5%以上的股的股东、董事、高级管理人员，将其持东，将其持有的本公司股票或者其他具有的本公司股票或者其他具有股权性质修订前的条款修订后的条款有股权性质的证券在买入后6个月内的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出后六个月内又买入，由此所得收益由此所得收益归本公司所有，本公司董归本公司所有，本公司董事会将收回其事会将收回其所得收益。但是，证券公所得收益。但是，证券公司因购入包销司因包销购入售后剩余股票而持有5%售后剩余股票而持有百分之五以上股份

以上股份的，以及有中国证监会规定的的，以及有中国证监会规定的其他情形其他情形的除外。的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性质

股权性质的证券，包括其配偶、父母、的证券，包括其配偶、父母、子女持有子女持有的及利用他人账户持有的股的及利用他人账户持有的股票或者其他票或者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

……

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。

其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，务。持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一类别股份的股东，等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

……

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财

监事会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅…公司的会计账簿、会计凭证；

…

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》《证券修订前的条款修订后的条款供证明其持有公司股份的种类以及持法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身连续一百八十日以上单独或者合计持有份后按照股东的要求予以提供。股东查公司百分之三以上股份的股东要求查阅阅有关材料，应当遵守有关保护国家秘公司的会计账簿、会计凭证的，应当向密、商业秘密、个人隐私、个人信息等公司提出书面请求，说明目的。公司有法律、行政法规的规定及中国证监会、合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

深圳证券交易所的规定。凭证有不正当目的，或违反信息披露义务，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行，并应提供有效的委托证明材料。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息及遵守信息披露义

务等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前四款的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会的第三十五条公司股东会、董事会决议内

决议内容违反法律、行政法规的，股东容违反法律、行政法规的，股东有权请有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权修订前的条款修订后的条款有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起六十日内，请求人民人民法院撤销。但是，股东大会、董事法院撤销。但是，股东会、董事会会议会的会议召集程序或者表决方式仅有的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除疵，对决议未产生实质影响的除外。

外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会决议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表修订前的条款修订后的条款

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合计持有公司1%以公司造成损失的，连续一百八十日以上

上股份的股东有权书面请求监事会向单独或合计持有公司百分之一以上股份人民法院提起诉讼；监事会执行公司职的股东有权书面请求审计委员会向人民

务时违反法律、行政法规或者本章程的法院提起诉讼；审计委员会成员执行公规定，给公司造成损失的，前述股东可司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起三十日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损名义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照公司全资子公司的董事、监事、高级管前两款的规定向人民法院提起诉讼。

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司的董事、监事、高级管公司全资子公司合法权益造成损失的，理人员执行职务违反法律、行政法规或有限责任公司的股东、股份有限公司连者本章程的规定，给公司造成损失的，续一百八十日以上单独或者合计持有或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

公司百分之一以上股份的股东，可以依造成损失的，有限责任公司的股东、股修订前的条款修订后的条款照前三款规定书面请求全资子公司的份有限公司连续一百八十日以上单独或

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者合计持有公司百分之一以上股份的股

者以自己的名义直接向人民法院提起东，可以依照前三款规定书面请求全资诉讼。子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；其他股东的利益；不得滥用公司法人独

（五）法律、行政法规及本章程规定应立地位和股东有限责任损害公司债权人当承担的其他义务。公司股东滥用股东的利益；

权利给公司或者其他股东造成损失的，（五）法律、行政法规及本章程规定应应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

（新增一条，其他条款序号顺延）修订前的条款修订后的条款

第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决（删除该条，其他条款序号顺延）

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司应按照关联交易决策（删除该条，其他条款序号顺延）

管理办法等规定，规范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购

买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金（含资产及其他资源）占用。

公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益；违反前述规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。

实际控制人、控股股东、其他股东及其

关联方不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式修订前的条款修订后的条款损害公司和其他股东的合法权益。实际控制人、控股股东不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条公司董事会建立对股东所持（删除该条，其他条款序号顺延）

有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或其关联方占用或转移公司

资金、资产及其他资源的，立即申请对该股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现该股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监和董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（一）财务总监在发现股东或其关联方

占用或转移公司资金、资产及其他资源当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为该股东的，财务总监应在发现其或其关联方占用或转移公司资金、资产

及其他资源当天，以书面形式报告监事会主席，同时抄送董事长；

（二）董事长或监事会主席应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

（三）董事长或监事会主席根据董事会

决议向相关股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理该股东所持股修订前的条款修订后的条款份冻结等相关事宜；

（四）若相关股东无法在规定期限内对

所侵占公司资金、资产及其他资源恢复

原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

（新增一节，其他编号顺延）

第二节控股股东和实际控制人（新增一条，其他条款序号顺延）

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权力、履行义务，维护上市公司利益。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；修订前的条款修订后的条款

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员修订前的条款修订后的条款承担连带责任。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维护公司控制权和生产经营稳定。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十六条规定修订前的条款修订后的条款或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产所作出决议；百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规（十一）审议批准变更募集资金用途事定的担保事项；项；

（十三）审议批准公司在1年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工持股出售重大资产超过公司最近一期经审计划；

计总资产30%的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董事

（十四）审议批准变更募集资金用途事会决定向特定对象发行融资总额不超过项；人民币三亿元且不超过最近一年末净资

（十五）审议股权激励计划和员工持股产百分之二十的股票，该授权在下一年计划；度股东会召开日失效；

（十六）公司年度股东大会可以授权董（十四）审议法律、行政法规、部门规事会决定向特定对象发行融资总额不章或本章程规定应当由股东会决定的其超过人民币三亿元且不超过最近一年他事项。

末净资产百分之二十的股票，该授权在股东会可以授权董事会对发行公司债券下一年度股东大会召开日失效；作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规股东会应当在《公司法》等法律、行政

章或本章程规定应当由股东大会决定法规、其他规范性文件和本章程规定的的其他事项。范围内行使职权，不得干涉股东依法对上述股东大会的职权不得通过授权的自身权利的处分。

形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须

须经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对修订前的条款修订后的条款总额，超过最近一期经审计净资产50%外担保总额，超过最近一期经审计净资以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；

……

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）连续十二个月内担保金额超过公提供的担保；司最近一期经审计净资产的百分之五十

（七）深圳证券交易所规定的其他担保且绝对金额超过五千万元人民币；

情形。（七）对股东、实际控制人及其关联人董事会审议担保事项时，必须经出席董以及除公司、公司控股子公司以外的其事会会议的三分之二以上董事审议同他第三方提供的担保；

意。股东大会审议前款第（四）项担保（八）中国证监会、深圳证券交易所或事项时，应经出席会议的股东所持表决者《公司章程》规定的其他担保情形。

权的三分之二以上通过。未经董事会或股东会批准，公司不得对股东大会在审议为股东、实际控制人及外提供担保。董事会审议担保事项时，其关联方提供的担保议案时，该股东或必须经出席董事会会议的三分之二以上受该实际控制人支配的股东，不得参与董事审议同意。股东会审议前款第（三）该项表决，该项表决由出席股东大会的项担保事项时，应经出席会议的股东所其他股东所持表决权的半数以上通过。持表决权的三分之二以上通过。

上市公司为全资子公司提供担保，或者公司为关联人提供担保的，不论数额大为控股子公司提供担保且控股子公司小，均应当在董事会审议通过后提交股其他股东按所享有的权益提供同等比东会审批。公司为控股股东、实际控制例担保，属于第四十二条第一款第（一）人及其关联方提供担保的，控股股东、项、第（三）项、第（五）项以及第（六）实际控制人及其关联方应当提供反担

项情形的，可以豁免提交股东大会审保。

议。股东会在审议为股东、实际控制人及其公司股东大会、董事会未遵照审批权关联方提供的担保议案时，该股东或受限、审议程序审议通过的对外担保行为该实际控制人支配的股东，不得参与该无效。违反审批权限、审议程序审议通项表决，该项表决由出席股东会的其他过的对外担保行为如对公司造成损失股东所持表决权的半数以上通过。修订前的条款修订后的条款的，相关董事、高级管理人员等责任主公司为全资子公司提供担保，或者为控体应当依法承担赔偿责任。股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，

属于第四十六条第一款第（一）项、第

（四）项、第（五）项以及第（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东

会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二

个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

公司股东会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。

公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二修订前的条款修订后的条款个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）证券交易所或本章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前款规定。

公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十三条公司发生的交易（受赠现第四十七条公司发生的交易（公司提供金资产除外）达到下列标准之一的，公担保、提供财务资助除外）达到下列标司除应当及时披露外，还应当提交股东准之一的，公司除应当及时披露外，还大会审议：应当提交股东会审议：

……

（五）交易标的（如股权）在最近一个（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一个修订前的条款修订后的条款

个会计年度经审计净利润的50%以上，会计年度经审计净利润的百分之五十以且绝对金额超过500万元。上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对公司在十二个月内发生的交易标的相关值计算。的同类交易，应当按照累计计算的原则董事、监事、高级管理人员，直接或者适用前款规定。已按照前款规定履行相间接与公司订立合同或者进行交易，应关义务的，不再纳入相关的累计计算范当就与订立合同或者进行交易有关的围。

事项向董事会或者股东大会报告，并按上述指标计算中涉及的数据如为负值，照本章程的规定经董事会或者股东大取绝对值计算。

会决议。达到本条第一款规定标准的交易，若交董事、监事、高级管理人员的近亲属，易标的为公司股权，公司应当披露交易董事、监事、高级管理人员或者其近亲标的最近一年又一期的审计报告，审计属直接或者间接控制的企业，以及与董截止日距审议该交易事项的股东会召开事、监事、高级管理人员有其他关联关日不得超过六个月；若交易标的为股权

系的关联人，与公司订立合同或者进行以外的非现金资产，应当提供评估报告，交易，适用前款规定。评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。对于未达到本条

第一款规定标准的交易，若证券交易所

认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产

百分之三十的事项，除应当披露并进行审计或者评估外，还应提交股东会审议，修订前的条款修订后的条款并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款

第三项或者第五项标准，且公司最近一

个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

董事、高级管理人员，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董

事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第四十四条公司与关联人发生的交易第四十八条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以（提供担保除外）金额在三千万元以上，上，且占公司最近一期经审计净资产绝且占公司最近一期经审计净资产绝对值对值5%以上的关联交易，除应当及时百分之五以上的重大关联交易，除应当披露外，还应当聘请具有从事证券、期及时披露外，还应当聘请具有从事证券、货相关业务资格的中介机构，对交易标期货相关业务资格的中介机构，对交易的进行评估或者审计，并将该交易提交标的进行评估或者审计，并将该交易提股东大会审议。与日常经营相关的关联交股东会审议。与日常经营相关的关联修订前的条款修订后的条款交易可免于审计或者评估。交易可免于审计或者评估。

第四十五条除深圳证券交易所另有规除深圳证券交易所另有规定事项外，公

定事项外，公司进行上述同一类别且标司进行上述同一类别且标的相关的交易的相关的交易时，应当按照连续十二个时，应当按照连续十二个月累计计算的月累计计算的原则，适用上述规定。除原则，适用上述规定。除深圳证券交易深圳证券交易所另有规定事项外，公司所另有规定事项外，公司与同一交易方与同一交易方同时发生上述各项中方同时发生上述各项中方向相反的两个交

向相反的两个交易时，应当按照其中单易时，应当按照其中单个方向的交易涉个方向的交易涉及指标中较高者作为及指标中较高者作为计算标准。

计算标准。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：修订前的条款修订后的条款

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者薪酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十六条公司为关联人提供担保（删除该条，其他条款序号顺延）的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第四十七条公司拟变更募集资金投资第四十九条董事会应严格遵守《公司项目的，应当在董事会审议后及时披法》及其他法律、行政法规、规范性文露，并提交股东大会审议。件关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。

第四十九条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临事实发生之日起两个月以内召开临时股

时股东大会：东会：

……

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

……

第五十条第五十二条

……公司应当提供网络投票的方式为股东公司应当提供网络投票的方式为股东参参加股东大会提供便利。股东通过上述加股东会提供便利。股东通过上述方式修订前的条款修订后的条款方式参加股东大会的，视为出席。参加股东会的，视为出席，且股东必须于会议登记终止前将第六十八条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。

第五十二条股东大会会议由董事会召第五十四条董事会应当在规定的期限集。内按时召集股东会。

董事会不能履行或者不履行召集股东经全体独立董事过半数同意，独立董事大会会议职责的，监事会应当依照本章有权向董事会提议召开临时股东会。对程的规定及时召集和主持；监事会不召独立董事要求召开临时股东会的提议，集和主持的，连续90日以上单独或者董事会应当根据法律、行政法规和本章合计持有公司10%以上股份的股东可程的规定，在收到提议后十日内提出同以依照本章程的规定自行召集和主持。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时后十日内提出同意或不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

……

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提案后十日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集董事会不能履行或者不履行召集股东会

股东大会会议职责，监事会可以自行召会议职责，审计委员会可以自行召集和集和主持。主持。修订前的条款修订后的条款独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十四条第五十六条

……

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后十日内未作出反馈的，单独单独或者合计持有公司10%以上股份或者合计持有公司百分之十以上股份的的股东有权向监事会提议召开临时股股东向审计委员会提议召开临时股东东大会，并应当以书面形式向监事会提会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东通知的，视为审计委员会不召集和主持大会，连续90日以上单独或者合计持股东会，连续九十日以上单独或者合计有公司10%以上股份的股东可以自行持有公司百分之十以上股份的股东可以召集和主持。自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或股东决定自修订前的条款修订后的条款

集股东大会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事会，时向证券交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向深圳证召集股东应在发出股东大会通知及股券交易所提交有关证明材料。

东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十六条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书予配合。董事会应当提供股权登记日的将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十七条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或股东自行召

股东大会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公司担。承担。

第五十九条公司召开股东大会，董事第六十一条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合计持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出百分之一以上股份的股东，有权向公司提案。提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股股东，可以在股东大会召开10日前提份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大应当在收到提案后两日内发出股东会补

会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出股临时提案提交股东会审议。但临时提案修订前的条款修订后的条款东大会通知公告后，不得修改股东大会违反法律、行政法规或者公司章程的规通知中已列明的提案或增加新的提案。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股

程第五十八条规定的提案，股东大会不东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股东大会的通知包括以下第六十三条股东会的通知包括以下内

内容：容：

……

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。

讨论事项需要独立董事发表意见的，发股东会采用网络或其他方式的，应当在布股东大会通知时将同时披露独立董股东会通知中明确载明网络或其他方式事的意见和理由。的表决时间及表决程序。通过深圳证券股东大会采用网络或其他方式的，应当交易所系统进行网络投票的时间为股东在股东大会通知中明确载明网络或其会召开日的深圳证券交易所交易时间；

他方式的表决时间及表决程序。股东大通过互联网投票系统开始投票的时间为会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会召开当日上午9：15，结束时间得早于现场股东大会召开前一日下午为现场股东会结束当日下午3：00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当股权登记日与会议日期之间的间隔应当

日上午9:30，其结束时间不得早于现不多于七个工作日。股权登记日一旦确场股东大会结束当日下午3:00。认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监第六十四条股东会拟讨论董事选举事修订前的条款修订后的条款

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十七条股东出具的委托他人出席第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东（删除该条，其他条款序号顺延）

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。修订前的条款修订后的条款

第六十九条代理投票授权委托书由委第七十条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书书或者其他授权文件应当经过公证。经或者其他授权文件应当经过公证。经公公证的授权书或者其他授权文件，和投证的授权书或者其他授权文件，和投票票代理委托书均需备置于公司住所或代理委托书均需备置于公司住所或者召者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条股东大会召开时，公司全第七十三条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员议，总经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十三条股东大会由董事长主持。第七十四条股东会由董事长主持。董事

董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或不履行职务时，由过由半数以上董事共同推举的一名董事半数的董事共同推举的一名董事主持。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半不履行职务时，由半数以上监事共同推数的审计委员会成员共同推举的一名审举的一名监事主持。计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东大会有表决权过半数的股东会有表决权过半数的股东同意，股东东同意，股东大会可推举一人担任会议会可推举一人担任会议主持人，继续开主持人，继续开会。会。修订前的条款修订后的条款

第七十五条在年度股东大会上，董事第七十六条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去1年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报股东大会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

第七十六条董事、监事、高级管理人第七十七条董事、高级管理人员在股东员在股东大会上就股东的质询和建议会上就股东的质询和建议作出解释和说作出解释和说明。明。

第七十八条股东大会应有会议记录，第七十九条股东会应有会议记录，由董

由董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

内容：…

…（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理…

人员姓名；（五）股东的质询意见或者建议以及相

…应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应…的答复或说明；

…

第七十九条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会事、监事、董事会秘书、召集人或其代议的董事、董事会秘书、召集人或者其

表、会议主持人应当在会议记录上签代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料名册及代理出席的委托书、网络及其他

一并保存，保存期限不少于10年。方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十一条股东大会决议分为普通决第八十二条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。修订前的条款修订后的条款……

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的三分之二以上通

表决权的2/3以上通过。过。

本条款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条下列事项由股东大会以普第八十三条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）重大关联交易事项；

（五）公司年度报告；（五）发行公司债券；

（六）除法律、行政法规规定或者本章（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其程规定应当以特别决议通过以外的其他他事项。事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特第八十四条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）修改本章程及附件（包括股东会

（四）公司在1年内购买、出售重大资议事规则、董事会议事规则）；

产或者担保总额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大资

审计总资产30%的；产或者向他人提供担保的总额超过公司

…最近一期经审计总资产百分之三十的；

…修订前的条款修订后的条款

第八十四条股东（包括股东代理人）第八十五条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

……

公司持有的公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上股东买入公司有表决权的股份违反《证有表决权股份的股东或者依照法律、行券法》第六十三条第一款、第二款规定

政法规或者中国证监会的规定设立的的，该超过规定比例部分的股份在买入投资者保护机构可以征集股东投票权。后的三十六个月内不得行使表决权，且征集股东投票权应当向被征集人充分不计入出席股东会有表决权的股份总披露具体投票意向等信息。禁止以有偿数。

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司董事会、独立董事、持有百分之一公司不得对征集投票权提出最低持股以上有表决权股份的股东或者依照法比例限制。律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条股东大会审议有关关联交第八十六条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计其所代表的有表决权的股份数不计入有入有效表决总数。股东大会决议的公告效表决股份总数。该关联交易事项由出修订前的条款修订后的条款应当充分披露非关联股东的表决情况。席会议的非关联股东投票表决，过半数在对有关关联交易事项进行表决前，会的有效表决权同意该关联交易事项即为议主持人应向出席会议的股东说明本通过；如该交易事项属特别决议范围，章程规定的关联股东回避制度并宣布应由三分之二以上有效表决权通过。股需回避表决的关联股东的名称。需回避东会决议的公告应当充分披露非关联股表决的关联股东不应参与投票表决，如东的表决情况。

该关联股东参与投票表决的，该表决票在对有关关联交易事项进行表决前，会作为无效票处理。议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。

第八十六条公司应在保证股东大会合（删除该条，其他条款序号顺延）

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十七条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其他高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理交重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监事进股东会就选举两名以上董事进行表决

行表决时，根据本章程的规定或者股东时，根据本章程的规定或者股东会的决大会的决议，可以实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。如公司单一修订前的条款修订后的条款前款所称累积投票制是指股东大会选股东及其一致行动人拥有权益的股份比

举董事或者监事时，每一股份拥有与应例在百分之三十及以上，应当采用累积选董事或者监事人数相同的表决权，股投票制。

东拥有的表决权可以集中使用。董事会股东会选举两名以上独立董事时，应当应当向股东公告候选董事、监事的简历实行累积投票制。

和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董董事、监事候选人的提名方式和程序：事时，每一股份拥有与应选董事人数相

（一）非独立董事、非职工董事候选人同的表决权，股东拥有的表决权可以集名单由董事会或连续一百八十个交易中使用。董事会应当向股东公告候选董日单独或合计持有公司已发行有表决事的简历和基本情况。

权股份总数百分之五以上的股东提出；董事候选人的提名方式和程序：

非职工监事候选人名单由监事会或连（一）非独立董事、非职工董事候选人续一百八十个交易日单独或合计持有名单由董事会或连续一百八十个交易日公司已发行有表决权股份总数百分之单独或合计持有公司已发行有表决权股五以上的股东提出。份总数百分之一以上的股东提出。

（二）董事会中的职工董事、监事会中（二）董事会中的职工董事由公司职工

的职工监事由公司职工通过职工代表通过职工代表大会、职工大会或者其他

大会、职工大会或者其他形式民主选举形式民主选举产生。

产生。（三）公司董事会、审计委员会、单独

（三）公司董事会、监事会、单独或者或者合并持有公司已发行有表决权股份合并持有公司已发行有表决权股份总总数百分之一以上的股东可以提出独立

数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。

章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名在提名前应当征得被提独立董事的提名在提名前应当征得被名人的同意。提名人应当充分了解被提提名人的同意。提名人应当充分了解被名人的职业、学历、职称、详细的工作提名人的职业、学历、职称、详细的工经历、全部兼职等情况，并对其担任公作经历、全部兼职等情况，并对其担任司独立董事的资格和独立性发表意见，修订前的条款修订后的条款公司独立董事的资格和独立性发表意被提名人应就其本人与公司之间不存在见，被提名人应就其本人与公司之间不任何影响其独立客观判断的关系发表公存在任何影响其独立客观判断的关系开声明。在选举独立董事的股东会召开发表公开声明。在选举独立董事的股东前，公司董事会应当按照规定提交上述大会召开前，公司董事会应当按照规定内容。

提交上述内容。

第九十一条同一表决权只能选择现场第九十一条同一表决权只能选择现场、或其他表决方式中的一种。同一表决权网络或其他表决方式中的一种。同一表出现重复表决的以第一次投票结果为决权出现重复表决的以第一次投票结果准。为准。

第九十三条第九十三条

……

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计股东代表共同负责计票、监票，并当场票、监票，并当场公布表决结果，决议公布表决结果，决议的表决结果载入会的表决结果载入会议记录。议记录。

……

第九十五条出席股东大会的股东，应第九十五条出席股东会的股东，应当对

当对提交表决的提案发表以下意见之提交表决的提案发表以下意见之一：同

一：同意、反对或弃权。意、反对或弃权。证券登记结算机构作未填、错填、字迹无法辨认的表决票、为内地与香港股票市场交易互联互通机

未投的表决票均视为投票人放弃表决制股票的名义持有人，按照实际持有人权利，其所持股份数的表决结果应计为意思表示进行申报的除外。

“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十九条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选举修订前的条款修订后的条款

监事选举提案的，新任董事、监事就任提案的，新任董事就任时间在股东会决时间在股东大会决议通过之日。议通过之日。

第一百〇一条公司董事为自然人，有第一百〇一条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：…

…（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾自缓刑考验期满之日起未逾二年；

5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满…

之日起未逾二年；（七）被证券交易所公开认定为不适合

…担任上市公司董事、高级管理人员等，

（七）法律、行政法规或部门规章规定期限未满的；

的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选间出现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条董事由股东大会选举或第一百〇二条董事由股东会选举或更更换，任期三年。董事任期届满，可连换，并可在任期届满前由股东会解除其选连任。董事在任期届满以前，股东大职务。董事任期三年，任期届满可连选会有权解除其职务。连任。

……

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任人员兼任，但兼任总经理或者其他高级高级管理人员职务的董事以及由职工代管理人员职务的董事总计不得超过公表担任的董事，总计不得超过公司董事修订前的条款修订后的条款司董事总数的1/2。总数的二分之一。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百〇三条公司职工人数达三百人

以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司职工代表担任董事的名额为1位。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程，对公司负有忠实义务，义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其个资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

东大会或董事会同意，将公司资金借贷非法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担（四）不得违反本章程的规定，未经股保；东会或董事会同意，将公司资金借贷给

（五）不得违反本章程的规定或未经股他人或者以公司财产为他人提供担保；

东大会同意，与公司订立合同或者进行（五）不得违反本章程的规定，未经董修订前的条款修订后的条款交易；事会或未经股东会同意，不得直接或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职间接与公司订立合同或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（六）不得利用职务便利，为自己或他司的商业机会，自营或者为他人经营与人谋取属于公司的商业机会，但向董事公司同类的业务；会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归为过，或者公司根据法律、行政法规或者己有；本章程的规定，不能利用该商业机会的

（八）不得擅自披露公司秘密；除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及本人经营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（八）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（五）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行第一百〇五条董事应当遵守法律、行政修订前的条款修订后的条款

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉法规和本章程，对公司负有勤勉义务，义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管

…理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情况董事对公司负有下列勤勉义务：

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使…职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会及其章程规定的其他勤勉义务。委员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事辞职生效或者任期第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务时违第一百一十一条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

的规定，给公司造成损失的，应当承担董事存在故意或者重大过失的，也应当赔偿责任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公修订前的条款修订后的条款司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司设董事会，对股第一百一十三条公司设董事会，董事会东大会负责。由九名董事组成，设董事长一人。

董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十二条董事会由九名董事组（删除该条，其他条款序号顺延）成，设董事长一人。

第一百一十三条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职权：

权：…

…（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行公司债券或其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（六）制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司

本、发行公司债券或其他证券及上市方形式的方案；

案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（七）拟订公司重大收购、回购公司股对外投资、收购出售资产、资产抵押、票或者合并、分立、解散及变更公司形对外担保事项、委托理财、关联交易、式的方案；对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）决定公司内部管理机构的设置，司对外投资、收购出售资产、资产抵押、决定公司分支机构的设立或者撤销；

对外担保事项、委托理财、关联交易、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

对外捐赠等事项；董事会秘书、财务总监等高级管理人员；

（九）决定公司内部管理机构的设置，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

决定公司分支机构的设立或者撤销；公司副总经理等高级管理人员，并决定修订前的条款修订后的条款

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事其报酬事项和奖惩事项；

会秘书、财务总监等高级管理人员；根（十）制订公司的基本管理制度；

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副（十一）制订本章程的修改方案；

总经理等高级管理人员，并决定其报酬（十二）决定公司的风险管理体系，包事项和奖惩事项；括风险评估、财务控制、内部审计、法

（十一）制订公司的基本管理制度；律风险控制，并对其实施进行监控；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）决定公司员工的工资、福利、

（十三）决定公司的风险管理体系，包奖惩政策和方案；

括风险评估、财务控制、内部审计、法（十四）制定公司的股权激励计划方案；

律风险控制，并对其实施进行监控；（十五）决定公司子公司的合并、分立、

（十四）决定公司员工的工资、福利、重组等事项；

奖惩政策和方案；（十六）决定董事会专门委员会的设置；

（十五）制定公司的股权激励计划方（十七）管理公司信息披露事项；案；（十八）向股东会提请聘请或更换为公

（十六）决定公司子公司的合并、分立、司审计的会计师事务所；

重组等事项；（十九）听取公司总经理或受总经理委

（十七）决定董事会专门委员会的设托的高级管理人员定期或不定期的工作置；汇报并检查总经理的工作，批准总经理

（十八）管理公司信息披露事项；工作报告；

（十九）向股东大会提请聘请或更换为（二十）决定公司的大额资金调度、预公司审计的会计师事务所；算外费用支出、对外捐赠或赞助；

（二十）听取公司总经理或受总经理委（二十一）决定公司为自身债务设定的托的高级管理人员定期或不定期的工资产抵押、质押事项；

作汇报并检查总经理的工作，批准总经（二十二）决定2亿元人民币以内的银理工作报告；行融资；

（二十一）决定公司的大额资金调度、（二十三）法律、行政法规、部门规章预算外费用支出、对外捐赠或赞助；或本章程授予的其他职权。

（二十二）决定公司为自身债务设定的修订前的条款修订后的条款

资产抵押、质押事项；

（二十三）决定2亿元人民币以内的银行融资；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会对下列事项作出决议前应当经

审计委员会全体成员过半数通过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）中国证监会规定的其他事项。

第一百一十五条董事会制定董事会议第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，议，提高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

……应由董事会批准的关联交易（提供担公司在十二个月内发生的交易标的相关修订前的条款修订后的条款保、提供财务资助除外）事项如下：的同类交易，应当按照累计计算的原则…适用前款规定。已按照前款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

应由董事会批准的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）事项如下：

…

第一百一十九条董事会每年至少召开第一百二十条董事会每年至少召开两

两次会议，由董事长召集，于会议召开次会议，由董事长召集，于会议召开10

10日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权第一百二十一条代表十分之一以上表

的股东、1/3以上董事或者监事会，可决权的股东、三分之一以上董事或者审以提议召开董事会临时会议。董事长应计委员会，可以提议召开董事会临时会当自接到提议后10日内，召集和主持议。董事长应当自接到提议后十日内，董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事第一百二十二条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为专人送达、邮寄、会会议的通知方式为专人送达、邮寄或电子邮件或传真；通知时限为会议召开电子邮件；通知时限为会议召开3日以

3日以前。情况紧急，需要尽快召开董前。情况紧急，需要尽快召开董事会临

事会临时会议的，可以随时通过电话或时会议的，可以随时通过电话或其他口其他口头方式发出会议通知，但召集人头方式发出会议通知，但召集人应当在应当在会议上作出说明。会议上作出说明。

第一百二十五条第一百二十六条

……董事会会议以现场召开为原则。董事会董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的临时会议在保障董事充分表达意见的前前提下，经召集人（主持人）、提议人提下，经召集人（主持人）、提议人同同意，也可以通过视频、电话、传真等意，也可以通过视频、电话等方式召开方式召开并作出决议，并由参会董事签并作出决议，并由参会董事签字。修订前的条款修订后的条款字。

（新增一节，其他编号顺延）

第三节独立董事（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百三十条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往修订前的条款修订后的条款

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百三十二条担任公司独立董事应

当符合下列条件：修订前的条款修订后的条款

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（新增一条，其他条款序号顺延）修订前的条款修订后的条款

第一百三十四条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百三十五条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。修订前的条款修订后的条款（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十五

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增一节，其他编号顺延）

第四节董事会专门委员会（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，并根据需要设立战略与可持续修订前的条款修订后的条款发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（新增一条，其他条款序号顺延）第一百三十八条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百三十九条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出修订前的条款修订后的条款

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会委员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百四十一条战略与可持续发展委员会由三名董事组成。战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会修订前的条款修订后的条款

批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展领域的重大事

项进行审议、评估及监督，包括但不限于环境、社会及公司治理相关的战略、

目标、规划、政策制定、信息披露等事宜，并向董事会汇报。

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）法律法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则、董事会授权的其他事宜。

董事会对战略与可持续发展委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与可持续发展委员

会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百四十二条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；修订前的条款修订后的条款

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百四十三条薪酬与考核委员会由

三名董事组成，其中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。修订前的条款修订后的条款

第一百三十条本章程关于不得担任董第一百四十五条本章程关于不得担任

事的情形、同时适用于高级管理人员。董事情形的规定，同时适用于管理人员。

第一百三十五条总经理工作细则包括第一百五十条总经理工作细则包括下

下列内容：列内容：

……

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总经理可以在任期届第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的体程序和办法由总经理与公司之间的劳聘任合同规定。动合同规定。

第一百三十八条第一百五十三条

……公司应当为董事会秘书履行职责提供公司应当为董事会秘书履行职责提供便

便利条件，董事、监事、其他高级管理利条件，董事、其他高级管理人员及公人员及公司有关人员应当支持、配合董司有关人员应当支持、配合董事会秘书事会秘书的工作。的工作。

……

第一百三十九条董事会秘书的任职资第一百五十四条董事会秘书的任职资

格：格：

……

（二）公司董事可以兼任董事会秘书，（二）公司董事可以兼任董事会秘书；

但是监事不得兼任；…

…

第一百四十四条第一百五十九条

……修订前的条款修订后的条款

董事会秘书离任前，应当接受董事会、董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监审计委员会的离任审查，在公司审计委督下移交有关档案文件、正在办理或待员会的监督下移交有关档案文件、正在办理事项。办理或待办理事项。

第一百四十六条高级管理人员执行公第一百六十一条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百六十二条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事（删除章节，其他章节编号顺延）

第一百六十四条第一百六十六条

……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的公司股份不参与分配利润。赔偿责任。修订前的条款修订后的条款公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥第一百六十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

第一百六十五条公司的公积金用于弥金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者按照规定使用资本公积金。

转为增加公司资本。但是，资本公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留将不用于弥补公司的亏损。存的该项公积金将不少于转增前公司注

第一百六十六条法定公积金转为资本册资本的百分之二十五。

时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十一条公司的利润分配方案第一百七十二条公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程由董事会制订。在具体方案制订过程中，中，董事会应充分研究和论证公司现金董事会应充分研究和论证公司现金分红分红的时机、条件、最低比例以及决策的时机、条件、最低比例以及决策程序

程序要求等事宜，通过多种渠道充分听要求等事宜，通过多种渠道充分听取股取股东（特别是中小股东）、独立董事、东（特别是中小股东）、独立董事及公监事及公司高级管理人员的意见。独立司高级管理人员的意见。独立董事应就董事应就利润分配方案发表明确意见，利润分配方案发表明确意见，公司应在公司应在发布召开股东大会的通知时，发布召开股东会的通知时，公告独立董公告独立董事意见。独立董事可以征集事意见。独立董事可以征集中小股东的中小股东的意见，提出分红提案，并直意见，提出分红提案，并直接提交董事接提交董事会审议。会审议。

……

第一百七十二条公司既定利润分配政第一百七十三条公司既定利润分配政

策尤其是现金分红政策作出调整的，调策尤其是现金分红政策作出调整的，调修订前的条款修订后的条款整后的利润分配政策不得违反中国证整后的利润分配政策不得违反中国证监监会和证券交易所的有关规定；确有必会和证券交易所的有关规定；确有必要要对公司章程确定的现金分红政策进对公司章程确定的现金分红政策进行调

行调整或者变更的，应当满足本章程规整或者变更的，应当满足本章程规定的定的条件，且关于调整利润分配政策的条件，且关于调整利润分配政策的议案议案需事先征求独立董事及监事会的需事先征求独立董事及审计委员会的意意见，经公司董事会审议通过后，方可见，经公司董事会审议通过后，方可提提交公司股东大会审议，该事项须经出交公司股东会审议，该事项须经出席股席股东大会股东所持表决权2/3以上东会股东所持表决权三分之二以上通通过。过。

……公司监事会对董事会执行现金分红政公司审计委员会对董事会执行现金分红策以及是否履行相应决策程序和信息政策以及是否履行相应决策程序和信息

披露等情况进行监督，在发现董事会存披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意在以下情形之一的，应当发表明确意见，见，并督促其及时改正：并督促其及时改正：

……

第一百七十四条公司实行内部审计制第一百七十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十五条公司内部审计制度和第一百七十六条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后公司业务活动、风险管理、内部控制、实施。审计负责人向董事会负责并报告财务信息等事项进行监督检查。

工作。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百七十七条内部审计机构向董事修订前的条款修订后的条款会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百七十九条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十七条公司聘用会计师事务第一百八十二条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任或解聘会计师事务所。

第一百八十一条公司的通知以下列形第一百八十六条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；（二）以邮件方式送出；修订前的条款修订后的条款

（三）以电话方式送出；（三）以电话或者电子邮件方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；（四）以公告方式进行；

（五）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。

（六）本章程规定的其他形式。

第一百八十二条公司发出的通知，以第一百八十七条公司发出的通知，以公

专人送出的，由被送达人在送达回执上告方式进行的，一经公告，视为所有相签名（或盖章），被送达人签收日期为关人员收到通知。

送达日期；以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；

以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期；一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十五条公司召开监事会的会（删除该条，其他条款序号顺延）议通知，以专人送出、邮寄、电话或电子邮件方式进行。

（新增一条，其他条款序号顺延）第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公

司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以电子邮件

方式发送的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。修订前的条款修订后的条款

第一百八十七条刊登公司公告和其他第一百九十二条公司指定巨潮资讯网

需要披露信息的媒体为具备证券市场（www.cninfo.com.cn）和具备证券市场信息披露条件的媒体。信息披露条件的媒体中的一家或者多家为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十八条持续信息披露是公司（删除该条，其他条款序号顺延）的责任。公司应严格按照法律、法规和本章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第一百八十九条董事会是公司的信息（删除该条，其他条款序号顺延）

披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事项，董事会、监事会、高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第一百九十四条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司需要减少注册资第一百九十九条公司减少注册资本，将本时，应当编制资产负债表及财产清编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内日起10日内通知债权人，并于30日内在法律规定的途径及公司指定披露信息在法律规定的途径及公司指定披露信的媒体上公告。债权人自接到通知书之息的媒体上公告。债权人自接到通知书日起三十日内，未接到通知书的自公告修订前的条款修订后的条款之日起30日内，未接到通知书的自公之日起四十五日内，有权要求公司清偿告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。公司减少注公司减少注册资本，应当按照股东持有册资本，应当按照股东出资或者持有股股份的比例相应减少出资额或者股份，份的比例相应减少出资额或者股份，但法律或者本章程另有规定的除外。

股东大会作出按照其他比例减少出资公司减资后的注册资本将不低于法定的额或者股份决议的情形除外。最低限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第二百条公司依照本章程第一百六十

七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定披露信息的媒体上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第二百〇一条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还修订前的条款修订后的条款其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增一条，其他条款序号顺延）

第二百〇二条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解第二百〇四条公司因下列原因解散：

散：…

…（五）公司经营管理发生严重困难，继

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以股东表决权10%以上的股东，可以请请求人民法院解散公司。

求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由在公司指定披露信息的媒体上公告。

第一百九十八条公司有本章程第一百第二百〇五条公司有本章程第二百〇

九十七条第（一）项情形的，可以通过四条第（一）项、第（二）项情形的，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修…改本章程或者经股东会决议而存续。

…

第一百九十九条公司因本章程第一百第二百〇六条公司因本章程第二百〇

九十七条第（一）项、第（二）项、第四条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清

应当在解散事由出现之日起15日内成算。董事为公司清算义务人，应当在解修订前的条款修订后的条款立清算组，开始清算。清算组由董事或散事由出现之日起十五日内组成清算组者股东大会确定的人员组成。逾期不成进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规人民法院指定有关人员组成清算组进定或股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条清算组在清算期间行使下列第二百〇七条清算组在清算期间行使

职权：下列职权：

……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条第二百一十条

……

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇五条清算组成员应当忠于职第二百一十二条清算组成员履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第二百一十一条释义第二百一十八条释义

……

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、修订前的条款修订后的条款

协议或者其他安排，能够实际支配公司协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其

员与其直接或者间接控制的企业之间直接或者间接控制的企业之间的关系，的关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第二百一十三条本章程以中文书写，第二百二十条本章程以中文书写，其他其他任何语种或不同版本的章程与本任何语种或不同版本的章程与本章程有

章程有歧义时，以在上海市市场监督管歧义时，以在上海市市场监督管理局最理局最近一次备案登记后的中文版章近一次核准登记后的中文版章程为准。

程为准。

第二百一十六条本章程附件包括股东第二百二十三条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

第二百一十七条公司、股东、董事、第二百二十四条公司、股东、董事、高

监事、高级管理人员之间涉及章程规定级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，的纠纷，应当先行通过协商解决。协商应当先行通过协商解决。协商不成的，不成的，应提交有管辖权的法院诉讼解应提交有管辖权的法院诉讼解决。

决。

第二百一十八条本章程自公司上市之第二百二十五条本章程自公司上市且日起施行。股东会审议通过之日起施行。

除上述条款修订及不影响条款含义的字词调整外，根据新《公司法》《上市公司章程指引》将《公司章程》全文中“股东大会”调整为“股东会”；由于删减、

合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。本次修订《公司章程》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议并以特别决议方式审议通过。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的工商变更及章程备案事项。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以工商登记机关备案的内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）的《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》（2025年9月）。

二、公司部分治理制度制定、修订情况

根据新《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》

等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，并结合公司的实际情况，拟制定、修订部分治理制度。具体情况如下表所示：

是否提交股序号公司治理制度名称类型东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3对外担保决策管理制度修订是

4重大投资决策管理制度修订是

5关联交易决策管理制度修订是

6募集资金管理制度修订是

7董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度修订是