普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司

独立董事刘学先生2025年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，有效发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的利益。现将本人在2025年度任职期间履行独立董事的职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

本人刘学，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院博士，现任北京大学光华管理学院组织与战略系教授、首药控股（北京）股份有限公司、广西东呈酒店管理集团股份有限公司独立董事职务。自

2020年3月至2026年3月期间，任公司独立董事。

（二）独立性说明

本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系。经自查，本人不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关规定。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开6次董事会、4次股东会。本人出席会议的具体情况

如下：是否连续两次应出席亲自出席委托出席缺席出席独立董事未亲自出席董董事会次数董事会次数董事会次数董事会次数股东会次数事会会议刘学6600否4

本人作为公司独立董事积极参加了任期内召开的董事会和股东会，在董事会召开之前主动了解并获取做出决策所需的资料，认真审议相关议案，积极参与各项议案的讨论并提出合理的建议，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。

公司董事会和股东会的召集与召开程序符合法定要求，重大经营事项均履行了相关审批程序。本人站在独立、客观及维护全体股东利益的角度，对所参加的

2025年度公司董事会审议的各项议案及其他事项均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2025年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略与可持续发展委员会和提名委员会委员、独立董事，严格按照《董事会专门委员会工作细则》《独立董事工作制度》的相关规定，本着勤勉尽责的原则，履行规定义务，在2025年度期间主要履行以下职责：

1、董事会薪酬与考核委员会工作情况

2025年度，作为薪酬与考核委员会召集人，本人主持薪酬与考核委员会日常工作，公司共召开了2次薪酬与考核委员会会议，认真审议了公司2024年度高级管理人员绩效考核事项、调整2022年限制性股票激励计划回购价格事项、

回购注销部分限制性股票事项和修订《董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》事项，并及时了解公司薪酬与考核制度执行情况，提出合理的意见，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

2、董事会战略与可持续发展委员会工作情况

2025年度，公司共召开了1次战略与可持续发展委员会会议，认真审议了

《关于公司<2024年度环境、社会和公司治理报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，积极与公司董事、高级管理人员以及公司相关人员探讨公司的战略重点和发展路线，对公司未来发展战略提出针对性建议。3、董事会提名委员会工作情况

2025年度，公司共召开了1次提名委员会会议，认真审议了补选第三届董

事会非独立董事事项，对公司补选非独立董事候选人员进行资格审核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。

4、独立董事专门会议工作情况

2025年度，公司共召开了2次独立董事专门会议，本人均按时出席。本人

与其他独立董事独立、审慎讨论，对公司2024年度利润分配预案、2025年度日常关联交易额度预计、2025年前三季度利润分配方案事项发表了同意的审核意见。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人积极与公司内部审计部门及年审会计师事务所进行积极沟通，

认真查阅相关文件，定期听取公司内部审计部门关于公司内部控制制度健全情况、内部审计工作计划及执行情况的专项汇报，及时了解内部审计工作完成情况；与年审会计师事务所对公司年度审计工作安排、关注重点等事项进行充分沟通，及时掌握年度审计工作安排及进展情况，关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。

（四）在公司现场工作的情况

2025年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，

通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、实地考

察等形式到公司现场履职15日，听取公司管理层有关生产经营情况和财务状况等事项的汇报，重点关注公司的经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、关联交易等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。此外，本人也通过线上会议、电话、邮件等多种沟通方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关部门负责人保持密切联系，同时时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

公司为本人履职提供了必要的工作条件和人员支持，充分做好了会议组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，确保本人的知情权，配合本人开展实地调研工作，使本人能及时、充分地了解公司的生产经营动态战略以及公司的整体运行情况，为本人独立、客观地作出决策提供依据。此外，公司持续关注、组织协调独立董事参加各类内外部专业培训，为独立董事全面履职提供切实支持。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人通过出席股东会等方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（七）培训与学习情况

为了更有效地履行独立董事职责，本人持续关注中国证监会及深圳证券交易所最新的法律、法规和各项规章制度，通过积极参加中国证监会及深圳证券交易所等监管机构组织的相关培训，亦专注于自身专业素质和管理能力的提升，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作，维护公司及全体股东的权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，履行忠实勤勉义务，促进公司的良性发展和规范运作，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易公司于2025年4月25日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于

2025年度日常关联交易额度预计的议案》，本人认为本次日常关联交易事项符合

公司实际情况和业务发展需要，交易定价以市场价格为基础，遵循公平、公正、公开、协商一致的原则，定价公允、合理，为公司正常经营所需，有利于公司充分利用关联方的优势资源，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》

《2025年一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年三季度报告》，上述公告内容真实、准确、完整地反映了对应报告期经营管理和财务等各方面的实际情况，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

报告期内，公司内部控制运行总体良好，编制的《2024年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司于2025年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》要求的专业审计机构，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、真实地反映公司财务状况和经营成果。同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构。

（四）限制性股票激励计划相关事项

公司于2025年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、于2025年5月

20日召开2024年年度股东大会，审议通过了关于回购注销2022年限制性股票

激励计划部分限制性股票事项。本人对该事项进行了认真审查，向公司经营管理层了解有关信息，认为公司本次回购注销部分2022年限制性股票激励计划限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规。

公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（五）提名董事情况

公司于2025年9月9日召开第三届董事会第十五次会议，于2025年9月

26日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过公司补选马宇平先生为第三届

董事会非独立董事事项。马宇平先生自2020年起担任公司监事会主席，熟悉公司业务，具有丰富的公司治理和经营管理经验，具备担任上市公司董事的资格和工作能力。（六）董事、高级管理人员的薪酬公司于2025年9月9日召开第三届董事会第十五次会议，于2025年9月26日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过修订《董事及高级管理人员薪酬与考核管理制度》，制度的修订遵循相关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，进一步完善了公司董事、高级管理人员薪酬管理体系。

（七）除上述事项外，2025年度公司未发生其他需要独立董事重点关注事项的情况。

四、总体评价和建议

2025年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，恪守独立董事行为规范，切实履行忠实勤勉义务，通过参加董事会会议、实地调研、与管理层座谈等方式，深入了解公司经营和运作情况，积极参与公司重大事项的决策，并在工作过程中保持客观独立，认真审议每个会议议案，积极参与讨论并提出合理建议，为公司的健康发展建言献策。

本人已于2026年3月13日任期届满离任，衷心感谢公司董事会、管理层和公司其他相关人员在本人履行职责过程中给予积极有效的配合和支持。

特此报告。

独立董事：刘学

2026年4月29日